海南海药：关于海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)对外投资涉及关联交易事项进行追认的公告_股票频道

证券代码:000566 证券简称:海南海药公告编号:2016-045

海南海药股份有限公司

关于海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

对外投资涉及关联交易事项进行追认的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)交易基本情况

因海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“海南海药”)合并报表范

围发生变化,需要对过往的关联交易进行追认,公司直接持有海南寰太生物医药

产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“寰太基金”)48.8%的股权,

通过海南寰太股权投资基金管理有限公司间接持有寰太基金 2.56%的股权,公司

合计持有寰太基金 51.36%股权,寰太基金纳入公司合并报表子公司范围。

1、2015 年 10 月 21 日,寰太基金、宁波壹霖股权投资合伙企业(有限合伙)、

武汉光谷人福生物医药创业投资基金中心(有限合伙)、管卫泽共同与重庆亚德科

技股份有限公司(以下简称“亚德科技”)、重庆亚德云信科技有限公司(现名称

已经变更为:重庆云信医疗科技有限公司,以下简称“云信科技”)签署《增资

协议》,共同增资云信科技。其中寰太基金向云信科技增资 2000 万元人民币取得

其 7.092%的股权。

2、2015 年 12 月 24 日,寰太基金与中国抗体制药有限公司(以下简称“中

国抗体”)与深圳赛乐敏生物科技有限公司(以下简称“深圳赛乐敏”)、海南赛

乐敏生物科技有限公司(以下简称“海南赛乐敏”)共同签署了《增资协议》,寰

太基金向海南赛乐敏增资 5000 万元人民币取得其 25%的股权。

(二)签订增资协议构成关联交易

因云信科技为亚德科技全资子公司,亚德科技为海南海药参股公司,公司因

管理需要向亚德科技委派了董事,公司董事长刘悉承先生、董事王伟先生均担任

了亚德科技的董事。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则(2014

年修订)》10.1.3 及 10.1.5 条,以上任职关系使亚德科技、云信科技均为本公

司关联法人,董事长刘悉承先生、董事王伟先生为审议本次关联交易的关联董事,

应当回避本议案的表决。

海南赛乐敏为深圳赛乐敏全资子公司,深圳赛乐敏为中国抗体全资子公司,

中国抗体为海南海药参股公司,公司因管理需要向中国抗体委派了董事,公司董

事长刘悉承先生、董事任荣波先生均担任中国抗体董事职务。根据深圳证券交易

所《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》10.1.3 及 10.1.5 条,以上

任职关系使中国抗体、海南赛乐敏均为本公司关联法人,董事长刘悉承先生、董

事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事,应当回避本议案的表决。

(三)董事会审议情况

2016 年 4 月 23 日,公司第八届董事会第四十五次会议以 7 票同意,0 票反

对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对海南寰太生物医药产业创业投资基

金合伙企业(有限合伙)增资重庆云信医疗科技有限公司暨关联交易事项进行追

认的议案》。董事长刘悉承先生、董事王伟先生为本次关联交易的关联方回避本

议案的表决,其余 7 名非关联董事均对本议案表示同意。

公司第八届董事会第四十五次会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决

结果审议通过了《关于对海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业(有限合

伙)增资海南赛乐敏生物科技有限公司暨关联交易事项进行追认的议案》。董事

长刘悉承先生、董事任荣波先生为本次关联交易的关联方回避本议案的表决,其

余 7 名非关联董事均对本议案表示同意。

独立董事对上述关联交易发表了事前认可独立意见,同意将上述关联交易提

交公司董事会审议并发表了独立意见。

(四)本次交易无需经过公司股东大会批准

根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,及《公司章程》、《关联交

易管理办法》等的规定,上述关联交易属于董事会审议权限,无需提交股东大会

审议,也不构成重大资产重组。

二、增资云信科技

寰太基金向云信科技增资 2000 万元,其中 30 万元进入云信科技注册资本,

其余进入资本公积,增资完成后寰太生物基金持股比例为 7.092%。

(一)关联方基本情况

名称:重庆云信医疗科技有限公司

法定代表人:汤玉兰

住所:重庆市北部新区高新园黄山大道中段 3 号 5-1

成立时间:2014 年 3 月 27 日

增资前注册资本:300 万元人民币

经营范围:互联网和物联网技术的开发、应用及信息服务、技术转让;健康

信息咨询(不含医疗诊治);利用互联网销售I类、Ⅱ类医疗器械;计算机软件

开发及应用;计算机信息系统集成及技术咨询服务;销售计算机及配件;设计、

制作、代理、发布国内外广告。(以上经营范围依法经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

增资前股权结构:亚德科技持有云信科技 100%股权。

增资后股权结构:

增资额认缴注册资本

股东名称持股比例出资方式

(万元) (万元)

重庆亚德科技股份有限公司 - 300 70.922% 货币

宁波壹霖股权投资合伙企业 3600 54 12.766% 货币

(有限合伙)

海南寰太生物医药产业创业 2000 30 7.092% 货币

投资基金合伙企业

武汉光谷人福生物医药创业 1600 24 5.674% 货币

投资基金中心(有限合伙)

管卫泽 1000 15 3.546% 货币

合计 8200 423 100% 100%

因云信科技在完成上述增资后,又以资本公积转增股本,截至本公告披露日

其股权结构为:

认缴出资额

股东名称出资方式出资比例

(万元)

重庆亚德科技股份有限公司 300.00 货币

70.92%

3246.00 资本公积

宁波壹霖股权投资合伙企业(有限 54.00 货币 12.77%

合伙) 584.49 资本公积

海南寰太生物医药产业创业投资 30.00 货币

7.09%

基金合伙企业(有限合伙) 324.50 资本公积

武汉光谷人福生物医药创业投资 24.00 货币

5.67%

基金中心(有限合伙) 259.52 资本公积

15.00 货币

管卫泽 3.55%

162.49 资本公积

合计 5000.00 100%

最近一年的财务数据(经审计):

单位:元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 84,979,049.03

负债总额 1,051,694.20

所有者权益 83,927,354.83

应收款项总额 45,219,668.93

项目 2015 年 1-12 月

营业收入 4,741,395.73

营业利润 51,820.85

净利润 72,737.98

经营活动产生的现金流量净额 -45,596,016.09

截至 2015 年 6 月 30 日,无重大或有事项。

(二)增资协议的主要内容

甲方:(1)宁波壹霖股权投资合伙企业(有限合伙)

(2)海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

(3)武汉光谷人福生物医药创业投资基金中心(有限合伙)

(4)管卫泽

乙方:重庆亚德云信科技有限公司(重庆云信医疗科技有限公司的曾用名)

丙方:重庆亚德科技股份有限公司

主要条款如下:

1、根据天健会计师事务所出具的天健渝审[2015]1220 号《审计报告》,并

结合乙方的业务情况,三方同意,本协议项下乙方的投资前整体估值为人民币

20000 万元。

2、甲方增资金额

(1)本协议项下,甲方本次增资额为人民币 8200 万元。其中 123 万元作为

注册资金,8077 万元计入资本公积。

(2)本次增资完成后,乙方的注册资本由 300 万元增加至 423 万元,甲方

持有乙方 29.078%股权。

3、优先清算权

无论何种原因,乙方需要清算时,甲方拥有优先清算权,其清算优先额金额

等于投资款。在投资人优先获得清偿后,乙方剩余财产按照各方持股比例分配。

4、除非甲方事先书面同意,丙方在乙方上市前或甲方投资退出前,均不得

转让或者以任何其它方式处置其所持乙方的股份。

5、期间责任

本协议项下,以 2015 年 6 月 30 日为乙方的审计基准日。乙方和丙方保证,

从基准日至本次股权增资完成期间,应保证乙方经营管理的正常,并保证乙方不

会发生正常经营以外的或有负债和风险。

6、反稀释条款

各方约定,在甲方入股后,若经过乙方公司董事会同意进行后续股权融资,

其股权融资进入的价格不得低于甲方本轮增资投后价格,除非经得甲方的同意,

或者丙方补偿甲方全部差价或按相应价差计算对应的公司股份。

7、优先认购权

如果丙方拟出售其在乙方公司中的任何或全部出资或股份,甲方享有以相同

的条件优先购买所售股份的权利。

如果乙方在本次股权交割后进行增资或发行任何新股,甲方有权享有按照持

股比例以新投资者同样的购股价格或发行价格优先认购增资或新增股份。

8、违约责任

若任何一方违反本协议的约定,给守约方造成实际损失或者丧失投资/融资

机会,守约方可要求违约方赔偿经济损失。

(三)定价依据

本次交易的定价依据为交易各方根据天健会计师事务所出具的天健渝审

【2015】1220 号《审计报告》以及云信科技的业务情况,经协商确定。

其他增资方为非关联方,增资价格和寰太基金增资价格一致。

(四)交易目的及对公司的影响

云信科技参与“健康四川”区域卫生信息平台的打造,具有综合资讯与垂直

领域 APP 全产业链运营经验,本次交易有助于公司更好地进入地方平台,承接互

联网医疗相关业务,建立互联网医疗生态平台。

(五)独立董事意见

本次关联交易事项经过了本公司独立董事审查,独立董事同意将本次关联交

易议案提交董事会审议。

本次关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的,互联网医疗是

公司未来发展方向之一,本次交易有利于公司建立互联网医疗生态平台,增强公

司竞争力,同时本次关联交易表决程序执行了关联董事回避制度,不会损害公司、

股东特别是中小股东权益。同意追认本次关联交易事项。

三、增资海南赛乐敏

寰太基金向海南赛乐敏增资 5000 万元,其中 33.33 万元进入海南赛乐敏注

册资本,其余进入资本公积,增资完成后寰太基金持股比例为 25%。

(一)关联方基本情况

名称: 海南赛乐敏生物科技有限公司

法定代表人:梁瑞安

住所:海南省海口市秀英区南海大道西 66 号海药工业园研发楼东侧 1-2

楼

成立时间:2014 年 2 月 8 日

增资前注册资本:100 万元人民币

经营范围: 生物制品的研究开发及有关的技术咨询。

增资前股权结构:深圳赛乐敏持有其 100%股权。(中国抗体持有深圳赛乐敏

100%股权)

增资后股权结构:

增资额认缴注册资本

股东名称持股比例出资方式

(万元) (万元)

深圳赛乐敏生物科技有限公司 - 100 75% 货币

海南寰太生物医药产业创业投

5000 33.33 25% 货币

资基金合伙企业(有限合伙)

合计 5000 133.33 100%

最近一年的财务数据(未经审计): 单位:元

项目 2015 年 12 月 31 日(未经审计)

资产总额 52,939,991.91

负债总额 54,822,118.48

所有者权益 -1,882,126.57

应收款项总额 479,164.98

项目 2015 年 1-12 月(未经审计)

营业收入 0

营业利润 -2,075,986.13

净利润 -2,076,086.13

经营活动产生的现金流量净额 2,288,050.22

截止 2015 年 11 月 30 日,无重大或有事项。

(二)增资协议的主要内容

甲方:海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

乙方:海南赛乐敏生物科技有限公司

丙方:

丙方一:中国抗体制药有限公司

丙方二:深圳赛乐敏生物科技有限公司

1、乙方估值前提条件

估值前提条件:丙方一将其持有的 SM03 淋巴瘤、SM03 红斑狼疮和 SM03 类

风关三个临床批件及有其所衍生的后续临床批件、新药证书及与产品相关的药品

批准文号(以下统称“批件”)等转让到乙方名下。(上述批件的转让协议见附件:

《有关 SM03 药物临床实验批件转让的协议书》)各方同意,丙方一应在本协议签

署之日起三年内,将《有关 SM03 药物临床实验批件转让的协议书》中约定的“批

件”全部转让至乙方名下,除非获得甲方的书面给予的特别宽恕期限。

在上述前提条件满足的情况下,各方同意,本协议项下乙方的投资前整体估

值为人民币 15,000 万元。

2、甲方增资金额

(1)乙方拟增加注册资本人民币 33.33 万元,即注册资本由人民币 100 万

元增加至人民币 133.33 万元,新增注册资本金全部由甲方认购。

(2)甲方以现金人民币 5000 万元对乙方进行增资,其中 33.33 万元作为注

册资本,剩余部分全部计入资本公积金,本次增资完成后甲方取得乙方增资后

25 %的股权。

(3)本次增资完成后,乙方的注册资本及各股东的股权比例如下表:

股东名称出资金额持股比例出资方式

深圳赛乐敏生物科技有限公司 100 万元 75% 货币

海南寰太生物医药产业创业投 33.33 万元 25% 货币

资基金合伙企业(有限合伙)

合计 133.33 万元 100%

3、增资款

本协议项下的增资款,由甲方于本协议生效后的 10 个工作日内一次性支付

至乙方指定的验资账户。

4、定向减资权

无论何种原因,在乙方需要清算前或者出现本协议第四条约定之情形时,甲

方拥有单方定向减资权,即在乙方启动清算程序之前,甲方有权要求乙方股东会

向甲方进行定向减资,减资款等于甲方的投资款项。在甲方优先获得定向减资款

后,乙方方可开始进行清算,乙方剩余财产按照各方持股比例分配。丙方保证甲

方的定向减资权利能够在乙方股东会审议时获得通过。

5、股份转让限制

除非甲方事先书面同意,丙方在乙方上市(本协议所称上市是指在中国境内

外证券交易场所首次公开发行股票的行为,不包括在全国中小企业股份转让系统

挂牌)前或甲方投资退出前,均不得转让或者以任何其它方式处置(包括质押)

其所持乙方的股份。

6、期间责任

本协议项下,以 2015 年 11 月 30 日为乙方的审计基准日。乙方和丙方保证,

从基准日至本次股权增资完成(以本次增资后营业执照换发之日为准)期间,应

保证乙方经营管理的正常,并保证乙方不会发生正常经营以外的或有负债和风险。

7、董事会

乙方应组建新一届董事会,新董事会成员由三名董事组成;甲方有权向乙方

委派一名董事。

8、反稀释条款

各方约定,在甲方入股后,若经过乙方公司股东会同意进行后续股权融资,

其股权融资进入的价格不得低于甲方本轮增资投后价格,除非经得甲方的同意,

或者由丙方向甲方补偿全部差价或由丙方向甲方无偿转让按相应价差计算对应

的公司股权。

9、优先认购权

如果丙方拟出售其在乙方公司中的任何或全部出资或股份,甲方享有以相同

的条件优先购买所售股份的权利。

(三)定价依据

本次交易的定价依据为以中国抗体在本次增资协议签署之日起三年内将《有

关 SM03 药物临床实验批件转让的协议书》中约定的“批件”全部转让至海南赛

乐敏名下为前提,交易各方经协商确定。

(四)交易目的及对公司的影响

单克隆抗体研发生产技术壁垒非常高,国内获批的单抗产品非常有限,生物

制药板块是公司未来发展的重要方向之一,中国抗体的单克隆抗体产品“重组人

CD22 单克隆抗体注射液”系统性红斑狼疮、类风湿性关节炎和非何杰金氏淋巴

瘤三个适应症目前均进入Ⅱ期临床,为国际原创新药,本次增资海南赛乐敏为今

后临床样品的生产及药品上市后的大生产提供了强有力的保障,将加快推进上述

三个单克隆产品适应症中一个或多个完成临床试验,同时加大对单克隆抗体产品

生产、研发的支持,加快其他产品的试验和申报,完善丰富公司的生物制药产品

线。

(五)独立董事意见

本次关联交易事项经过了本公司独立董事审查,独立董事同意将本次关联交

易议案提交董事会审议。

本次关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的,生物制药是公

司未来重要发展方向之一,此次交易主要为了加快单克隆抗体产品系统性红斑狼

疮、类风湿性关节炎和非何杰金氏淋巴瘤三个适应症中一个或多个产品临床试验

推进,有利于公司研发新产品上市,同时关联交易表决程序执行了关联董事回避

制度,不会损害公司、股东特别是中小股东权益。同意追认本次关联交易事项。

四、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:海南海药对控制的企业寰太基金对外投资涉及关联

交易事项进行追认已经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事已

发表同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》

和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。上述关联

交易不存在损害公司和全体股东利益的情况。本保荐机构对上述关联交易追认无

异议。

五、风险提示

单克隆抗体产品系统性红斑狼疮、类风湿性关节炎和非何杰金氏淋巴瘤三个

适应症目前均进入Ⅱ期临床,正按照国家临床试验的要求实施临床试验。未来是

否获得国家食品药品监督管理总局的批准及后续临床实验是否成功,目前具有一

定的不确定性。提请投资者注意投资风险。

六、备查文件目录

1、第八届董事会第四十五次会议决议

2、独立董事意见

3、保荐机构意见

特此公告

海南海药股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十五日

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