证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2016-048
广东天龙油墨集团股份有限公司
关于收购北京优力互动广告有限公司 90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、若收购完成，收购公司在运营过程中，由于各种不确定因素存在行业风
险、市场风险、技术风险等，存在业绩不能达到预期的可能。
2、本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
敬请投资者关注以上风险因素，注意投资风险。
二、交易概述
1、根据公司与北京优力互动广告有限公司（以下简称“北京优力”）于 2015
年 3 月 9 日签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司与姚松、冯羽健、新余高新
区优旎投资管理中心（有限合伙）、缪永建关于北京优力互动广告有限公司之合
作协议》及北京优力 2015 年度审计报告之经营成果，公司拟使用自筹资金 23,940
万元收购北京优力剩余的 90%股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规
定，本次收购事项尚需提交股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本
次收购亦不构成重大资产重组。
三、交易对方基本情况
交易对方：新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）
上述新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）股权结构为：姚松持股 60%，
冯羽健持股 40%。
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以上交易对方与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司
董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、被收购公司基本情况
1、北京优力互动广告有限公司
公司名称：北京优力互动广告有限公司
设立地址：北京市朝阳区东四环中路 78 号大成国际中心写字楼 A1116 室
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法人代表：姚松
注册资本：500 万元
成立日期：2006 年 6 月 23 日
营业执照注册号：110112009751790
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；展览展示；组织文化艺术交流（不
含演出）。
经营概况：北京优力自成立以来，专注于互联网营销业务，为超过 60 个国
际和本土品牌客户提供网络整合解决方案。北京优力现有员工 90 余人，汇集了
整合策略、创意策划、互联网监测技术、客户服务等网络营销资深人才，主要服
务于宝马 MINI、中国工商银行、微软移动（原诺基亚品牌）、微软中国、进口大
众汽车、英特尔、凯悦酒店集团等品牌客户。
2、关联关系说明
北京优力与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、
监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系。
3、最近两年财务状况
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增长率
总资产 3,346.03 7,129.29 113.07%
负债 1,364.05 2,109.88 54.68%
2
净资产 1,981.98 5,019.41 153.25%
2014.1.1-12.31 2015.1.1-12.31
营业收入 6,462.13 9,278.31 43.58%
净利润 1,480.05 3,037.43 105.22%
注：此处财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、本次收购前后的股权结构变动：
收购前 收购后
序
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
号
(万元) (万元)
1 广东天龙油墨集团股份有限公司 5 10% 500 100%
2 新余高新区优旎投资管理中心（有
495 90% 0 0%
限合伙）
合 计 500 100% 500 100%
五、交易定价依据的说明
根据公司与北京优力于 2015 年 3 月 9 日签署的《广东天龙油墨集团股份有
限公司与姚松、冯羽健、新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）、缪永建关
于北京优力互动广告有限公司之合作协议》，交易双方经协商一致同意北京优力
的 90%股权之转让价款确定为 23,940 万元。
本次定价基于北京优力目前的财务状况和经营情况，综合考虑其盈利能力和
发展前景，公司董事会认为，本次定价政策合理，价格公允。
六、支出款项的资金来源
依据公司第三届董事会第三十四次会议决议，本次收购款项将使用公司自筹
资金支付。
七、本次收购的股权转让款支付方式
（1）第一期公司应于签署收购协议后 10 个工作日内向对方支付 7,980 万元；
（2）第二期公司应向对方支付 7,980 万元，于经公司聘请的审计机构按照
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中国企业会计准则出具 2016 年度审计报告并满足收购协议第四条约定之业绩承
诺条件后 10 个工作日内支付；
（3）第三期公司应向对方支付 7,980 万元，于经公司聘请的审计机构按照
中国企业会计准则出具 2017 年度审计报告并满足本收购协议第四条约定之业绩
承诺条件后 10 个工作日内支付。
八、收购协议的主要内容：
广东天龙油墨集团股份有限公司与姚松、冯羽健、
新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）
关于北京优力互动广告有限公司之合作协议
甲方：广东天龙油墨集团股份有限公司
乙方之一：姚松
乙方之二：冯羽健
丙方：新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）
丁方（目标公司）：北京优力互动广告有限公司
鉴于：
1.甲方、乙方、丙方、丁方及缪永建于 2015 年 3 月 9 日签署了《广东天龙
油墨集团股份有限公司与姚松、冯羽健、新余高新区优旎投资管理中心（有限合
伙）、缪永建关于北京优力互动广告有限公司之合作协议》（以下称“《10%股权
合作协议》”）；
2. 根据《10%股权合作协议》，甲方拟通过收购丙方持有丁方的 10%股权，
并保留收购丁方剩余 90%股权之选择权，后续根据甲方聘请的具有证券业务从业
资格的审计机构（下同）出具的丁方 2015 年度审计报告之经营成果确定是否实
施继续收购的方式与乙方、丙方、缪永建合作经营目标公司（以下称“本次合作”）；
3. 根 据 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ 天 职 业 字
[2016]2880 号”《审计报告》，目标公司 2015 年度经审计的净利润（本协议所称
“净利润”均以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）为 3,037.43 万元（“元”
为“人民币元”，下同），根据《10%股权合作协议》，甲方将继续收购目标公司剩
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余 90%股权（以下称“本次股权转让”）；
4. 缪永建已向丙方转让其持有的目标公司 1%股权，现丙方持有目标公司剩
余 90%股权。
为实现《10%股权合作协议》之合作目的，明确各方的权利义务，经友好、
充分协商，各方达成如下约定，以资共同信守：
第一条 转让标的
本协议之转让标的为丙方之一持有之目标公司的 90%股权。
第二条 转让价款及支付
2.1 按照《10%股权合作协议》确定的目标公司 10%股权转让价款计算，各
方经协商一致同意目标公司的 90%股权之转让价款确定为人民币贰万叁仟玖佰
肆拾万元整（小写：23,940.00 万元整）。
2.2 甲方应按照下述期限向丙方支付转让价款：
（1）第一期甲方应于签署本协议后 10 个工作日内向丙方支付 7,980 万元；
（2）第二期甲方应向丙方支付 7,980 万元，于经甲方聘请的审计机构按照
中国企业会计准则出具 2016 年度审计报告并满足本协议第四条约定之业绩承诺
条件后 10 个工作日内支付；
（3）第三期甲方应向丙方支付 7,980 万元，于经甲方聘请的审计机构按照
中国企业会计准则出具 2017 年度审计报告并满足本协议第四条约定之业绩承诺
条件后 10 个工作日内支付。
第三条 工商变更登记及相关手续
3.1 本协议成立后 3 个工作日内，丁方需召开股东会并就本次股权转让及相
应修改章程等事项进行审议并表决，丙方应积极予以配合并确保该等事项获得通
过。
3.2 本协议成立后 3 个工作日内，丙方需召开合伙人会议并就向甲方转让 90%
股权事项进行审议并表决，乙方应积极予以配合并确保该等事项获得通过。
3.3 本协议成立后 15 个工作日内，丁方需完成本次股权转让相关之股东、
章程修改等登记（备案）手续并向甲方提供相关变更登记资料，丙方应积极予以
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配合。
3.4 各方同意，为顺利实现本次股权转让工商变更登记之目的，各方在签署
本协议的同时，甲方与丙方将另行签署股权转让协议，该协议仅用于工商变更登
记之目的，不构成双方实际权利义务的主张依据。
第四条 业绩承诺与估值、股权转让价款调整
各方同意，本次合作后，乙方、丙方确保目标公司经审计的业绩目标应满足
以下考核条件：
2015 年、2016 年、2017 年的净利润分别不低于 2,600 万元、3,380 万元、
4,394 万元。
在乙方、丙方上述承诺的基础上，如目标公司实际实现的净利润与承诺值存
在差异的，按照如下原则处理：
（1）如果目标公司 2016 年实现的净利润不足合计承诺值的[即 2015 年及
2016 年实现的合计净利润未达到（2,600+3,380）=5,980 万元]，则甲方有权暂
扣当期应支付给丙方的股权转让价款；
如果目标公司截至 2017 年 12 月 31 日合计实现的 2015 年、2016 年及 2017
年净利润达到 2015 年、2016 年、2017 年合计承诺的净利润的，则甲方应在 2018
年向丙方支付 2016 年的暂扣款项。
（2）考核年度（2015-2017 年，下同）结束后，如目标公司实现的合计净
利润金额不足合计承诺金额的，则各方同意对目标公司估值做出调整，即将目标
公司估值调整为：双方商定的目标公司 100%股权价格×（考核年度目标公司实
现的合计净利润金额÷考核年度目标公司承诺的合计净利润金额），并相应调整
本次股权转让价款。届时首先以甲方在考核年度内尚未支付及暂扣的应支付给丙
方的股权转让价款抵扣调整金额；抵扣后如甲方应付的股权转让价款余额足以抵
扣调整金额的，应直接抵扣调减的转让价款后按照本协议第二条之约定支付给丙
方，如甲方应付的股权转让价款余额不足以抵扣调减的转让价款的，该笔余款无
需支付，且丙方应负责将不足部分于审计报告出具后 30 日内向甲方补回。
（3）目标公司 2017 年年末的应收账款回款率在最后一期股权转让价款支付
前应达到 100%，如果逾期未能全部收回，则甲方应当在当期应支付的股权转让
款中暂扣逾期未收回的应收账款；2018 年 6 月末，如果应收账款仍逾期未能全
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部收回，该暂扣款将不予支付且视为甲方已就本次股权转让事项履行了全部支付
价款的义务，乙方、丙方不得再行追索。
（4）考核年度结束后，如目标公司实现的合计净利润金额超过合计承诺金
额且 2017 年年末的应收账款回款率在最后一期股权转让价款支付前达到 100%
的，则超出部分的 30%作为本次股权转让的追加奖励对价，由甲方于 2017 年目
标公司经营成果审计完成后 15 个工作日内按照比例支付给丙方。前述奖励金额
不得超过目标公司 100%股权交易总对价的 20%。
第五条 管理层人员安排
（1）各方同意，目标公司 100%股权转让完成后（以办理完毕工商变更登记
为准，下同）7 日内，各方应根据下述原则改选目标公司董事会及经营管理层：
目标公司的董事长及财务负责人由甲方提名并经丁方董事会选举产生或聘用；目
标公司的董事会由六人组成，其中甲方提名四人，乙方共同提名二人，并由丁方
股东决定；业绩承诺期间，目标公司的总经理由乙方提名，并由丁方董事会聘用。
（2）各方同意，目标公司 100%股权转让完成后，目标公司高级管理人员的
聘任及薪酬待遇原则上由目标公司董事会批准。
第六条 各方承诺、陈述与保证
第七条 同业竞争禁止
（1）为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，乙方及目标公司其他核心
管理团队（成员包括：姚秋华，下同）自本协议签署之日起应连续不间断地在目
标公司任职，并自甲方收购目标公司 100%股权的交易完成（以办理完毕工商变
更登记为准）之日起与目标公司签订期限至少到业绩承诺期及目标公司 2017 年
度应收账款回收最后期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在
目标公司不违反上述协议的前提下，不得单方解除与目标公司的《劳动合同》。
乙方应促成上述目标公司其他核心管理团队认同并遵守前述内容事项。业绩承诺
期结束后，如甲方提出，经甲乙双方协商一致同意的情况下，乙方可以为甲方服
务至少 2 年。
（2）乙方承诺并保证本协议签署时未从事同业竞争行为，且乙方在目标公
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司 100%股权转让完成之日起 10 年内、目标公司其他核心管理团队在目标公司
100%股权转让完成之日起 3 年内不从事同业竞争行为。前述同业竞争禁止行为包
括：不得以任何方式受聘或经营于任何与目标公司业务有直接或间接竞争或利益
冲突之公司及业务，也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与目标
公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与目标公司有竞
争关系的业务；并承诺严守目标公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的目标公司的
商业秘密。
如乙方及目标公司其他核心管理团队存在违反上述同业竞争约定的情形，则
乙方应承担赔偿责任，甲方同意免责的情形除外。乙方应促成目标公司其他核心
管理团队认同并遵守前述内容事项。
各方均同意，以上约定的适用范围不仅限于中国大陆地区，在此以外的地区
亦同样有效。
第八条 违约责任
任何一方不履行或延期履行本协议所约定事项的，均构成违约，违约方应按
照以下方式向守约方承担违约责任：
8.1 如果甲方、丙方延期履行本协议第二条、第四条所约定之价款支付事项
的，违约方除应向守约方继续履行外，违约方应每延迟一日向守约方支付未支付
款项的【万分之五】作为违约金。
8.2 如果乙方、丙方拒绝履行本协议第三条约定的义务的，则甲方有权单方
解除本协议，且甲方有权向乙方及（或）丙方主张 300 万元违约金，如果该违约
金不能完全弥补甲方为履行本协议所花费的所有费用（包括但不限于审计费、评
估费、律师费等）的，则由乙方及（或）丙方向甲方补足该等费用；同时，甲方
有权要求乙方及（或）丙方将甲方已收购的目标公司股权以收购原价加算银行同
期贷款利息的价格进行回购。
8.3 如果乙方、丙方、丁方违反本协议中作出的陈述与保证的，甲方有权向
乙方及（或）丙方主张 300 万元违约金。如果因乙方、丙方、丁方违反本协议中
作出的陈述与保证导致本协议之目的不能实现的，则甲方有权单方解除本协议，
且甲方有权向乙方及（或）丙方主张 300 万元违约金，如果该违约金不能完全弥
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补甲方为履行本协议所花费的所有费用（包括但不限于审计费、评估费、律师费
等）的，则由乙方及（或）丙方向甲方补足该等费用；同时，甲方有权要求乙方
及（或）丙方将甲方已收购的目标公司股权以收购原价加算银行同期贷款利息的
价格进行回购。
8.4 乙方之一、乙方之二对上述乙方之违约责任承担连带责任，并对本协议
项下丙方之义务及其违约责任、丁方之陈述与保证及其违约责任承担连带保证责
任。
第九条 争议解决
本协议生效后，各方应友好善意履行；各方因本协议的生效及履行有争议的，
应协商解决；协商不成的，任何一方应向甲方住所地的人民法院提起诉讼。
第十条 其他
10.1 本协议自各方签字、盖章之日起成立，自甲方董事会同意之日起生效。
10.2 本协议项下之有关税费及与之相关的规费按相关法律法规之规定由相
关方自行承担；相关法律法规没有规定的，由各方另行协商确定；协商不成的，
由甲乙双方按照公平原则分摊。
10.3 本协议生效后，各方已签署的《10%股权合作协议》仍然有效，相关约
定与本协议有冲突或重复的，以本协议为准；本协议未约定的内容，以《10%股
权合作协议》为准；《10%股权合作协议》未约定的内容，以本协议为准。
10.4 本协议履行过程中产生的商业秘密及其违约责任适用于《10%股权合作
协议》第七条约定的保密条款。
10.5 本协议文本一式十份，甲方、乙方、丙方、丁方各执一份，其余存档，
由甲方保管，均具有同等法律效力。
九、本次收购事项的目的和对公司的影响
公司本次收购北京优力剩余90%股权事项，是公司向数字营销方向发展的战
略延伸，是公司基于对数字营销的整体布局，进一步完善公司数字营销产业链的
举措；本次收购将使公司数字营销业务的平台规模扩大，服务能力得以提升，并
可以与其他新媒体子公司业务形成协同效应，进而提高公司在数字营销领域的综
合竞争力。
收购标的2016年将纳入合并报表，本项目将对公司2016年度业绩产生影响。
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十、存在的风险
1、本次收购事项尚须公司股东大会审议批准，公司将尽快召开股东大会，
推进此事项的进展。
2、收购项目运营存在行业风险、市场风险、客户集中度高以及人才流失等
各种风险，存在盈利水平不达预期的风险。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议公告；
2、《关于北京优力互动广告有限公司 90%股权之合作协议》；
3、《北京优力互动广告有限公司审计报告》；
4、《北京优力互动广告有限公司资产评估报告》。
特此公告
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十五日
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