股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2016-044
北京华联商厦股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易草案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 9 日召开
的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关文件的议案。2016 年 4 月 8 日，
公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了关于对本次发行股份购买资产并
募集配套资金方案进行调整的议案，并对外公告披露了《北京华联商厦股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。以上详情
请见公司披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告内容。
根据交易所意见，公司对草案中的如下内容进行了更新和修订，具体情况如
下：
1、关于西藏山南股份锁定期的承诺
本公司已在本报告书“重大事项提示/十二、本次交易相关方作出的重要承
诺”补充披露了配套融资认购方西藏山南关于股份锁定期的承诺,具体承诺内容
如下：
“1、本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名
下之日起三十六个月内不转让或上市交易。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
2、过渡期损益计算公司的详细说明
本公司已在本报告书“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者权益保
护的安排/（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排/2、公司对本次重
大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施/（1）交易对方对填补
摊薄即期回报的补偿承诺”补充披露了在计算由于本次交易导致摊薄上市公司即
期每股收益的填补措施中扣除交易对方已补偿的标的资产在过渡期内产生的损
失的原因以及过渡期内产生损益的界定。
原公告内容：
“2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
（1）交易对方对填补摊薄即期回报的补偿承诺
作为本次发行股份购买资产的交易对方上海镕尚和中信夹层（以下简称“承
诺人”），对因本次交易摊薄即期回报作出如下承诺：
“如本次交易完成的当年（会计年度），上市公司经审计的扣除非经常性损
益后每股收益低于本次交易完成的前一个会计年度经审计后的扣除非经常性损
益后的每股收益，对于因本次交易导致的每股收益摊薄，承诺人保证按照因本次
交易而取得的华联股份的股票相对比例，以现金方式补足上述摊薄，承诺人应补
足的现金金额（A）确定方式为：
A=B*C-D*E-F*G-H
其中：B=本次交易完成的前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的每
股收益；
C=本次交易导致的上市公司新增股份数量；
D=交易完成当年本次交易购入的山西华联实现的经双方认可的具有证券从
业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润；
E=上市公司持有山西华联的股权比例；
F=交易完成当年本次交易购入的海融兴达实现的经双方认可的具有证券从
业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润；
G=上市公司持有海融兴达的股权比例；
H=交易对方已补偿的标的资产过渡期（2016 年 1 月 1 日至交割日）损失；
当 A≥0 时，则承诺人将在重组完成当年上市公司年度报告披露之日起 15
个工作日内，将应补偿的现金支付给上市公司指定的账户；如存在逾期支付，则
按照每日万分之五计算逾期支付金额应缴纳的滞纳金。
当 A<0 时，交易对方无需补偿每股收益的摊薄。”
修订后公告内容：
“2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
（1）交易对方对填补摊薄即期回报的补偿承诺
作为本次发行股份购买资产的交易对方上海镕尚和中信夹层（以下简称“承
诺人”），对因本次交易摊薄即期回报作出如下承诺：
“如本次交易完成的当年（会计年度），上市公司经审计的扣除非经常性损
益后每股收益低于本次交易完成的前一个会计年度经审计后的扣除非经常性损
益后的每股收益，对于因本次交易导致的每股收益摊薄，承诺人保证按照因本次
交易而取得的华联股份的股票相对比例，以现金方式补足上述摊薄，承诺人应补
足的现金金额（A）确定方式为：
A=B*C-D*E-F*G-H
其中：B=本次交易完成的前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的每
股收益；
C=本次交易导致的上市公司新增股份数量；
D=交易完成当年本次交易购入的山西华联实现的经双方认可的具有证券从
业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润；
E=上市公司持有山西华联的股权比例；
F=交易完成当年本次交易购入的海融兴达实现的经双方认可的具有证券从
业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润；
G=上市公司持有海融兴达的股权比例；
若本次交易在 2016 年内实施，则：
H=交易对方已补偿的标的资产过渡期（2016 年 1 月 1 日至交割日）损失；
若本次交易在 2017 年内实施，则：
H=交易对方在 2017 年内已补偿的标的资产过渡期（2017 年 1 月 1 日至交割
日）损失；
当 A≥0 时，则承诺人将在重组完成当年上市公司年度报告披露之日起 15
个工作日内，将应补偿的现金支付给上市公司指定的账户；如存在逾期支付，则
按照每日万分之五计算逾期支付金额应缴纳的滞纳金。
当 A<0 时，交易对方无需补偿每股收益的摊薄。”
由于交易对方已在《非公开发行股份购买资产协议》及补充协议中对标的公
司过渡期内产生的亏损及权益减少约定了明确的现金补偿措施，为避免造成重复
补偿，故在计算由于本次交易导致摊薄上市公司即期每股收益的填补措施中对前
述已补偿的损失予以扣除。”
3、交易对方合伙人及持股比例变动的说明
本公司已在本报告书“第三章本次交易对方基本情况/二、发行股份购买资
产交易对方详细情况/（一）上海镕尚投资管理中心（有限合伙）/5、产权结构
及控制关系”补充披露了交易对方上海镕尚之合伙人及持股比例变动的说明，具
体内容如下：
“2016 年 3 月 25 日，上海镕尚的普通合伙人上海宥德的合伙人通过变更决
定，同意上海宥德的原普通合伙人及原有限合伙人退伙；同时增加新普通合伙人
上海磐诺企业管理服务有限公司和新有限合伙人绵阳磐信投资管理有限公司。本
次变更后中信产业基金在股权上实际控制上海镕尚和中信夹层”。
4、标的公司股权转让款支付的说明
本公司已在本报告书“第四章交易标的基本情况/一、山西华联/（二）山西
华联的历史沿革”补充披露了山西华联股权转让的股权转让款已支付完毕的情
况。
原公告内容如下：
“5、2015 年 6 月，股权转让及增资
2015 年 5 月 29 日，华联鹏瑞与中信夹层签署了《股权转让协议》，协议约
定华联鹏瑞将其持有的山西华联 5,558 万元出资额中的 55.58 万元（占注册资本
的 1%）转让给中信夹层。同日，华联鹏瑞与上海镕尚签署了《股权转让协议》，
协议约定华联鹏瑞将其持有的山西华联 5,558 万元出资额中的 5,502.42 万元（占
注册资本的 99%）转让给上海镕尚。
2015 年 5 月 31 日，山西华联作出股东会决议，同意上述股权转让事项；并
同意新增股东上海镕尚向山西华联增资人民币 12,600 万元。山西华联的注册资
本增加至人民币 18,158 万元。
2015 年 6 月 30 日，山西省太原市工商行政管理局向山西华联换发了营业执
照，注册资本变更为人民币 18,158 万元。
2015 年 7 月 31 日，上海镕尚已向山西华联支付增资款合计人民币 12,600
万元。”
修订后公告内容如下：
“5、2015 年 6 月，股权转让及增资
2015 年 5 月 29 日，华联鹏瑞与中信夹层签署了《股权转让协议》，协议约
定华联鹏瑞将其持有的山西华联 5,558 万元出资额中的 55.58 万元（占注册资本
的 1%）转让给中信夹层。同日，华联鹏瑞与上海镕尚签署了《股权转让协议》，
协议约定华联鹏瑞将其持有的山西华联 5,558 万元出资额中的 5,502.42 万元（占
注册资本的 99%）转让给上海镕尚。本次股权转让总计作价 31,687.58 万元。
2015 年 5 月 31 日，山西华联作出股东会决议，同意上述股权转让事项；并
同意新增股东上海镕尚向山西华联增资人民币 12,600 万元。山西华联的注册资
本增加至人民币 18,158 万元。
2015 年 6 月 30 日，山西省太原市工商行政管理局向山西华联换发了营业执
照，注册资本变更为人民币 18,158 万元。
根据中国银行提供的银行支付回单，截至 2015 年 7 月 31 日，上海镕尚已向
山西华联支付增资款合计人民币 12,600 万元。根据交通银行提供的银行支付回
单，截至 2015 年 10 月 12 日，上海镕尚及中信夹层已支付上述股权转让款总额
31,687.58 万元中的 18,797.85 万元；剩余股权转让款 12,889.73 万元已于 2015
年 11 月 10 日支付完毕。”
5、细化评估方法的说明
本公司已在本报告书“第五章交易标的的评估及定价情况/一、山西华联
100%股权评估情况、二、海融兴达 100%股权评估情况”增加了收益法评估方式，
补充披露了对山西华联和海融兴达全部股东权益的收益法评估方法和评估说明。
具体补充内容如下：
“一、山西华联 100%股权评估情况
（三）收益法的评估技术说明
1、资产配置和使用情况
山西华联购物中心有限公司的经营性资产为正在正常经营的投资性房地产。
山西华联的非经营资产为其他应收款；非经营负债为应付账款、其他应付款和应
交税费。
2、历史年度财务状况
山西华联评估基准日及前两年资产负债表如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 198.31 155.76 264.89
交易性金融资产
买入返售金融资产
应收利息
其他应收款 2.75 2.19 0.23
长期股权投资
固定资产 2.49
在建工程 3,589.24 11,510.96 17,425.67
资产总计 9,178.61 16,872.95 22,709.55
负债合计 4,815.91 12,676.03 6,167.50
净资产 4,362.69 4,196.92 16,542.06
被评估单位评估基准日当期及前两年利润表如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 704.15 166.03 255.64
财务费用 135.00 -0.16 -0.70
资产减值损失 0.15 -0.13 -0.10
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）
投资收益(损失以“-”号填列）
二、营业利润(损失以“-”号填列） -839.30 -165.74 -254.84
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额(损失以“-”号填列） -839.30 -165.74 -254.84
减：所得税费用 -0.04 0.03 0.03
四、净利润(损失以“-”号填列） -839.26 -165.77 -254.87
3、被评估企业项目分析
山西华联的购物中心项目位于太原市杏花岭区解放北路 75 号，项目总占地
面积 18521.4 平方米，新建商业综合体面积为 80131.15 平方米，其中地下 3 层、
建筑面积 31644.84 平方米，地上 6 层、建筑面积 48485.31 平方米，标准层高 5.1
米，檐高 30.6 米。建筑物呈东西向一字型布置，南临富力爱丁堡、北临恒大名
都；东临解放北路；西临富力华庭、距离北中环街 150 米，周边交通便利，配套
设施完善。
山西华联的资产账面值主要包括企业的工程土建费用及前期费用、利息等。
截止评估基准日其购物中心土建工程完工，其他安装工程及装饰工程尚未进行。
4、收益预测的假设条件
收益预测的假设条件如下：
（1）一般假设
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
5、评估计算及分析过程
（1）收益法具体方法和模型的选择
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现
金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值
（2）评估模型
本次选用企业自由现金流折现模型，具体公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
5
P F0 ×(1 r ) 0.5 i Fi ×(1 r ) i
1
0.5
Fn / r ×(1 r ) 4.5
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β ：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产货币资金，本次评估采用成本
法进行评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债。非
经营性资产包括其他应收款递延所得税资产；非经营负债为其他应付款。本次评
估主要采用成本法进行评估，具体评估方法详见资产基础法评估部分。
④长期股权投资价值
股权投资是指被评估单位评估基准日时已形成的对外股权投资。
⑤付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估主要采
用成本法进行评估。
（3）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
山西华联目前主要营业收入来源为投资性房地产经营收入，根据其经营的情
况，确定预测期为有限期。故本次评估假设被评估单位评估基准日后持续经营，
相应的收益期为有限期，即为投资性房地产的收益期。
②预测期的确定
山西华联从事房地产租赁经营，主营业务收入来源于房地产租赁经营收入。
因此收益期按投资性房地产的收益期确定。
对企业收益预测，评估人员将企业的收益期划分为租赁期内及租赁期后两个
阶段。
评估人员经过综合分析，被评估单位投资性房地产的收益期至 2043 年 2 月
底，故预测期截止到 2043 年 2 月底。
（4）预测期的收益预测
本次评估预测是在分析山西华联历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循
我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，研究了
房地产市场的现状与前景，考虑山西华联的发展规划、经营计划及所面临的市场
环境和未来的发展前景等因素。依据山西华联提供的未来收益预测，经过综合分
析研究编制的。评估是在充分考虑山西华联现实基础和发展潜力的基础上，并在
上述各项假设和前提下的分析预测。
①各项收入、成本费用、税金的预测
各项收入、成本费用、税金的预测与资产基础法中的在建工程评估部分一致，
具体见该部分的描述。
②资本性支出的预测
资本性支出主要是在建工程后续资金支出、机器设备、运输设备、电子设备
类存量资产的更新支出。
③折旧与摊销预测
计算折旧的投资性房地产、固定资产基数分别为评估基准日企业投资性房地
产、固定资产账面原值，在预测期内需将未来投资形成的投资性房地产、固定资
产分别计提折旧，计提的投资性房地产、固定资产折旧按直线法计算。折旧费用
计入营业成本。
具体公式如下：
年折旧额=房地产原值×年折旧率
④营运资金增加额
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营
所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款、其他应收
款及存货等。无息流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪
酬及应交税费等。
对于房地产企业，营运资金各科目的确定根据企业的投资计划、销售计划进
行综合分析确定。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
⑤自由现金流量的预测
通过对销售现金流入、开发成本支出、其他业务收入、其他业务支出、销售
税金及附加、管理费用、所得税、折旧与摊销、资本性支出等项目进行的预测，
得出企业未来年度净现金流量表。
（5）折现率的确定
折现率应与预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次评估折现
率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算。
①权益资本成本 Ke 的确定
A：风险报酬率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统查询的信息，评估基准日 10 年期银行
间国债收益率为 2.82%，本次评估以 2.82%作为无风险收益率。
B：行业风险系数 β
根 据 Wind 资 讯 查 询 的 与 企 业 类 似 的 沪 深 A 股 股 票 100 周
（2013.12.31-2015.12.31）上市公司贝塔参数计算确定，具体确定过程如下：
首先在沪深 A 股同类上市公司中选择若干规模相近的公司计算出无财务杠
杆的 Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.5989。
同类上市公司无财务杠杆的 Beta 如下：
证券代码 证券简称 D(万元） E(万元） D/E BETA（U）
000402.SZ 金融街 5,453,180.05 3,674,147.64 1.48 0.5522
000608.SZ 阳光股份 414,857.50 515,492.72 0.80 0.6390
000679.SZ 大连友谊 482,495.42 817,001.62 0.59 0.4171
000732.SZ 泰禾集团 4,581,703.92 3,136,001.08 1.46 0.4551
000882.SZ 华联股份 227,900.00 1,253,746.28 0.18 0.9599
601588.SH 北辰实业 1,956,907.90 1,446,907.19 1.35 0.5700
平均 0.5989
资料来源:Wind 资讯
企业风险系数 Beta 根据企业的目标资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：
βL＝［1+(1-T)×D/E］×βU
＝(1+(1-25%)×5%)×0.5989
＝0.6224
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平均数 0.5989；
T：所得税率，取企业目前执行的所得税率 25%；
D/E：参照同类上市公司平均资本结构，结合被评估单位目前贷款情况、未
来筹资策略，综合确定企业目标资本结构为 5%。
C：市场风险溢价 RPm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次市场风险溢价取 7.08%。
D：企业特定风险调整系数 Rc 的确定
山西华联业务为投资性房地产的租用经营，资产规模一般，远小于同类房地
产上市公司，资金回笼及融资风险相对较高；该公司投资性房地产的租赁经营，
虽然业务、产品范围较单一，经营存在一定的风险，但经营风险一般。综合考虑
上述情况，综合确定风险调整系数 Rc 取值为 0.5%。
综合考虑上述情况，综合确定风险调整系数 Rc 取值为 0.5%。
E：权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
ke=Rf+β×MRP+Rc
其中:
Rf：无风险利率
Β：权益的系统风险系数
MRP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
ke=7.73%
②债务资本成本 Kd 的确定
按照 5 年以上贷款利率 4.9%。
③加权平均资本成本 WACC 的确定
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
=7.53%
（6）其他资产和负债的评估
①溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多
余资产。
被评估单位的溢余资产为 0.00 元。
②非经营性资产及负债价值的确定
被评估单位的非经营性资产及负债包括与企业的生产经营活动无直接关系
的内部往来款、递延所得税资产、其他应付款、应付工程款等，作为非经营性资
产及负债考虑。
经上述分析并统计，评估基准日企业非经营资产及负债价值评估为-5,436.41
万元。
6、主要参数
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 - 6,880.72 8,191.30 9,333.86 9,849.15 10,213.38 10,477.33
减：营业成本 - 1,836.56 1,836.56 1,836.56 1,836.56 1,836.56 1,836.56
营业税金及
- 385.32 458.71 522.70 551.55 571.95 586.73
附加
销售费用 - - - - - - -
管理费用 119.15 1,782.65 2,039.94 2,199.90 2,272.04 2,323.03 2,359.98
财务费用 - - - - - - -
营业利润 -119.15 2,876.20 3,856.09 4,774.71 5,189.00 5,481.84 5,694.05
利润总额 -119.15 2,876.20 3,856.09 4,774.71 5,189.00 5,481.84 5,694.05
减：所得税费
-29.79 719.05 964.02 1,193.68 1,297.25 1,370.46 1,423.51
用
净利润 -89.36 2,157.15 2,892.06 3,581.03 3,891.75 4,111.38 4,270.54
（续上表）
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 10,670.70 10,867.81 11,122.64 11,327.79 11,536.69 11,807.79 12,025.26
减：营业成本 1,836.56 1,836.56 1,836.56 1,836.56 1,836.56 1,836.56 1,836.56
营业税金及
597.56 608.60 622.87 634.36 646.05 661.24 673.41
附加
销售费用 - - - - - - -
管理费用 2,387.05 2,414.65 2,450.33 2,479.05 2,508.29 2,546.25 2,576.69
财务费用 - - - - - - -
营业利润 5,849.52 6,008.00 6,212.89 6,377.83 6,545.78 6,763.74 6,938.59
利润总额 5,849.52 6,008.00 6,212.89 6,377.83 6,545.78 6,763.74 6,938.59
减：所得税费
1,462.38 1,502.00 1,553.22 1,594.46 1,636.45 1,690.94 1,734.65
用
净利润 4,387.14 4,506.00 4,659.66 4,783.37 4,909.34 5,072.81 5,203.94
（续上表）
单位：万元
项目名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
营业收入 12,247.02 12,535.83 12,766.69 13,002.37 13,309.34 13,554.13 13,804.27
减：营业成本 1,836.56 1,836.56 1,836.56 1,836.56 1,836.56 1,836.56 1,836.56
营业税金及
685.83 702.01 714.93 728.13 745.32 759.03 773.04
附加
销售费用 - - - - - - -
管理费用 2,607.74 2,648.17 2,680.49 2,713.49 2,756.46 2,790.73 2,825.75
财务费用 - - - - - - -
营业利润 7,116.88 7,349.09 7,534.70 7,724.19 7,970.99 8,167.80 8,368.91
利润总额 7,116.88 7,349.09 7,534.70 7,724.19 7,970.99 8,167.80 8,368.91
减：所得税费
1,779.22 1,837.27 1,883.67 1,931.05 1,992.75 2,041.95 2,092.23
用
净利润 5,337.66 5,511.82 5,651.02 5,793.14 5,978.24 6,125.85 6,276.68
（续上表）
单位：万元
2043 年 2
项目名称 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年
月
营业收入 14,131.29 14,391.07 14,656.22 15,004.30 15,004.30 15,004.30 20,346.23
减：营业成本 1,836.56 1,836.56 1,836.56 1,836.56 1,836.56 - -
营业税金及
791.35 805.90 820.75 840.24 840.24 840.24 140.04
附加
销售费用 - - - - - - -
管理费用 2,871.54 2,907.91 2,945.03 2,993.76 2,993.76 2,993.76 357.51
财务费用 - - - - - - -
营业利润 8,631.84 8,840.70 9,053.88 9,333.74 9,333.74 11,170.30 19,848.68
利润总额 8,631.84 8,840.70 9,053.88 9,333.74 9,333.74 11,170.30 19,848.68
减：所得税费
2,157.96 2,210.18 2,263.47 2,333.43 2,333.43 2,792.57 4,962.17
用
净利润 6,473.88 6,630.53 6,790.41 7,000.30 7,000.30 8,377.72 14,886.51
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值+溢余资产价值+
长期股权投资价值
=43,988.48 (万元)
（2）有息负债的确定
在评估基准日经核实，企业有息负债价值为 0.00 元。
（3）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非
经营性资产及负债价值+长期股权投资价值-有息负债价值
＝43,988.48（万元）
二、海融兴达 100%股权评估情况
（三）收益法的评估技术说明
1、资产配置和使用情况
海融兴达的经营性资产为正在正常经营的投资性房地产，非经营资产为其他
应收款；非经营负债为应付账款、其他应付款和应交税费。
2、历史年度财务状况
被评估单位评估基准日及前两年资产负债表如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 204.61 52,078.24 37,678.24
预付款项 30,465.00 - 9,438.00 -
其他应收款 2.46 437.10 503.06
存货 1,944.00 37,052.93 48,237.61
其他流动资产 94.10 92.58 85.85
固定资产净值 27.13 38.09 24.52
长期待摊费用 - 55.30 26.45
递延所得税资产 0.03 5.75 12.64
资产总计 32,737.33 94,760.01 96,006.38
负债合计 24,458.34 96,416.90 71,399.00
所有者权益合计 8,278.99 -1,656.89 24,607.38
被评估单位评估基准日当期及前两年利润表如下：
单位：万元
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年
一、营业收入 - - -
其中：主营业务收入 - - -
其他业务收入 - - -
减：营业成本 - - -
其中：主营业务成本 - - -
其他业务成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 1,710.38 3,483.69 1,956.65
财务费用 -0.38 -19.63 1,047.42
资产减值损失 -997.27 6,475.93 27.54
其他 - - -
加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列) - - -
投资收益(损失以"－"号填列) - - -
二、营业利润(亏损以"－"号填列) -712.73 -9,939.99 -3,031.61
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - 161.57 -
三、利润总额(亏损以"－"号填列) -712.73 -9,941.61 -3,031.61
减：所得税费用 249.32 -5.72 -6.89
加：未确认的投资损失 - - -
四、净利润(净亏损以“－”号填列) -962.05 -9,935.88 -3,024.73
3、被评估企业项目简介
海融兴达正在建设中的购物中心分为南区和北区。
南区总用地面积为：37581.00 平方米，总建筑面积：126655.26 平方米，地
上建筑面积：45097.20 平方米，地下建筑面积：81558.06 平方米，其中地下商业
37321.79 平方米，地下停车场 44236.27 平方米，容积率 1.20。建成后项目地上 3
层、地下 3 层。
北区总用地面积：34368.20 平方米，总建筑面积：115430.16 平方米，地上
建筑面积：41241.84 平米，地下建筑面积：74188.32 平方米，其中地下商业
36838.18 平方米，地下停车场 37350.14 平方米，容积率：1.20。建成后项目地上
2 层，地下 3 层。
整体建成后业态如下：
区域 性质 楼层 业态
F2 儿童教育、儿童娱乐、潮牌、电玩、青少年娱乐
地上
F1 精品百货店、百货商场
北区 B1 超市、商铺区、美食街
低下 B2 停车场、配套设备房
B3 停车场、配套设备房
F3 电影院、KTV、健身娱乐
地上 F2 精品百货店、社区服务、娱乐
F1 精品百货店、百货商场
南区
B1 超市、商铺区、美食街
地下 B2 停车场、配套设备房
B3 停车场、配套设备房
4、收益预测的假设条件
收益预测的假设条件如下：
（1）一般假设
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
房地产开发项目未来年度的收入、成本、费用预测是基于企业开发建设的项
目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收如期交房。本次测算资
产价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、或因项目设计变更、施工条件变化，
环境条件变化等因素导致开发成本、完工日期和或有负债变化对评估结果的影
响；
房地产开发项目的销售面积是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的；
本次评估采用的项目后续支出为管理层预计项目总支出减去在评估基准日
已投入的支出金额进行确定的；
本次评估未考虑企业在未来筹措资金时，受经济周期、产业政策、银行贷款
政策、预售情况等因素变化的影响；
本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售开发成本
的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生
较大变化时对评估结果产生的影响。
假设未来水、电、煤等基础能源的价格不会出现重大变化，本次评估测算未
考虑上述基础能源价格及相应的建材价格可能存在的较大价格变化对评估结果
的影响；
本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来
可能取得的新项目开发所产生的价值。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
5、评估计算及分析过程
（1）收益法的定义和原理
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营收益，因此在评估实务
中较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业价值。
n
预期收益额t
评估值＝
t 1 (1 折现率)
t
预期收益通常采用企业自由现金流、权益现金流两种形式。企业自由现金流
包括归属于股东和债权人在内的所有投资者的现金流量，对应于企业整体价值
（包括付息债务价值），权益现金流仅指归属于股东的现金流量，直接对应于股
东全部权益价值。
对于房地产开发企业，适于采用权益现金流模型，而不采用企业价值评估中
常见的自由现金流折现模型，主要原因如下：房地产开发公司在进行项目开发时，
资金流入流出量较大，造成企业在不同的项目开发阶段，资本结构波动较大。
本次评估，对采用权益现金流预测其股东全部权益价值；即：
股东全部权益价值=明确预测期的权益现值+权益等价物价值
权益折现现金流模型公式为：
P=∑[FCFEi /(1+ ke)i]
式中：P：股东全部权益价值
FCFEi：明确预测期的第 i 期权益现金流
Ke：权益资本成本
①权益现金流
明确预测期权益现金流=净利润+折旧与摊销 -资本性支出-营运资金变动+付
息债务追加额；
②折现率
确定折现率的基本原则是与现金流量相匹配，由此，权益现金流量折现率采
用权益资本成本（Ke）。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型是普遍应
用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表
示：
Ke = Rf+Rpm×β+a
其中：Rf：无风险利率
Β：权益的系统风险系数
Rpm：市场风险溢价
a：企业特定风险调整系数
③权益等价物
权益等价物是由溢余资产价值和非经营性资产及负债构成。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。本
次评估中的溢余资产为溢余现金，主要采用成本法确定评估值；非经营性资产及
负债是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产和负债，主要采用成本法确
定评估值。
（2）评估计算及分析过程
①收益模型的选取
本次评估，采用权益现金流预测其股东全部权益价值；即：
股东全部权益价值=预测期的权益现值
权益折现现金流模型公式为：
P=∑[FCFEi /(1+ ke)i]
式中：P：股东全部权益价值
FCFEi：预测期的第 i 期权益现金流
n：预测期数
ke：权益资本成本
②预测期限和收益年限的确定
海融兴达在建的购物中心项目分南区项目、北区项目，项目预计 2017 年 6
月完工，销售周期为 4 年，本次预测收益年限至 2020 年。
③未来收益的确定
未来各项收入成本的计算同资产基础法存货部分。
（3）折现率的确定
折现率应与预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次评估折现
率采用 CAPM 模型进行计算。
①权益资本成本 Ke 的确定
A：风险报酬率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统查询的信息，评估基准日 10 年期银行
间国债收益率为 2.82%，本次评估以 2.82%作为无风险收益率。
B：行业风险系数β
根 据 Wind 资 讯 查 询 的 与 企 业 类 似 的 沪 深 A 股 股 票 100 周
（2013.12.31-2015.12.31）上市公司贝塔参数计算确定，具体确定过程如下：
首先在沪深 A 股同类上市公司中选择若干规模相近的公司计算出无财务杠
杆的 Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.9046。
企业风险系数 Beta 根据企业的目标资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：
βL＝［1+(1-T)×D/E］×βU
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平均数 0.9046；
T：所得税率，取企业目前执行的所得税率 25%；
D/E：按照企业实际借款结构。
C：市场风险溢价 RPm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次市场风险溢价取 7.08%。
D：企业特定风险调整系数 Rc 的确定
海融兴达业务为投资性房地产的租用经营，资产规模一般，远小于同类房地
产上市公司，资金回笼及融资风险相对较高；该公司投资性房地产的租赁经营，
虽然业务、产品范围较单一，经营存在一定的风险，但经营风险一般。综合考虑
上述情况，综合确定风险调整系数 Rc 取值为 1.5%。
E：权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
ke=Rf+β×MRP+Rc
其中：Rf：无风险利率
β ：权益的系统风险系数
MRP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
具体计算见下表：
参数 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
Rf 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82%
RPm 7.08% 7.08% 7.08% 7.08% 7.08% 7.08%
βu 0.9046 0.9046 0.9046 0.9046 0.9046 0.9046
βl 2.2616 2.2616 1.4135 0.9046 0.9046 0.9046
Rc 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50%
Ke 20.33% 20.33% 14.33% 10.73% 10.73% 10.73%
Kd 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90%
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
企业目标 D/E 200% 200% 75% 0% 0% 0%
（4）权益等价物价值的评估
权益等价物价=溢余资产价值+非经营资产及负债价值
①溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多
余资产。
被评估单位的溢余资产现金加预付账款减应付账款为 25,883.90 万元。
项目 内容 金额(万元)
2016 年资金需求 29,864.65
2016 年资金来源 贷款 10,000.00
现金 19,864.65
剩余现金 17,813.59
未核算预付款 9,438.00
未核算应付款 1,367.70
溢余资产 25,883.90
②非经营性资产及负债价值的确定
被评估单位的非经营性资产及负债包括与企业的生产经营活动无直接关系
的内部往来款、递延所得税资产、其他应付款等，作为非经营性资产及负债考虑。
经上述分析并统计，评估基准日企业非经营资产及负债价值评估为 507.16
万元。
6、主要参数
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
140,946.5 101,515.1
- - 38,056.23 14,764.10 -
营业收入 5 6
减：营业成本 48,237.61 25,630.93 51,093.93 38,026.57 12,563.57 - -
营业税金及
- - 2,131.15 7,893.01 5,684.85 826.79 -
附加
销售费用 - - 951.41 2,093.09 570.84 190.28 -
管理费用 - 313.72 2,232.22 7,376.73 5,405.16 968.79 2,516.66
财务费用 - 3,920.00 3,920.00 1,470.00 - - -
资产减值损
27.54
失
营业利润 -48,265.16 -29,864.65 -22,272.47 84,087.14 77,290.73 12,778.24 -2,516.66
利润总额 -48,265.16 -29,864.65 -22,272.47 84,087.14 77,290.73 12,778.24 -2,516.66
减：所得税费
- - - 5,491.00 7,434.39 955.45 -629.16
用
净利润 -48,265.16 -29,864.65 -22,272.47 78,596.15 69,856.34 11,822.79 -1,887.49
7、收益法评估结果
（1）股东全部权益价值
股东全部权益价值=明确预测期的权益现值+权益等价物价值
=43,592.54（万元）”
6、标的公司投资额调整的情况
本公司已在本报告书“第六章发行股份情况/二、募集配套资金的用途等具
体说明/（一）募集配套资金的用途”对海融兴达在建购物中心的总投资额和截
至审计基准日的投资额作出了调整，总投资额由原草案中的 170,110.55 万元，
调整为 175,552.62 万元；截至审计基准日的投资额由原草案中的 42,795.54 万
元，调整为 48,237.61 万元。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
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