证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2016-041
海南海药股份有限公司
关于厂房及设备租赁日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易概述
(一)交易基本情况
海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“海南海药”)因公司生物制
药产业未来发展的需要,控股子公司海口市制药厂有限公司(以下简称“海口市
制药厂”)拟向海南赛乐敏生物科技有限公司(以下简称“海南赛乐敏”)出租厂
房及设备,预计 2016 年度出租厂房及设备关联交易金额为 500 万元。
(二)本次交易构成关联交易
海南赛乐敏为深圳赛乐敏生物科技有限公司(以下简称“深圳赛乐敏”)全
资子公司,深圳赛乐敏为中国抗体制药有限公司(以下简称“中国抗体”)全资
子公司,中国抗体为海南海药参股公司,公司因管理需要向中国抗体委派了董事,
公司董事长刘悉承先生、董事任荣波先生均担任中国抗体董事职务。根据深圳证
券交易所《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》10.1.3 及 10.1.5 条,
以上任职关系使中国抗体、海南赛乐敏均为本公司关联法人,董事长刘悉承先生、
董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事,应当回避本议案的表决。
(三)董事会审议情况
2016 年 4 月 23 日,公司第八届董事会第四十五次会议以 7 票同意,0 票反
对,0 票弃权审议通过了《关于与海南赛乐敏生物科技有限公司签订房屋和设备
租赁合同的议案》。董事长刘悉承先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的
关联董事,回避本议案的表决。
独立董事对此关联交易发表了独立意见,同意将上述关联交易提交公司董事
会审议。
1
(四)本次交易无需提交公司股东大会批准
根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本公司《公司章程》、《关联交
易管理办法》等规定,属于董事会审批权限范围,无需经过股东大会审议批准,
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(五)预计关联交易类别和金额
单位:万元
上年实际发生
合同签订金额或
关联交易类别 关联人 占同类业务比例
预计金额 发生金额
(%)
海南赛乐敏生物科技有限
其他业务收入 500 7.53 5.75%
公司
(六)本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本公告披露日,公司与海南赛乐敏未发生关联交易。
二、关联方基本情况
1、名 称: 海南赛乐敏生物科技有限公司
法定代表人:梁瑞安
住 所:海南省海口市秀英区南海大道西 66 号海药工业园研发楼东侧 1-2
楼
成立时间:2014 年 2 月 8 日
注册资本:1,333,300 元人民币
经营范围: 生物制品的研究开发及有关的技术咨询。
股权结构:深圳赛乐敏生物科技有限公司持有海南赛乐敏 75%股权,公司控
股子公司海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)持有海南赛
乐敏 25%股权。
最近一年一期的财务数据(未经审计):
单位:元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
资产总额 52,939,991.91 52,183,127.46
负债总额 54,822,118.48 4,952,621.78
2
所有者权益 -1,882,126.57 47,230,505.68
项目 2015 年 1-12 月 2016 年 1-3 月
营业收入 0 0
净利润 -2,076,086.13 -887,367.75
2、与上市公司的关联关系
海南赛乐敏为深圳赛乐敏全资子公司,深圳赛乐敏为中国抗体全资子公司,
中国抗体为海南海药参股公司,公司因管理需要向中国抗体委派了董事,公司董
事长刘悉承先生、董事任荣波先生均担任中国抗体董事职务。根据深圳证券交易
所《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》10.1.3 及 10.1.5 条,以上
任职关系使中国抗体、海南赛乐敏均为本公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司资产状况良好,具备履约能力。
三、关联交易协议的主要内容
出租方(以下简称“甲方”):海口市制药厂有限公司
承租方(以下简称“乙方”):海南赛乐敏生物科技有限公司
(一)租赁用途
1、乙方向甲方承诺,租赁该房屋作为办公、研发及生产使用,并遵守国家
和本市有关房屋使用和物业管理的规定;租赁设备主要用于科研与生产等合法用
途。本协议项下出租的使用面积为 2,000 平方米。
2、乙方保证,在租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门审
批而未核准前,不擅自改变上述约定的使用用途。
(二)租赁期限
1、 甲乙双方约定,租赁期限从合同生效日起至 2018 年 12 月 31 日止。
2、租赁期满,甲方有权收回租赁的设备及房屋,乙方应如期返还。乙方需
要继续承租该等设备及房屋的,则应于租赁期届满前 1 个月,向甲方提出继租书
面要求,经甲方同意后重新签订租赁合同。在同等承租条件下,乙方有优先续租
权。
(三)租金和支付方式
3
1、 甲、乙双方同意,本协议项下租赁设备及房屋每年租赁费用合计为人民
币 500 万元,乙方按照实际占用天数向甲方支付租金。
2、乙方于合同期满日向甲方一并支付租赁期内所有租赁费。
(四)其他费用
1、 租赁期间,乙方使用该房屋所发生的水、电、煤气、通讯、设备、物业
管理等费用由乙方承担。
2、 租赁设备在安装、保管、使用等过程中发生的一切费用、税款,均由乙
方承担。
四、定价政策和依据
本次关联交易需支付的费用包括厂房租赁费和设备使用费两部分,本次交易
按公开、公平、公正的原则,以市场价格为基础。
五、交易目的及对公司的影响
海南赛乐敏为公司参股公司之控股孙公司,海口市制药厂本次与其签署厂房
及设备租赁合同,是为了保障其日常运营需要,以便海南赛乐敏进行临床样品的
生产及药品上市后的大生产,同时也是为了满足公司业务发展需要,为公司生物
制药板块业务发展的需要。
六、独立董事事前认可及独立董事意见
本次关联交易事项经过了公司独立董事事前审查,确属日常运营需要,同意
将本次关联交易议案提交董事会审议。
本次关联交易是公司业务发展及生产经营的实际需要,交易的对方海南赛乐
敏是因公司投资完成后基于管理需要委任董事形成的关联法人,本次关联交易表
决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,执行了关联董事回避制度,以市场
价格为基础,公允合理,不存在损害公司和中小股东利益的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:海南海药控股子公司海口制药厂本次与海南赛乐敏
签署房屋及设备租赁合同,是为了保障海南赛乐敏日常运营需要,上述日常关联
交易以市场价格为基础,已经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,独立董
事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,公司关联交易的审批程序合规,不
存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对公司业务独立性造成影响。保荐机
4
构对海南海药本次交易无异议。
八、备查文件
(一)第八届董事会第四十五次会议决议
(二)独立董事意见
(三)保荐机构核查意见
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十五日
5