甘肃上峰水泥股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章制度的有关规定，我们作为甘肃上峰
水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负
责的态度，对提交公司第七届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表以下独
立意见：
一、关于公司关联方占用资金及对外担保的专项说明的独立意见
我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了专项核查，认真阅读了
瑞华会计师事务所出具的 2015 年度审计报告及《关于甘肃上峰水泥股份有限公
司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，发表独
立意见如下：
1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司存在为控股子公司提供担保的情形，但不存在为控股子
公司以外的其他公司提供担保的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保
的情形。公司重大担保事项均按照审批权限报经董事会或股东大会审议通过。
3、报告期内，公司发生的关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商
业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司不存在违反证监发〔2003〕56 号文的有关规定的
情形。
二、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
我们对公司 2015 年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解， 基于独
立的判断，现发表独立意见如下：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
我们对公司 2015 年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当
1
前发展阶段和经营发展的实际情况，我们认为公司的现金分红预案符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。
因此，我们同意公司 2015 年度利润分配预案并同意将该预案提交公司 2015 年度
股东大会审议。
三、关于公司高管绩效薪酬方案的独立意见
我们对公司 2015 年度高管绩效薪酬方案相关情况进行了询问和了解，现发
表如下独立意见：
2015 年市场行情较差，经营效益下滑。虽经管理层多方努力，充分挖掘内
部潜能，努力争取，但仍未能完成预期效益。因此，公司对高管的绩效薪酬考核
是根据公司经济效益及目标绩效考核确定，符合行业及公司发展的状况，基本与
市场行情相符，同意此方案。
四、关于续聘公司 2016 年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已取得证券、期货相关业务许可证，在
审计工作中能够按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公
司会计报表发表意见，因此一致同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构并聘任其为 2016 年度内部控制审计机构。
五、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们对公司 2015 年度内部控制评价报告及与此有关的资料进行了审核，就
有关情况向公司审计委员会、内部审计部门的有关人员进行了询问，现发表独立
意见如下：
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障
公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联
交易、信息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政
策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司 2015 年度内部控制的自我评价
报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、关于公司 2016 年度日常关联交易预计的独立意见
我们对公司关于 2016 年度日常关联交易预计事项进行了认真核查，就有关
问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表独立意见如下：
2
1、公司预计 2016 年度与关联方发生的采购商品的关联交易金额不超过
2,500 万元，销售商品的关联交易金额不超过 100 万元。该日常关联交易预计系
基于公司 2016 年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；
2、该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公
司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来
定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上
市公司和股东权益的情形；
3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；
4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司 2016 年度日常关联交易预
计事项。
七、关于第七届董事会换届选举的独立意见
1、本次董事候选人提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。经
审阅相关董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条规定不得担
任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现
象,相关董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗
位职责的要求,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。第八届董事会董事候
选人的提名程序和任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次独立董事候选人均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，
具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、同意公司第八届董事会董事、独立董事候选人的提名，公司需将以上三
名独立董事候选人资料报深圳证券交易所，经审查无异议后提交股东大会进行选
举。
独立董事：孔祥忠、张本照、余俊仙
日期：2016 年 4 月 26 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
