证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-28
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于公司2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、与浙江南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）的关联交易：
公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）与浙江南
方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）于 2016 年 1 月签订供货协议，上峰
建材因日常业务经营需要，向南方水泥采购原材料。预计 2016 年度发生采购商
品的日常关联交易不超过 2,500 万元，2015 年度同类交易实际发生金额为 140.66
万元。
浙江南方水泥有限公司是持有本公司 5%股份以上的股东南方水泥有限公司
的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 第四款规定的情形。因此，公司
与南方水泥的上述交易构成关联交易。
2、与诸暨长城国际影视网游动漫创意园有限公司（以下简称“长城创意园”）
的关联交易：
公司全资子公司上峰建材与长城创意园与 2016 年 1 月签订水泥产品年度购
销合同，上峰建材因日常业务经营需要，向长城创意园销售水泥及混凝土。预计
2016 年度发生销售商品的日常关联交易不超过 100 万元，2015 年度同类交易实
际发生金额为 60.81 万元。
本公司董事担任诸暨长城国际影视网游动漫创意园有限公司的董事，符合
《股票上市规则》10.1.3 第三款规定的情形。因此，公司与长城创意园的上述
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交易构成关联交易。
3、公司在征得全体独立董事对上述日常关联交易预计的事前认可后，于
2016 年 4 月 26 日将《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》提交公司
第七届董事会第三十四次会议审议并获通过。关联董事俞锋先生、肖家祥先生、
赵林中先生回避表决。独立董事孔祥忠先生、张本照和余俊仙对本次关联交易发
表了同意公司 2016 年度日常关联交易预计事项的独立意见。
该关联交易议案未达到《深交所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准，无
需提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。
（二）预计关联交易类别和金额
2016 年 1-3 上年实际发生
月累计发 2016 年度合同预
关联交易类别 关联人 占同类业务
生金额（万 计金额（万元） 发生金额
元） 比例（％）
向关联人采购
南方水泥 134.67 2,500 140.66 100
原材料
向关联人销售
长城创意园 12.61 100 60.81 0.80
产品、商品
合计 2,600 201.47
二、关联方基本情况
1、关联人基本情况
1.1、浙江南方水泥有限公司：法定代表人：姚季鑫，注册资本 30 亿元，主
营业务为：水泥及制品，商品混凝土及相关产品，石灰石生产、研发、销售，公
司住所：杭州余杭区文一西路 1500 号。
1.2、诸暨长城国际影视网游动漫创意园有限公司：法定代表人：赵锐勇；注
册资本：壹亿元；主营业务：影视基地、网络游戏基地、动漫基地、教育培训基
地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫、网络游戏及其周边产品
的开发、制作；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、
零售；实业投资。住所：诸暨市浣东街道工业园区（陶湖村）。
2、与上市公司的关联关系
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2.1、浙江南方水泥有限公司是持有本公司 5%股份以上的股东南方水泥有限公
司的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 第四款规定的情形。
2.2、本公司董事担任诸暨长城国际影视网游动漫创意园有限公司的董事，符
合《股票上市规则》10.1.3 第三款规定的情形。
3、履约能力分析
根据上述关联方的资产情况，上述关联方依法持续经营，资产状况良好，不
存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
1.1、上峰建材向南方水泥采购熟料，预计 2016 年度采购额不超过 2,500 万
元，按市场价格定价，遇市场行情调整时协商重订价，付款和结算按款到发货等
正常采购结算方式。
1.2、上峰建材向长城创意园销售水泥产品，预计 2016 年度销售额不超过 100
万元，按市场价格定价，遇市场行情调整时协商重订价，每月月底结账，次月 5
日前货款付清。
2、关联交易协议签署情况
2015 年 1 月 1 日，上峰建材已分别南方水泥、长城创意园签署供货协议及水
泥产品年度购销合同，约定双方相互提供服务的项目、暂定价格、权利义务等。
四、交易目的和影响
1、上述日常关联交易属于公司正常业务经营需要
上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易是基于公司2016年度的经营计划
以及目前供应商、客户情况所制定，属于公司正常业务经营需要。
2、上述关联交易的定价方式主要是协议定价，在协商定价的过程中，均以行
业和市场标准为依据，从而保障定价的公允性，与同类市场交易价格的相符，关
联交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
3、上述日常关联交易不影响上市公司的独立性
根据上述预计，2016年度公司与关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关
联交易金额不超过2,500万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额不超过
100 万 元 ， 相 较 于 公 司 2015 年 经 审 计 的 营 业 收 入 202,554.47 万 元 和 营 业 成 本
3
200,694.65万元占比较小，属日常经营性的交易，不会导致对关联人的依赖或者
被其控制，不会影响到上市公司的独立运作。
综上，上述日常关联交易是必要的，关联交易的定价公允，不存在通过关联
交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独
立运作。
五、2016 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年初至披露日与南方水泥累计已发生的关联交易金额为 134.67 万元，
与长城创意园已发生的关联交易金额为 12.61 万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可情况
我们已提前收到并认真审阅了公司关于 2016 年度日常关联交易预计情况的
书面材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表事
前认可意见如下：
1、公司预计2016年度与关联方发生的采购商品的关联交易金额不超过2,500
万元，销售商品的关联交易金额不超过100万元。该日常关联交易预计系基于公司
2016年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；
2、该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司
所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定
价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市
公司和股东权益的情形；
3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；
4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关法律法规的规定。
我们认可公司2016年度日常关联交易预计事项并同意提交公司第七届董事会
第三十四次会议审议。
（二）、独立董事意见
我们对公司关于 2016 年度日常关联交易预计事项进行了认真核查，就有关
问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表独立意见如下：
1、公司预计 2016 年度与关联方发生的采购商品的关联交易金额不超过
4
2,500 万元，销售商品的关联交易金额不超过 100 万元。该日常关联交易预计系
基于公司 2016 年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；
2、该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公
司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来
定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上
市公司和股东权益的情形；
3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；
4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司 2016 年度日常关联交易预
计事项。
七、备查文件
1、第七届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、日常关联交易的协议书或意向书。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十七日
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