内蒙古兴业矿业股份有限公司独立董事
对第七届董事会第十一次会议相关事项出具的独立意见
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次
会议于 2016 年 4 月 26 日在公司十楼会议室召开。作为公司的独立董事，我们参
加了这次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对
有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责
的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，我们作为内蒙古兴
业矿业股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，我们
对公司 2015 年度利润分配预案发表意见如下：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度合并报表净利
润 -24,849,511.39 元，归属于母公司股东净利润为-24,844,335.40 元，母公司
2015 年度实现净利润 88,747,409.38 元，提取法定盈余公积 8,874,740.94 元，提
取法定盈余公积后剩余利润 79,872,668.44 元，加年初未分配利润 463,495,114.01
元，扣除 2014 年现金股利分配 11,938,890.56 元，2015 年度可供股东分配的利
润为 531,428,891.89 元。鉴于 2015 年公司合并净利润亏损，根据《公司法》、《公
司章程》等有关规定，拟定 2015 年度利润不分配，未分配利润转结以后年度。
同意将上述事项提交公司 2015 年年度股东大会审议。
二、关于续聘 2016 年度会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》；财政部、证监会、
审计署、银监会、保监会联合制定的《企业内部控制基本规范》以及《公司章程》
的相关规定，我们认真审阅了《2016 年度续聘会计师事务所的议案》及相关会
议材料，经讨论后发表独立意见如下：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在作为公司外部审计机构以来, 遵循独
立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。天衡会计
师事务所具有丰富的执业经验，具备为公司提供审计服务的能力，同意续聘天衡
会计师事务所作为公司及控股子公司2016年度会计报表审计机构，同意续聘天
衡会计师事务所有限公司作为公司2016年度内部控制审计机构。审计费用为230
万元（不含差旅费），该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。同意将上述事项提交公司2015年年度股东大会审议。
三、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专
项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发 [2005]120 号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求，我们作为内
蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，对截至报告期末公
司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表专项说明和独立意见
如下：
（一）、2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意
见
报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（二）、公司 2015 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
1、报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项；
2、报告期末公司对外担保余额 92,208.15 万元，为控股子公司之间的互相
担保和公司为子公司的担保行为；
3、报告期内，公司及控股子公司未向控股股东及任何非法人单位及个人提
供担保，不存在违规担保的情况；截至目前，尚未发现可能存在承担担保责任的
风险。
我们认为，以上担保属于公司生产经营及发展的需要，决策程序合法合规；
公司采取各种措施对担保风险进行了控制，未发现有损害公司股东、特别是中小
股东的利益。
四、关于公司 2015 年度内部控制自我评价的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司内部控制指
引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了公司对内部控制情况的自我
评价，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全
体股东负责的态度，经讨论后，我们就公司对内部控制的自我评价情况发表如下
独立意见：
报告期内，公司进一步修订、完善了各项内部控制制度，公司的各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交
易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充
分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公
司内部控制的实际情况。
五、关于 2016 年度董事、高级管理人员薪酬标准的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，我们认
真审议了《关于董事 2016 年度津贴的议案》、《2016 年度高级管理人员薪酬的议
案》，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全
体股东负责的态度，经讨论后，我们表如下独立意见：
公司 2016 年度董事、高级管理人员津贴及薪酬标准的确定程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动董事、
高级管理人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。
六、关于聘任公司副总经理的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立
董事，在认真查阅相关资料的基础上，就内蒙古兴业矿业股份有限公司第七届董
事会第十一次会议《关于聘任公司副总经理的议案》发表独立意见如下：
（一）、经审阅罗斌先生的个人资料，未发现有《公司法》第 147 条规定的
情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，拟聘任高
级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员条件，能够胜任所聘岗位
职责要求。
（二）、公司董事会聘任罗斌先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定。
（三）、经审查，罗斌先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘
岗位的要求，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司董
事会聘任罗斌先生为公司副总经理。
七、关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据议案的独立
意见
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据
充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及股东特
别是中小股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状
况。同意本次追溯调整。
八、关于关于计提资产减值准备的独立意见
公司有关应收款项、存货、固定资产、在建工程及无形资产计提资产减值准
备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计师事务所审计认可，符合《企
业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助
于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权
益，同意本次计提资产减值准备。
独立董事：丁春泽 杨兵 隋景祥
二〇一六年四月二十六日
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