兴业矿业：2015 年度独立董事述职报告
2015 年度独立董事述职报告－丁春泽
各位股东：
作为内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》及有关
法律、法规、规章等的规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠
实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了 2015
年度公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独
立意见，切实维护了公司和社会公众股东的利益。本人现将 2015 年度履行独立
董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
是否连续两次未亲自
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
出席会议
5 5 0 0 否
在会议召开前，本人本着勤勉尽职的原则，通过认真审阅会议资料，并主动
调查、了解公司的日常经营和运作情况，获取相关信息，为决策做了充分的尽职
调研，并根据自己的专业知识和经验提出意见和建议，为提高董事会科学决策水
平起到了积极作用。
二、发表独立意见情况
2015 年度，本人根据相关法律、法规和有关的规定，认为公司董事会会议
的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了相应的审批程序,未发现损害公司，
特别是中小股东的权益的情形，对董事会相关议案均发表了表示同意的独立意
见。具体情况如下：
（一）公司于 2015 年 4 月 28 日召开了第七届董事会第二次会议，本人认真
审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、《2014 年度内部控制自我评价报告》
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报告期内，公司进一步修订、完善了各项内部控制制度，公司的各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交
易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充
分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公
司内部控制的实际情况。
2、《关于董事 2015 年度津贴的议案》及《2015 年度高级管理人员薪酬的议
案》
公司 2015 年度董事、高级管理人员津贴及薪酬标准的确定程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动董事、
高级管理人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。
3、《关于聘任审计监察部部长的议案》
（1）经审阅李建英先生的个人资料，未发现有《公司法》第 147 条规定的
情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，拟聘任高
级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员条件，能够胜任所聘岗位
职责要求。
（2）公司董事会聘任李建英先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定。
（3）经审查，李建英先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘
岗位的要求，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司董
事会聘任李建英先生为公司审计监察部部长。
4、《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》
（1）公司《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》已经公司董事会审
议通过,会议的表决程序合法合规。
（2）公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《兴业
矿业：委托理财管理制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
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（3）公司进行委托理财的资金用于银行理财产品等风险可控的产品品种，
不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品，
风险较低，收益相对稳定。
（4） 公司利用自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使
用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。
（二）公司于 2015 年 8 月 27 日召开第七届董事会第四次会议，本人认真审
议了该次会议议案并对《关于补选吉祥先生为公司第七届董事会非独立董事候选
人》发表如下独立意见：
（1）经审阅吉祥先生的个人资料，未发现有《公司法》第 147 条规定的情
况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，拟聘任董事
的任职资格符合担任上市公司董事人员条件，能够胜任所聘岗位职责要求。
（2）公司董事会聘任吉祥先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定。
（3）经审查，吉祥先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗
位的要求，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事
会聘任吉祥先生为公司董事。
（三）公司于 2015 年 9 月 30 日召开第七届董事会第五次会议，本人认真审
议了《关于收购赤峰荣邦矿业有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》及《关
于与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司全体股东签署<托管协议>暨关联交易
的议案》及相关资料进行了认真的阅读和审议，并发表如下独立意见：
1. 本次董事会的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前
认可。公司第七届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》之规定，在审议相关关联交易事项议案时履行了法定程序。
2. 本次收购中标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出
具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由公司与兴业集团协商确
定。公司本次收购的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规
定。本次收购是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
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东利益的行为。
3. 公司就本次收购聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评
估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关
当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4. 本次托管的托管费用系由公司与兴业集团根据实际情况协商确定，交易
价格公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
5. 公司本次收购与本次托管均构成关联交易，相关关联董事在表决涉及关
联交易议案的过程中依法回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回
避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。上述关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全
体股东的利益。
综上，本次收购与本次托管符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，
是公司控股股东兴业集团履行相关避免同业竞争承诺的需要，有利于公司长远发
展，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们一致同意公司本次收购荣邦矿
业 100%股权与托管银漫矿业 100%股权的关联交易。
三、在董事会专门委员会的履职情况
2015 年度，作为提名与治理委员会主席，本人根据公司的实际情况，积极
履行提名委员会的职责。严格按照《董事会提名与治理委员会工作细则》等相关
制度的规定开展工作，组织并参加提名与治理委员会的各项工作；本人在充分了
解被提名人学历、工作等背景情况的基础上，认真审核，为公司搜寻优秀人才。
2015 年 8 月，提名与治理委员会对拟任董事的吉祥先生的任职资格进行了审查，
并出具了同意提名的审议意见。
作为薪酬与考核委员会委员，本人根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的要求，积极履行职责。主持了薪酬与考核委员会及提名委员会的日常工作，参
与公司职工考核，制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，按照
绩效评价标准对董事高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议
等。
作为审计与法律委员会委员，参加审计与法律委员会的各项工作。对公司内
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部审计及定期报告等事项进行审阅，督促审计工作进度；与审计会计师进行沟通，
制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，并就审计过程中发现的问题与相
关人员进行有效沟通；对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的进行了监
控。
2015年，先后对公司2014年度财务会计报告、公司内部控制自我评价报告、
续聘会计师事务所等事项进行了审议，认真审查了需经董事会审批的相关合同文
本。
四、独立董事在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）2015 年，持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，
将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动；监督和核查公司信息披露的真实、
准确和完整，切实保护公众股东的利益。
（二）深入了解公司的生产经营、内部管理控制等制度的完善和执行情况，
了解股东大会、董事会决议的执行情况，了解财务管理、业务发展等相关事项，
与公司管理层、审计机构、基层人员沟通，关注公司的经营、治理情况，积极有
效的履行了独立董事职责。
（三）对于公司重大资产重组等重大决策事项，事先对公司提供的资料进行
认真审核，如有疑问主动向董事会秘书及相关人员询问、了解具体情况。充分利
用每次召开董事会和股东大会的机会，通过实地考察，与相关人员沟通和查阅有
关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，切实维护全体股东
的利益。
（四）注重提高自身水平，认真学习各级监管部门新颁布的法律法规和规章
制度，不断更新知识，不断加深对相关法规的理解和认识，尤其是对规范公司法
人治理结构、增强社会公众股股东权益保护方面的法规的认识和理解，以切实加
强、提高对公司和投资者利益的维护能力，形成自觉维护全体股东尤其是中小股
东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、2015 年度未有提议召开董事会情况发生；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
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3、未向董事会提请召开临时股东大会；
4、2015 年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，以上是本人 2015 年度履行独立董事职责的述职报告。
2016 年本人将忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策；为公司
的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性
的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，
持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
独立董事： 丁春泽
二〇一六年四月二十八日
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