濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东及股东代表：
2015年，作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》的规定和要求履行独立董事的职务， 勤勉尽责，认真行使公司所赋
予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公
司2015年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，
充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是
中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》和《公司章程》的有关要求，现将2015年度履行独立董事职责情况向
各位股东及股东代表汇报如下：
一、参加会议情况
2015年度，公司共召开11次董事会会议，5次股东大会。董事会、股东大会的召
集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会
议决议合法有效，对董事会各项议案和其他事项没有提出异议。
我出席董事会会议的情况如下：
是否连续两
2015年度应参加 亲自出 委托出 缺席
独立董事姓名 次未亲自出
董事会次数 席次数 席次数 次数
席会议
苏天森 11 11 0 0 否
本人未列席公司2015年召开的历次股东大会。
本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席
了所有董事会会议，认真审议会议各项议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发
挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提
交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
任期内，本人作为公司的独立董事，对公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2015年2月7日，本人就公司关于聘任高级管理人员郑化轸先生发表了独
立意见；
（二）2015年3月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议，本人对公司续聘
会计师事务所，控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明，公司内部控制自我评价报告，2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，
预计2015年度日常关联交易，2015年向控股子公司云南濮耐及雨山冶金提供融资担
保事项发表了独立意见，并对预计2015年度日常关联交易事项发表了事前认可意见；
（三）2015年6月12日，本人对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见；
（四）2015年7月16日，本人对公司2015年员工持股计划相关事项、2015年向全
资子公司郑州汇特、雨山冶金提供融资担保事项发表了独立意见；
（五）2015年8月7日，本人对回购注销激励对象部分已解锁股权激励股票、变
更公司内部审计负责人事项发表了独立意见；
（六）2015年8月27日，本人对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的专项说明事项发表了独立意见；
（七）2015年11月18日，本人对终止非公开发行股票事项发表了独立意见；
（八）2015年12月25日，本人对为控股子公司2016年度融资提供担保、终止实
施2015年员工持股计划事项发表了独立意见。
三、董事会专门委员会工作情况
1、战略委员会工作情况：
任期内，本人为公司第三届董事会战略委员会委员，在 2015 年 12 月 14 日召开
的战略委员会会议上，我听取了公司的战略发展报告，从技术层面提出了具体发展
建议，并就公司 2015 年原材料板块发展情况、环保事业部发展情况及耐材产业整合
前景进行了积极研讨，从专业角度加强了董事会决策的科学性和有效性，进一步推
动公司的持续、健康、稳定发展。
2、薪酬与考核委员会工作情况：
本人为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照公司《董事会薪酬
与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，主持了薪酬与考核委员会的日常工作，
制定、审查公司董事长、高级管理人员的薪酬与考核管理方案及董事长、高级管理
人员的薪酬与考核兑现方案，按照绩效评价标准对董事长、高级管理人员的工作情
况进行评估、审核，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会主任委员的专业
职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人多次对公司进行现场考察，与公司其他董事、监事、高管人员
及相关工作人员积极进行沟通，从多角度、多方面了解公司的生产经营情况、内部
控制和财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注新闻传媒、网络传媒关于公司的相关报道，掌握公司的运
行动态，利用自身专业知识为公司经营、发展提出合理建议，积极有效地履行了独
立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格遵守相关法律、行政法规、交
易所相关规则，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并对公司信息披露情况
进行监督、检查，推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，
保障广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
2、对公司的治理结构、内部控制、经营管理进行监督。对需经董事会审议决策
的重大事项事前认真审核，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制、关联交易
等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极履行了独立董事的职
责，维护了公司、广大股东的利益。
3、深入了解公司的生产经营、管理和内部管理等制度的完善及执行情况、董事
会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。
对公司定期报告及其它有关事项做出了客观、公正的判断。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，不断学习最新的法律、法规及有关规章制度修订条
款，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众投资者权益的认识和理解，全面
地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的规范运作、
风险防范及健康发展建言献策。
七、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人2015 年度述职报告。作为公司的独立董事，本人积极参与公司重大
事项的决策，为董事会的科学决策提供参考意见，认真履行了职责。同时，对公司
管理层及其他工作人员在本人履职过程中给予的配合和支持，表示衷心的感谢！
2016年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，为公司及全体股东负责的精神，按照
法律法规、《公司章程》的规定和要求，加强同公司董事、监事及经营层的沟通协
作，加深对公司生产经营、财务情况的了解，积极有效地履行独立董事的职责，维
护公司和股东尤其是中小股东的权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信
的良好形象，发挥积极作用。
本人联系方式：sts@csm.org.cn
独立董事:苏天森
二零一六年四月
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