证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2016-021
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第二十六次会议通知于2016年4月16日以电子邮件形式发出，并于2016年4月27
日上午在公司四楼会议室召开了现场会议。本次会议应参会董事9名，亲自参会
董事7名、委托出席董事2名，董事郑化轸先生因个人原因委托董事李学军先生出
席并代为表决，独立董事李楠先生因个人原因委托独立董事苏天森先生出席并代
为表决。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章
程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名
投票方式，审议通过了如下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《<2015年年度报告>及其摘
要的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2015年年度报告》，详见刊登于《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网的《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-023）。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度董事会报告
的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2015年年度报告》。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
公司独立董事李楠先生、苏天森先生及王广鹏先生分别向董事会提交了《独
立董事2015年度述职报告》（详见登载于巨潮资讯网），届时将在2015年年度股
东大会上进行述职。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度经营计划的
议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2015年年度报告》。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案》
根据公司2016年度经营计划及相关资金使用安排，拟定公司2015年度利润分
配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，亦不以公积金转增股本。公司
未分配利润结转下一年度。
综合考虑公司目前所处的行业现状、投资情况及资金需求等因素，着眼于长
远可持续发展，为面对激励的市场竞争，公司需维持较为充裕的资金储备，满足
公司整体承包模式推广的资金需求，为实现2016年经营计划创造条件。公司滚存
未分配利润将用于补充流动资金。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，符合
《证券法》、《公司章程》及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的相
关要求，具有合法性、合规性、合理性。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对
相关事项的独立意见》。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2016年度审计机
构的议案》
公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度审计机构，期限一年，审计费用为66万元。
独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见登载于巨潮资讯网
的《关于续聘公司2016年度审计机构的事前认可意见》与《独立董事对相关事项
的独立意见》。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度募集资金存
放与使用情况专项报告的议案》
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2015年度
募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2016-024）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对
相关事项的独立意见》。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告，详见登
载于巨潮资讯网的《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报
告》。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度内部控制自
我评价报告的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2015年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对
相关事项的独立意见》。
监事会对本议案发表了核查意见，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网的《第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2016-022）。
八、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度总裁工作报
告的议案》
九、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度财务决算报
告与2016年度财务预算报告的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2015年度财务决算报告与2016年度财务预算报
告》。
该议案需提交2015年年度股东大会审议。
十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度日常关联交
易预计的议案》
刘百宽先生、苏天森先生为本议案的关联董事，回避本议案的表决，本议案
有效表决票为7票。
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2016年度
日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-025）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见登载于巨潮资讯网
的《关于预计2015年度日常关联交易的事前认可意见》与《独立董事对相关事项
的独立意见》。
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2016年第一季度
报告>的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2016年第一季度报告全文》，详见刊登于《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2016年第一季度报告全文》（公告编
号：2016-026）。
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整董事会薪酬与
考核委员会及审计委员会委员构成的议案》
鉴于独立董事王辉先生已离职，其不再担任薪酬与考核委员会与审计委员会
委员，增选独立董事王广鹏先生担任薪酬与考核委员会委员，增选独立董事苏天
森先生担任审计委员会委员，任期至本届董事会任期届满为止，上述委员会委员
人数不变。此次调整已获得提名委员会事先认可，调整后的董事会各专业委员会
委员构成如下：
战略委员会委员：刘百宽（召集人）、李楠、苏天森、卞杨林、李学军；
薪酬与考核委员会委员：苏天森（召集人）、王广鹏、李学军；
提名委员会委员：李楠（召集人）、王广鹏、刘百宽；
审计委员会委员：王广鹏（召集人）、苏天森、卞杨林。
十三、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于作废第三个行权期
未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性
股票的议案》
刘百宽先生、卞杨林先生、李学军先生及刘国威先生为本议案的关联董事，
回避本议案的表决，本议案有效表决票为5票。
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于作废第三
个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件
的限制性股票的公告》（公告编号：2016-027）。
十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于马鞍山市雨山冶金
新材料有限公司2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2016】第1035
号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料
有限公司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，标
的资产在2015年度的实际盈利数具体情况为净利润（扣除非经常性损益后）
1,713.03万元，大于盈利预测数净利润（扣除非经常性损益后）2.39万元。
详见登载于巨潮资讯网的《关于公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司
的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》。
十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于郑州华威耐火材料
有限公司2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》
郑化轸先生为本议案的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为
8票。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2016】第1034
号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公
司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，标的资产
在2015年度的实际盈利数具体情况为净利润（扣除非经常性损益后）3,207.90万
元，小于盈利预测数净利润（扣除非经常性损益后）1,900.10万元。
详见登载于巨潮资讯网的《关于公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产
在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》。
十六、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于郑州华威耐火材料
有限公司2015年度业绩承诺未实现情况的议案》
郑化轸先生为本议案的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为
8票。
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于郑州华威
耐火材料有限公司2015年度业绩承诺未实现情况的公告》（公告编号：2016-029）。
十七、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以总价人民币1元
的价格向业绩承诺方郑化轸等167人回购注销应补偿股份的议案》
郑化轸先生为本议案的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为
8票。
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于以总价人
民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人定向回购注销应补偿股份的公告》
（公告编号：2016-030）。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策和会计估
计变更的议案》
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于会计政
策和会计估计变更的公告》（公告编号：2016-031）。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
十九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2016 年度
向中原银行股份有限公司濮阳分行申请授信额度的议案》
根据经营需要，2016 年度公司拟向中原银行股份有限公司濮阳分行申请不
超过 1 亿元的授信。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内代表公司与
选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授
权期限自 2016 年 4 月 27 日至 2016 年 12 月 31 日。上述不超过 1 亿元银行授信
明细如下：
单位：万元
公司名称 授信银行 拟申请额度
公司 中原银行股份有限公司濮阳分行 10,000
合计 10,000
以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司运
营资金的实际需求确定。
二十、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<独立董事制
度>的议案》
鉴于公司独立董事人数发生变化，拟对《独立董事制度》进行如下修订：
编号 修订前 修订后
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独 公司董事会成员中应当有三分之一或以上的
立董事，其中至少有一名会计专业人士（会 独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会
第五条
计专业人士是指具有高级职称或注册会计资 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师
格的人士）。 资格的人士）。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
二十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会议
事规则>的议案》
鉴于公司独立董事人数发生变化，拟对《董事会议事规则》进行如下修订：
编号 修订前 修订后
公司董事会由十名董事组成，设董事长一名， 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，
第十一条
副董事长一名。 副董事长一名。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
二十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了审议《关于修订<公司
章程>的议案》
鉴于公司拟回购注销股权激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性
股票1,197,600股；拟回购注销因未完成利润承诺的业绩承诺方郑华轸等167人应
补偿股份7,993,263股，注册资本从人民币890,059,161元变更为人民币880,868,298
元；鉴于独立董事王辉先生辞职，第三届董事会人数发生变化，根据《公司法》
等有关规定现对《公司章程》作如下修订：
编号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币89005.9161万元。 公司注册资本为人民币 88086.8298 万元。
第十九条 公司股份总数为890,059,161股，均为普通股。 公司股份总数为 880,868,298 股，均为普通股。
第一百零六 董事会由10名董事组成，设董事长1人，副董 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事
条 事长1人。 长1人。
本议案需提交2015年年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。
二十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2015年年度
股东大会的议案》
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2015
年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-032）。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2016年4月28日
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