申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于长城影视股份有限公司 2015 年重大资产购买暨
关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，申万宏源证券承销保
荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任长城影视股份有限公司（以
下简称“长城影视”）2015 年重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问。本独立财务顾问对长城影视本次交易购入资产的 17 位交易对
方（包括西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以下简称“东方龙辉”）股东新
余美福景投资管理中心（有限合伙）、新余春福昌投资管理中心（有限合伙），
诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸暨长城影视”）股东长城影视
文化企业集团有限公司、浙江富润股份有限公司、太子龙控股集团有限公司、浙
江上峰控股集团有限公司，上海微距广告有限公司（以下简称“微距广告”）股
东沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖、上海响道投资
管理中心（普通合伙）、天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）、天
津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）所做出的业绩承诺实现情况进行了核
查，并发表意见如下：
一、重大资产重组概况及业绩补偿方案的签订
2015 年 6 月 11 日，经长城影视股东大会审议，同意通过支付现金的形式购
买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司 60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限
公司 100%股权、上海微距广告有限公司 60%股权。
根据交易双方签署的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易价格以评估
机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据中
企华出具的评估报告书，本次交易按收益法评估值作价为 84,020.00 万元。
2015 年 2 月 8 日，长城影视与诸暨长城影视股东签署《股权转让协议》，
长城影视全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）与东
方龙辉股东、微距广告股东分别签署《股权转让协议》；2015 年 5 月 25 日，长
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城影视与诸暨长城影视股东签署《补充协议》，东阳长城与东方龙辉股东、微距
广告股东分别签署《补充协议》。
二、业绩补偿方案的主要内容
根据长城影视（或其全资子公司东阳长城）与各交易对方签署的《股权转让
协议》及补充协议，交易对方承诺的利润及补偿方案如下：
（一）东方龙辉
出让人承诺 2015、2016、2017 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
5,200 万元、6,240 万元、7,488 万元。
①若东方龙辉 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能满足上述盈利承
诺，则出让人应向受让人进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝[截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期
期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账
面价值）]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则出让人应向
受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向
出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
出让人应在东方龙辉年度审计报告出具之日起 30 日内，将上述当期现金补
偿金额补偿给受让方。同时受让人亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让
价款中扣除上述补偿价款。
②在 2017 年度结束后，受让人将聘请经出让人认可的并具有证券业务资格
的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补
偿数额，则出让人应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值
额—累计已补偿金额。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时受让人亦有权直接从未支付的
股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（二）诸暨长城影视
根据长城影视（或其全资子公司东阳长城）与各交易对方签署的《股权转让
协议》及其补充协议，交易对方承诺的利润及补偿方案如下：
1、出让人、受让人同意，在 2015 年、2016 年和 2017 年年度结束后，受让
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人应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对诸暨长城影视 2015 年、2016
年和 2017 年三年的期末标的资产分别进行减值测试专项审核，并出具专项审核
意见。如果标的资产期末出现减值，在上述会计师事务所出具的专项核查意见出
具后的 30 日内，则出让人应以现金向受让人进行补偿，应补偿价款的数额＝标
的资产期末减值额—累计已补偿金额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则出让人应向
受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向
出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
2、各方协商同意，在 2017 年度结束后，甲方应聘请具有证券业务资格的评
估机构，对诸暨长城影视 2017 年的期末标的资产进行专项评估，并出具正式的
评估报告。如果标的资产期末评估价值低于本次收购对价，在上述评估机构出具
专项评估报告后的 30 日内，则乙方应以现金向甲方进行补偿，应补偿价款的数
额＝标的资产期末评估价值—标的资产收购对价。
（三）微距广告
出让人承诺 2015、2016、2017 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
2,700 万元、3,240 万元、3,888 万元。
①若微距广告 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能满足上述盈利承
诺，则出让人应向受让人进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度补偿价款的数额＝[截至当期期末累积预测净利润数－（截至当期期
末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面
价值）]×收购对价÷利润承诺期限内各年的预测净利润数总和－累计已补偿数
额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则出让人应向
受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向
出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
出让人应在微距广告年度审计报告出具之日起 30 日内，将上述当期现金补
偿金额补偿给受让人。同时受让人亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让
价款中扣除上述补偿价款。
②在 2017 年度结束后，受让人将聘请经出让人认可的并具有证券业务资格
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的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补
偿数额，则出让人应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值
额—累计已补偿金额。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时受让人亦有权直接从未支付的
股权转让价款中扣除上述补偿价款。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具
的审计报告《审计报告》（瑞华审字[2016]24030047 号）及《专项审核报告》（瑞
华核字[2016]24030012 号），东方龙辉 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润
为 5,299.17 万元，超过了交易对方所承诺的扣除非经常性损益后的净利润
（5,200 万元）；
根据瑞华会计师出具的《资产减值测试审核报告》（瑞华核字[2016]24030013
号），瑞华会计师对诸暨长城影视 2015 年期末资产分别进行减值测试专项审核，
诸暨长城影视 2015 年未发生减值；
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]24030048 号）及《专
项审核报告》（瑞华核字[2016]24030014 号），微距广告 2015 年度扣除非经常
性损益后的净利润为 2,817.61 万元，超过了交易对方所承诺的扣除非经常性损
益后的净利润（2,700 万元）。
四、对业绩承诺的实现情况的核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告
及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：东方龙辉 2015 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润超过了《股权转让协议》及补充协议所承诺的
金额；诸暨长城影视 2015 年期末资产未发生减值；微距广告 2015 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了《股权转让协议》及《补
充协议》所承诺的金额。因此，《股权转让协议》及《补充协议》中 2015 年度
利润承诺已经实现，交易对方无需就该年度对上市公司进行补偿，后续年度的业
绩承诺仍在继续履行中。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城影视股份
有限公司 2015 年重大资产购买暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》之
盖章页）
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二〇一六年四月二十五日
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