证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2016－028
四川升达林业产业股份有限公司
关于签署《<转让内蒙古博通天然气有限公司股权的合同>
之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《关于<转让内蒙古博通天然气有限公司股权合同>之补充协
议》（以下简称“《补充协议》”）不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2、本次签署《补充协议》事项已经四川升达林业产业股份有限公司（以下
简称“升达林业”或“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交
股东大会审议。
一、交易概述
公司于 2014 年 8 月 19 日第三届董事会第二十八次会议审议通过了关于《收
购内蒙古博通天然气有限公司 77%的股权》的议案，同意公司以 3,300 万元收购
扎鲁特旗中吉普润商贸有限责任公司（以下简称“中吉普润”）持有的内蒙古博
通天然气有限公司（以下简称“博通公司”）77%的股权，具体内容详见 2014
年 8 月 21 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2014 年 8 月 19 日，公司与中吉普润、包海林、韩青松、腾桂云及博通公司
签署了《关于转让内蒙古博通天然气有限公司股权的合同》（以下简称“《股权
转让合同》”）。博通公司于 2014 年 10 月 14 日前完成了上述股权转让的工商
变更事宜，并更名为内蒙古中海博通天然气有限公司（以下简称“中海博通”）。
同时，公司根据《股权转让合同》有关约定已支付了 990 万元股权转让款。
为进一步明确各方的权利义务，公司与原交易对方在上述《股权转让合同》
的基础上，签署了《<转让内蒙古博通天然气有限公司股权合同>之补充协议》。
具体情况如下：
二、交易对方及交易标的基本情况
1、交易对方
本次交易对方仍为中吉普润，具体内容详见 2014 年 8 月 21 日刊登于《证券
时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于收购内蒙古博通天然气有限公司 77%股权的公告》（公告编号：2014-061
号）中的“二、交易对方的基本情况”。
2、交易标的基本情况
2.1 公司名称：内蒙古中海博通天然气有限公司
2.2 法定代表人：潘真奇
2.3 注册资本：500.00 万元
2.4 住所：内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗鲁北镇黄山街中段南
2.5 经营范围： 项目筹建，不得经营（国家法律、法规规定应经审批的，未
获审批前不得生产经营）。
2.6 股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 四川升达林业产业股份有限公司 385.000 77.000
2 包海林 52.325 10.465
3 韩青松 52.325 10.465
4 腾桂云 10.350 2.070
2.7 主要财务数据
截止 2015 年 12 月 31 日，中海博通总资产 3,854.39 万元，总负债 2,949.72
万元，净资产 904.67 万元，2015 年度实现营业收入 1,173.55 万元，利润总额 605.21
万元，净利润 460.10 万元（上述数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）审计）。
三、《补充协议》的主要内容
《补充协议》主要对股权转让价款及支付时间进行了修订与补充，明确了股
权转让价款由基本价和溢价两部分构成，其中基本价为 990 万元，股权转让溢价
款累计不超过 2,310 万元，合计不超过 3,300 万元。股权转让价溢款根据博通公
司在扎鲁特旗行政管理辖区内特许经营权项目的建设和经营资质获取情况，分别
确认。
（一）股权转让基本价款支付
1、扎鲁特旗人民政府同意博通公司引进升达林业作为中海博通股东；
2、扎鲁特旗人民政府确认博通公司原《城市燃气特许经营协议》对中海博
通继续有效；
3、扎鲁特旗人民政府就博通公司未能按扎政函发（2013）15 号要求在 2013
年年底前完成 4 座加注站建成运营，以及实现扎哈淖尔工业园区天然气项目于
2013 年 12 月投产供气的建设期，作出违约谅解批复，且博通公司已就相关事宜
与扎鲁特旗人民政府达成补充协议；
4、根据通辽市人民政府 2013 年 6 月 1 日下发的《通辽市天然气利用管理办
法（试行）》的规定，博通公司鲁北镇的 LNG 气化站、燃气管网和 CNG 加气
站项目要获得通辽市投资主管部门的复审（核准或备案），或者由律师、博通公
司及升达林业双方和扎鲁特旗发改委有关人员组成访谈组，到通辽市投资主管部
门进行访谈，获得确认对项目合法、有效的访谈笔录。
5、标的股权转让涉及工商、税务变更登记已经完成。
（二）股权转让溢价款
1、股权转让溢价款 1：博通公司完成下列特许经营权项目建设并取得相关
资质，对应的股权转让溢价款为 990 万。下列事项全部完成后，公司向中吉普润
支付对应的溢价款 990 万。
1.1 中海博通公司完成鲁北镇 LNG 气化站、CNG 加气站、城镇燃气管网的
土地、环评、安评、职业卫生评价、特种设备检验、消防、防雷、基建等必须的
合法手续；获得项目场站 16.09 亩的土地使用权证；项目竣工验收合格，点火通
气；获得《城镇燃气经营许可证》等支持鲁北镇项目合法经营的行政许可文件或
批文。
1.2 中海博通公司完成扎哈淖尔工业园区天然气项目以及至少 3 座车用
L-CNG 加气站项目报扎鲁特旗有权部门核准或备案或报通辽市发改委进行复审
（核准或备案）的工作，获得项目建设合法有效批文。
1.3 中海博通公司完成扎哈淖尔工业园区 1 座 LNG 气化站、管网、 座 L-CNG
加气站项目选址批文，签署土地出让合同，完成项目建设必要的相关手续。
1.4 中吉普润及关联方完成有关人员、财务、工程建设档案资料等向中海博
通公司的移交工作。
2、股权转让溢价款 2：博通公司完成下列特许经营权项目建设并取得相关
资质，对应的股权转让溢价款为 990 万元。下列事项全部完成后，公司向中吉普
润支付对应的益价款 990 万。
2.1 中海博通公司扎哈淖尔工业园区 1 座天然气气化站、1 座加气站项目场
站用地获得土地使用权证；项目按计划推进，2014 年 10 月底要实现撬装站供气。
2.2 完成鲁北镇相关项目建设资产转固。
3、股权转让溢价款 3：博通公司完成下列特许经营权项目建设并取得相关
资质，对应的股权转让溢价款为 330 万元。下列事项全部完成后，公司向中吉普
润支付对应的溢价款 330 万。
3.1 中海博通公司扎哈淖尔工业园区的 1 座气化站、1 座 L-CNG 加气站项目
竣工点火，验收合格，获得《燃气经营许可证》等支持扎哈淖尔工业园区天然气
项目合法经营的行政许可或批文。
3.2 中海博通公司除鲁北镇加气站和扎哈淖尔工业园区加气站外还要完成至
少 2 座车用 L-CNG 加气站项目选址批文；签署土地出让合同；完成加气站项目
建设必要的相关手续；获得土地使用权证，获得《加注站经营许可证》等支撑车
用 L-CNG 加注站合法经营的行政许可或批文。
3.3 博通公司及关联方有义务协调政府取得中海博通公司在扎鲁特旗辖区内
天然气业务的独家经营权，在露天煤矿矿区以及扎哈淖尔工业园区内等扎鲁特旗
境内不得存在除中海博通以外的其他天然气运营的机构、单位和设施。（如果中
海博通不去占领市场导致非独家经营的情况除外）
3.4 完成扎哈淖尔工业园区相关项目建设资产转固。
（三）违约责任
标的股权转让后，博通公司对已建工程和已购置设备或部件无法达到本质安
全环保条件，致使博通公司无法实现正常经营，或者博通公司无法使其拟建、在
建项目建成投产，或者已经建成的项目无法持续运营，则中吉普润及其关联方应
向公司支付违约金，并赔偿由此产生的损失。
（四）其他事项
除上述内容按照本次补充协议进行修改外，《股权转让合同》其他条款维持
不变。本协议中未明确的事项，仍按《股权转让合同》的相关约定履行。本协议
自各方签字盖章并经公司董事会审议通过后自签署之日起生效。
四、本次交易对公司的影响及风险
本次交易符合公司长远规划和利益。本次交易资金来源为公司的自有资金，
不构成关联交易。本次补充协议的签署，不会对公司的生产经营和财务等方面造
成不利影响。股权转让价款及支付时间的修订、补充将进一步明确各方责任，特
别是在股权转让溢价款按条件确认支付方面，将有效地维护了公司及全体股东的
利益。由于外部环境影响以及行业政策变化所产生的不确定性因素，对中海博通
未来的运营可能存在一定的不可预判的风险。
五、独立董事意见
本次《补充协议》的签署进一步明确了收购博通公司股权转让价款支付时间
及各方责任，权转让溢价款按条件确认支付有效地维护了公司股东尤其是中小股
东的利益，综上我们同意公司关于签署本次《补充协议》事项。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十二日
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