华联股份：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告_股票频道

证券代码：000882 证券简称：华联股份公告编号：2016-045

北京华联商厦股份有限公司关于

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险

提示及公司采取的措施的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：公司董事会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等

事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制

定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资

决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

为保障公司中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，根据国发办

[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》、国发办[2014]17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》、中国证监会[2015]31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》等相关规定，北京华联商厦股份有限公司（以下简

称“公司”或“本公司”）就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以

下简称“交易”或“本次交易”）的影响进行了认真分析，先就本次发行摊薄即期回

报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次交易的基本情况

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金

（一）发行股份购买资产

公司拟通过发行股份的方式向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简

称“上海镕尚”）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）

购买其合计持有的青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融兴达”）100%

股权、向上海镕尚购买其持有的山西华联购物中心有限公司（以下简称“山西华

联”）99.69%股权。其中，海融兴达交易作价为 41,712.67 万元，山西华联交易作

价为 44,583.81 万元，，交易总作价为 86,296.48 万元。本次发行股份购买资产完

成后，海融兴达和山西华联将成为公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

为提高本次的协同性，增强重组完成后上市公司主营业务的持续发展能力，

公司拟以 3.43 元/股的价格向西藏山南信商投资管理有限公司（以下简称“西藏山

南”）非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 86,000 万元。

因此，假设募集配套资金的总金额为 86,000 万元，则本次交易中公司拟向

发行股份购买资产的交易对方发行股份 251,593,235 股，拟向募集配套资金的交

易对方发行股份 250,728,862 股，公司的股本规模将由 2,226,086,429 股增加至

2,728,408,526 股，增大了 502,322,097 股。本次交易完成后，公司总股本将出现

较大幅度的增加。

二、本次交易完成后股本增大对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的总股本将有较大幅度的增加，如果 2016 年公司业

务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于上述情况看，公司测算了本次交易完成后股本增大对公司主要财务指标

的影响，具体情况如下：

项目金额

本次募集配套资金总额（万元） 86,000

本次发行股份数量（股） 502,322,097

假设标的公司2016年尚未开业、其利润水平仍与2015年保持一致；上市公司本身2016年净利

润与2015年持平；即假设上市公司2016年净利润与2015年备考净利润保持一致。

项目 2015年（实际） 2016年（预测）

一、股本

期末总股本（股） 2,226,086,429 2,728,408,526

总股本加权平均数（股） 2,226,086,429 2,477,247,478

二、净利润

扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 220,892,346.85 188,104,333.85

扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -395,573,899.31 -428,361,890.34

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.10 0.08

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.10 0.08

扣非后基本每股收益（元/股） -0.18 -0.17

扣非后稀释每股收益（元/股） -0.18 -0.17

主要假设：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈

利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担赔偿责任；

（2）假设公司于 2016 年 6 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本

次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩

的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以

经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份上限 502,322,097 股

（包括发行股份购买资产和募集配套资金）；

（5）假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净

利润与 2015 备考净利润保持一致；

（6）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有

影响的事项；

（7）公司经营环境未发生重大不利变化；

（8）未考虑可能存在的 2015 年度分红情况；

（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响。

三、本次交易的必要性及合理性

（一）本次交易的必要性

1、扩大经营区域覆盖范围，推进公司主营业务在中西部地区和东部沿海重

点城市的布局

虽然当前国内优质的购物中心仍集中于一线城市，但由于成本攀高，市场饱

和、竞争激励以及逐渐稀缺的商圈资源等原因，二线城市的优质商圈无疑成为购

物中心运营商的上佳选择。随着我国城镇化的加速推进、城市居民支付能力的提

高，我国中西部地区和东部沿海重点城市的潜力商圈成为公司布局的重点考量。

公司自 2008 年以来转型为购物中心运营商后，以北京为重点发展区域，在资金

和管理水平有保障的前提下，向全国重点城市拓展。目前公司的购物中心门店约

一半位于北京，其余分布于江苏、四川、辽宁、青海、安徽、甘肃等省份。本次

交易所涉及的标的公司分别位于山西和山东的省会或重点发展城市，无论是宏观

经济还是居民消费能力都处于稳定增长阶段且具有较长远的发展潜力。本次收购

将有利于扩大华联股份的经营区域覆盖范围，使得公司在中西部和东部沿海的重

点城市的布局纵深得到加强，进一步稳固公司全国购物中心运营商的行业领先地

位，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。

2、优化公司重点城市优质商圈的战略布局，提高公司的市场影响力

由于购物中心对商圈的依存度很高，购物中心的经营状况很大程度上取决于

其所处商圈的客流数量。商圈的区位具有不可复制性、集聚效应以及范围经济等

优势，通常一个城市的商圈的培育需要一定时间，一旦形成之后短期难以改变，

从而使得优质商圈资源相对稀缺，占据优质商圈的购物中心往往具备先发优势。

公司对于收购标的做了全方位的考察与调研，本次交易所涉及的标的所在商圈均

为所在城市的优质商圈或潜力巨大的商圈。本次交易有利于优化公司在各大城市

优质商圈的战略布局，增加客流入店率及客单量，提高公司在这些商圈的市场竞

争力及影响力。

本次交易拟收购的标的公司所属购物中心所在商圈情况如下：

项目简称太原胜利青岛黄岛

项目公司名称山西华联购物中心有限公司青岛海融兴达商业管理有限公司

项目位于北中环路与解放北路交汇口西西海岸经济新区原黄岛区，薛家

地理位置

南侧，交通便利岛片区

6个公交车站9条线路；

未来规划地铁M1号线与本项目

北中环街道路能极高，驱车可达性强。

连通；

延解放北路，项目步行10分钟范围内共

距离长江路商圈约3公里；

设有6个公交站点，公共交通便捷。周边

交通距离薛家岛隧道入口约10公里；

公交辐射范围覆盖尖草坪、火车站等区

距离青岛团岛及中山路商圈25分

域；

钟车程；

未来规划地铁2号线与本项目B2连通。

距离青岛市政府及东部商圈约45

分钟车程。

商圈范围周边2-3公里周边3公里

社区（户数/人

110,572人 74,800人

口）

写字楼/（座） 33 6

学校（所） 102 8

项目所在区域以居住功能为主，

区域商业市场发展长期滞后，消费需求能够为项目提供消费客群基础。

被压抑，未来将进一步得到释放。周边5km有8所大专院校，7.45万

周边大量的新建住宅项目，未来将不断在校学生，丰富了潜在消费客群

导入常住人口，改善区域消费客群结构，层次。项目紧靠城市主干道，到

备注

促使区域消费需求升级。项目周边3公里达性、进入性、展示性较好。公

范围内有大量的幼儿园、学校，配套设共交通覆盖所有高校，同时能够

施齐全，但品牌培训机构及品质儿童娱快捷到达区域内主要人口集中

乐业态较为缺乏。区。项目地块狭长，适宜街区式

商业的开发。

数据来源：上市公司可行性研究报告、市场调研报告

3、通过收购实践标的公司所在城市或商圈购物中心的全新定位，为公司可

持续发展奠定坚实基础

购物中心在定位上既包括中心商圈的超大购物中心，也包括针对不同人群需

求的不同体量的商业地产，如针对性较强的满足日常休闲需求的区域性购物中心、

社区型购物中心和满足购买折扣商品需求的奥特莱斯。

本次交易中标的公司所在城市或商圈的购物中心通常以中心商圈的超大购

物中心或社区型的中小购物商城为主，缺乏以满足消费者休闲娱乐为目的的体验

型购物中心。上市公司将收购项目统一定位为一站式体验型购物中心，将填补标

的公司所在城市或商圈对于该类购物中心的空白或不足。在加大体验式业态（如

餐饮、健身、影院、儿童教育及休闲娱乐等）比例的基础上，公司将从消费群体

出发，寻求定位和消费需求的契合，从而在整体建筑设计、内部硬件设施和购物

环境的规划、业态组合的比例、配套的特色服务、相应的品牌引进等各方面打造

独具特色的休闲场所，取得消费者的心理认同从而激发其消费行为；同时也将实

践以儿童为核心的家庭类购物中心、以年轻消费者为目标客群的运动娱乐中心等

体验主题，以弥补传统购物中心在该类体验项目上的不足。除此之外，建筑设计

以及配套的硬件设施上从定位出发，着眼于体验主体，使购物环境和休闲购物活

动浑然天成，让消费者的购物体验顺畅愉悦。

本次交易完成后，公司将在太原和青岛最有潜力的商圈内，以最新的体验式

理念打造符合商圈环境及市场定位的购物中心，培养商圈内人群的消费习惯乃至

休闲娱乐习惯，促进公司健康可持续发展。

4、引入战略性合作伙伴，实现优势互补

本公司经过多年的发展，在零售行业经验丰富，在购物中心的品牌、项目规

划、营运管理、租户资源等方面具备一定的竞争优势。

中信产业基金在商业地产的投资、建设及规划方面具有丰富的经验，建立了

专业的建设规划团队负责商业地产的设计与规划。中信产业基金负责上海镕尚和

中信夹层的日常经营事项和投资决策。通过本次发行股份购买资产的交易，上海

镕尚及中信夹层将成为公司的重要股东，上市公司与中信产业基金将建立长期的

战略合作关系，有利于上市公司获取优质的购物中心，增强华联股份未来在购物

中心领域的投资、建设、运营以及资本运作能力，推动上市公司购物中心运营业

务的可持续发展。

（二）本次交易的合理性

1、购物中心行业呈现井喷态势，转型成为日益激烈的竞争下的合理出路

近年来，我国宏观经济和人均可支配收入的增长放缓，零售行业的增速持续

下滑，2014 年社会消费品零售总额为 26.2 万亿元，同比名义增长 12.0%，连续

四年增幅下降。在整体宏观零售环境增长乏力的大背景下，传统零售企业更是受

到了考验。商业租金、人力成本、水电、物流等各项要素价格的攀升迫使百货零

售业的运营成本持续增加；消费升级加之对公务消费的遏制整体改变了消费结构；

同时购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与传统零

售渠道抢占客流和市场份额的趋势日益明显。

相比于其他传统零售渠道，购物中心的发展态势依旧强劲。根据中国连锁经

营协会联合德勤中国、九洲远景、和桥机构最新发布的《2014 中国购物中心与

连锁品牌合作发展报告》，自 2010 年住宅宏观调控政策以来，购物中心数量增速

持续走高，在 2011 和 2012 年保持了 15%的增幅。虽然 2013 年增幅稍有回调，

但仍净增购物中心 350 家。一方面住宅宏观调控的政策推动资金流向购物中心，

增加购物中心供给；另一方面购物中心体量大、包容性强的特性使其可以涵盖购

物、娱乐和餐饮等多种设施，顺应了消费结构多元化以及非购物类消费比重升高

的趋势，为其成长提供了空间。

购物中心的快速增长也不可避免的带来了日趋激烈的市场竞争，加之传统百

货零售的经营模式同质化严重，品牌重合率高，使得我国购物中心行业出现了供

给过剩和有效供给不足并存的现状，面临着行业变更的挑战，购物中心正在主动

或者被动的寻求转型，在转型中寻求生存寻求成长。

2、发展模式向体验式、特色化的差异化经营方向转型

购物中心是适应消费趋势变化的商业形态，从产生到快速发展与经济环境、

城市建设、社会文化、生活方式升级等息息相关。体验式购物中心是从消费者的

体验和感受出发，通过融合环境、文化、服务、多元化消费内容打造的综合性的

休闲场所，区别于传统的以零售为主的商业模式。

尽管电商极大地改变了人们的消费习惯，但线下体验一直是其短板。购物中

心包容性强，可涵盖饮食娱乐购物等多种消费内容，体验式购物正成为了购物中

心与电商竞争的核心优势。首先体验式购物中心通过个性化设计满足人们日常交

际的情感需求，并强化“吃喝玩乐”的消费模式，能够很好地绕开电商的冲击。同

时体验式购物中心能实现差异化经营，延长消费者停留时间，促进更多消费。此

外，体验式购物中心的能够对于线上线下融合提供最佳的实体体验。得益于体验

式购物中心对于现代人不可或缺的要素，体验式、特色化的差异化经营已经成为

各家新建或是现有购物中心的转型方向。

3、社区型购物中心日益兴起、儿童业态的重要性日益凸显

消费者生活习惯和方式的改变，城市化发展，为社区型购物中心的兴起提供

了市场空间。城市化的推进以及市中心以外住宅带的开发带动了大片颇具规模的

新兴住宅区的形成。这些住宅区家庭密集，但人们日常的生活、休闲、文化需求

已越来越无法通过临街的商铺群所提供的“油盐酱醋”等基本生活用品和服务来

得到满足。同时，生活节奏的加快以及对休闲娱乐需求的增加也促使社区住户更

趋向于能够满足多维生活需求的就近的综合商业体。在生活节奏日益紧张的当下，

大多数消费者对购物中心的选择仍然以交通便捷性为主要考虑点，而贴近社区的

购物中心正好符合其消费理念。

与此同时，城市中心地段资源的稀缺、地价的飚升以及大型、巨型购物中心

竞争的日趋白热化也推动开发商转向更加具有经济效益的商业项目。社区型购物

中心经营风险更低、管理更可控、资本回报周期更短；同时它更加贴近消费者日

常生活，能弥补电商收货延迟性以及消费体验缺失等缺点，还可以和开发商所开

发的住宅区容为一体，提供连带的配套服务设施，相互补充，提高整体商业项目

的价值，因而已越来越为地产商青睐。

坐落于住宅区附近的社区型购物中心与核心商业区的城市购物中心的另一

点不同就是儿童消费业态的重要性得到了凸显。目前网购人群主要由 70 后、80

后组成，这个群体渐渐进入生儿育女的阶段，儿童消费有望将部分网购主力人群

重新吸引回线下零售渠道中，带动周边业态的消费。儿童业态主要可以分为服务、

娱乐、零售、教育等四大类，相比于其他单纯以成人为受众的业态，家长更乐于

带着孩子就近享受服务。如前所述，家庭式消费场所的人均停留时间都会比其他

购物场所要长很多。未来，儿童主题业态的发展方向是提供更丰富的业态，一方

面能够提升儿童消费业态的整体收入水平，另一方面也有望为购物中心整体带来

更多的客流。

四、本次交易完成后对公司主要财务指标影响的风险提示

本次交易完成后，公司的总股本将有较大幅度的增加。由于山西华联和海融

兴达分别拥有的购物中心预期 2016 年均未产生收入，在本公司 2016 年业绩未以

同等幅度增长的情况下，将导致公司的每股收益有所降低。因此，本次交易完成

后，本公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

五、公司对本次交易完成后摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（一）交易对方对填补摊薄即期回报的补偿承诺

作为本次发行股份购买资产的交易对方上海镕尚和中信夹层（以下简称“承

诺人”），对因本次交易摊薄即期回报作出如下承诺：

“如本次交易完成的当年（会计年度），上市公司经审计的扣除非经常性损益

后每股收益低于本次交易完成的前一个会计年度经审计后的扣除非经常性损益

后的每股收益，对于因本次交易导致的每股收益摊薄，承诺人保证按照因本次交

易而取得的华联股份的股票相对比例，以现金方式补足上述摊薄，承诺人应补足

的现金金额（A）确定方式为：

A=B*C-D*E-F*G-H

其中：B=本次交易完成的前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的

每股收益。

C=本次交易导致的上市公司新增股份数量

D=交易完成当年本次交易购入的山西华联实现的经双方认可的具有证券从

业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润

E=上市公司持有山西华联的股权比例

F=交易完成当年本次交易购入的海融兴达实现的经双方认可的具有证券从

业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润

G=上市公司持有海融兴达的股权比例

H：

i、若本次交易在 2016 年内实施，则：

H=交易对方已补偿的标的资产过渡期（2016 年 1 月 1 日至交割日）损失；

ii、若本次交易在 2017 年内实施，则：

H=交易对方在 2017 年内已补偿的标的资产过渡期（2017 年 1 月 1 日至交割

日）损失。

当 A≥0 时，则承诺人将在重组完成当年上市公司年度报告披露之日起 15

个工作日内，将应补偿的现金支付给上市公司指定的账户；如存在逾期支付，则

按照每日万分之五计算逾期支付金额应缴纳的滞纳金。

当 A<0 时，交易对方无需补偿每股收益的摊薄。”

（二）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势

当前公司的核心主营业务为购物中心的运营管理，是国内市场唯一专注于社

区型购物中心运营管理的专业运营商。2008 年公司实现了主营业务由百货店经

营向购物中心运营管理的战略转型。转型以来，公司通过购买、租赁等方式获得

购物中心物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。截至本报告书签

署之日，公司旗下经营的已开业购物中心数量从 2008 年的 2 家增长至 37 家，其

中自有物业购物中心 11 家、租赁物业购物中心 21 家、通过 BHG Retail REIT 管

理 5 家购物中心，项目遍布北京、成都、合肥、南京、西宁、大连、沈阳、无锡、

兰州等地区；运营管理的购物中心面积从 2008 年的 3.62 万平方米增长至 185 万

平方米，其中自有物业购物中心面积为 55 万平方米、租赁物业购物中心面积 104

万平方米、通过 BHG Retail REIT 管理的购物中心 26 万平方米。随着经营规模

和辐射市场的逐年扩大，公司的品牌形象与市场影响力逐步提升。近年来，公司

在致力于提高对自有或租赁购物中心的运营与管理的同时，加强对外输出该运营

与管理服务，培养新的利润增长点，以进一步增强上市公司的盈利能力。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

①宏观经济增长放缓导致消费疲软的风险

当前我国国民经济增长已经驶离快车道。2008 年金融危机以来，全球经济

发展减速、国际消费市场低迷、国内经济结构转型等原因导致我国经济增速有所

放缓，使得我国城镇居民人均可支配收入增速继续下降，消费需求相对疲软。

为了应对上述风险，公司将积极调整业态组合，大力增加“吃喝玩乐”等新兴

体验式业态的占比，挖掘客户的“消费刚需”，从而巩固本公司在行业中的优势竞

争地位，并利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额，以减少宏

观经济增长放缓导致消费疲软的影响。

②电商网购对传统零售业的分流风险

电商网购的分流是未来传统零售业发展面临的最大挑战。近年来电商网购总

规模占社会消费品零售总额的比重快速上升，占比已从 2009 年的不足 1%增加至

2014 年的 10.63%。随着网购、移动电商等渗透率的进一步上升，未来电商网购

对传统零售业的分流效应会进一步加剧。虽然公司的主营业务是体验式购物中心

的运营，从消费者的体验和感受出发，强化“吃喝玩乐”的消费模式，涵盖餐饮、

娱乐、购物、社区服务等多种消费内容，成为与电商网购竞争的一大利器，但传

统零售业在公司旗下购物中心的业态结构中仍占有一定的比例，不能完全排除电

商网购的分流影响，故电商网购对公司旗下购物中心传统零售业板块仍可能构成

一定的挑战。

为了应对上述风险，公司一方面大力拓展线下体验式业态所占比例，另一方

面积极开展与电商的合作，培育新的利润增长点。公司已与阿里巴巴（中国）有

限公司（简称“阿里巴巴”）签署合作框架协议，由阿里巴巴为公司及下属公司提

供企业 O2O 服务，逐步与公司在流量、营销、会员、数据、支付等层面探讨新

的合作模式。未来公司将积极落实与电商巨头的具体合作方案，在精准的市场数

据支持下，推动线上线下供应链的一体化发展。

③行业竞争加剧及消费需求的升级导致成本攀升的风险

随着我国购物中心行业竞争的不断加大，稀缺而优质的物业资源的争夺也日

趋激烈。优质商业物业的稀缺性导致租赁成本的不断攀升、人工成本的高企以及

物业改造成本的不断增加均对购物中心运营商产生了较大压力。此外，随着居民

消费需求的不断升级及消费结构的不断调整，消费者对购物中心的体验性、娱乐

性以及购物中心的主题化、个性化、业态的多元化，提出了更高的要求，购物中

心运营商需加大对购物中心的整体设计及装修投入、优化业态结构以进一步满足

客户的消费需求，故进一步增大了购物中心运营商的成本压力。

为了应对上述风险，公司将不断提高专业化管理水平，完善管理体系，降低

经营成本，控制各项管理费用；同时，公司积极尝试拓展运营与管理服务的对外

输出等毛利率较高的业务，培育新的利润增长点，进一步加强公司的竞争力。

（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具

体措施

1、通过本次交易发挥协同效应，进一步巩固公司在购物中心运营行业的优

势地位

经过多年的培育，公司已在购物中心运营行业取得了较为明显的优势。目前

公司的购物中心主要集中于北京及我国中东部地区，通过本次交易发挥协同效应

将有效弥补公司在我国中西部和东部沿海重点城市布局的不足，进一步扩大公司

的经营区域覆盖范围，使得公司在上述区域的布局纵深得到加强，进一步稳固公

司全国购物中心运营商的行业领先地位。

本次交易完成后，公司将对标的购物中心进行统一管理，能够利用自身的资

源、经验和品牌优势，为购物中心提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的

高效管理运营经验；同时标的购物中心也能通过积极吸附并导入客流，提高“华

联购物中心”在当地的知名度和影响力，积极发挥协同效应，推动华联品牌在全

国的推广，达到资源的优化配置。

2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润

分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在公司章

程中明确规定了利润分配政策尤其是现金分红的有关内容，明确了保护中小投资

者利益的相关内容。

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度

性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已根据相关法律法规的要求

制定了《北京华联商厦股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报

规划》。

公司将严格执行《公司章程》和《北京华联商厦股份有限公司未来三年（2016

年-2018 年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展

的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

3、加强募集配套资金的管理，提高募集资金使用效率

本次交易募集配套资金发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司《募集

资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利

用。

4、加快在建购物中心的建设与培育，努力提高公司的盈利水平

在募集配套资金到位后，公司将根据既定投向积极开展在建购物中心的建设，

利用自身在购物中心运营行业积累的丰富资源与管理经验加大对新建购物中心

的培养，努力缩短培育期，使新建购物中心尽快实现盈利，以进一步提升公司整

体的持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次交易

对股东即期回报的摊薄。

六、公司董事、高级管理人员的承诺：

①不越权干预上市公司经营管理；

②不侵占上市公司利益；

③督促上市公司切实履行填补回报措施；

④不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害上市公司利益；

⑤对本人的职务消费行为进行约束；

⑥不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

⑦由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

⑧未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、公司控股股东、实际控制人的从承诺：

①不越权干预上市公司经营管理；

②不侵占上市公司利益；

③督促上市公司切实履行填补回报措施；

④不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害上市公司利益；

⑤对本公司/机构内及上市公司内人员的职务消费行为进行约束；

⑥不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

⑦由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

⑧未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司

2016 年 4 月 26 日

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