民生证券股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司
关于丽珠医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）担任丽珠
医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”、“公司”、“发行人”或“申
请人”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，收到了中国证监会行政许可项目审查
反馈意见通知书（160060 号）《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见》，民生证券按要求组织发行人及其他中介机构对贵会反馈意见进
行了认真讨论、核查，现提交书面回复。
本反馈意见回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《民
生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽
职调查报告》以及《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中的
含义相同。
一、重点问题
1、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》内容的核查意见
（一）发行人利润分配情况
2012 年、2013 年、2014 年、2015 年，发行人利润分配具体情况如下：
2012 年度分红派息方案为：以公司总股本 295,721,852 股为基数，向全体
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股东每 10 股派现金人民币 5.00 元（含税）。
2013 年度分红派息方案为：以公司总股本 295,721,852 股为基数，向全体
股东每 10 股派现金人民币 5.00 元（含税）。
2014 年度利润分配方案为：以公司总股本 304,382,252 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金人民币 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3 股。
2015 年度利润分配预案为：以公司总股本 396,889,547 股为基数，向公司
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），确定公司分配的现金红利为
人民币 198,444,773.50 元。分配方案实施前，若公司总股本由于增发新股、股
权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分红总额固定不变”
的原则，重新确定具体分配比例。公司关于上述利润分配预案的议案《2015 年
度利润分配预案》已经第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司将
于 2016 年 5 月 27 日召开的 2015 年度股东大会审议。
2012 年至 2015 年，发行人现金分红情况如下：
分红年度合并报表 占合并报表中归属
每 10 股派息数 现金分红的数额
分红年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的
(元)（含税） （元）（含税）
股东的净利润（元） 净利润的比率
2012 年 5.00 147,860,926.00 441,671,519.69 33.48%
2013 年 5.00 147,860,926.00 487,502,351.80 30.33%
2014 年 1.00 30,438,225.20 515,978,431.82 5.90%
注
2015 年 5.00 198,444,773.50 622,641,033.06 31.87%
公司 2012 年至 2014 年现金分红情况统计：
2012 年至 2014 年累计现金分红（元） 326,160,077.20
2012 年至 2014 年实现的年均可分配利润（元） 481,717,434.44
2012 年至 2014 年以现金方式累计分配利润占该三年实现的年均可分配
67.71%
利润的比例
公司 2013 年至 2015 年（注）现金分红情况统计：
2013 年至 2015 年累计现金分红（元） 376,743,924.70
2013 年至 2015 年实现的年均可分配利润（元） 542,040,605.56
2013 年至 2015 年以现金方式累计分配利润占该三年实现的年均可分配
69.50%
利润的比例
注：公司2015年度利润分配预案已经第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交
公司2015年度股东大会审议。
（二）保荐机构通过查阅公司有关三会资料、公司章程、未来分红回报规
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划、年度分红情况及公司年报等资料，对申请人落实《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”）的内容进行了逐条核查，并
发表意见如下：
“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和
公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制。”
经核查，发行人利润分配方案严格按照《公司法》和公司章程的规定，由公
司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策。
为进一步增强丽珠集团利润分配政策的透明度，完善和健全公司科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，提升对股东的回报，引导投资者树立长期投资和理
性投资理念，发行人于 2012 年 6 月 14 日第七届董事会第九次会议、2012 年 7
月 6 日 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司未
来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》，独立董事对上述规划发表了明确的同
意意见；于 2015 年 9 月 24 日第八届董事会第十五次会议、2015 年 11 月 11 日
2015 年第二次临时股东大会审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司未来三年
股东回报规划（2015-2017 年）》，独立董事对上述规划发表了明确的同意意见。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，发行人两次对《公司章程》
关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善，分别经 2012 年第一次
临时股东大会、2013 年度股东大会审议通过。
综上，保荐机构核查后认为，发行人已严格依照《公司法》和公司章程的规
定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法
享有的资产收益等权利，并完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程
序和机制，符合《通知》第一条的规定。
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要
的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安
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排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东
的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知
的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股
票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
经核查，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行必要的决
策程序。董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，就规划安排的理由等情况
进行了说明。发行人与独立董事充分沟通并通过接听投资者电话、公司公共邮箱、
网络平台等多种渠道充分听取中小股东的意见，及时进行现金分红事项的信息披
露。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广
东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的有关要求，发行人
对公司章程中关于利润分配相关事宜进行了修订，并经丽珠集团第七届董事会第
九次会议、2012 年第一次临时股东大会审议通过。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，发行人结合公司
实际情况对公司章程进行修订，并经发行人第七届董事会第二十八次会议、2013
年度股东大会审议通过。
发行人公司章程中关于利润分配的修订情况如下：
修订前 2012 年第一次临时股东大会 2013 年度股东大会
修订后 修订后
第一百 第一百五十五条 公司利润 第二百二十四条 公司利润分配政策为：
五十五 分配政策为： （一）公司利润分配应重视对股东的合理投资回
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条 公司 （一）公司利润分配应重视 报并兼顾公司的可持续发展，并尽量保持分配政
利润分 对股东的合理投资回报并兼 策的连续性和稳定性。
配政策 顾公司的可持续发展，并尽 （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相
为： 量保持分配政策的连续性和 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（一）公 稳定性。 （三）公司原则上按年度实施利润分配，但在条
司可以 （二）公司可以采用现金、 件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。
采取现 股票、现金与股票相结合或 （四）公司应在现金流满足正常经营和长期发展
金或者 者法律、法规允许的其他方 的基础上，积极采取现金分红，且应保证最近三
股票方 式分配利润。 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
式分配 （三）公司原则上按年度实 现的年均可分配利润的30%，每年度具体现金分红
股利； 施利润分配，但在条件允许 比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经
（二）公 情况下，公司可以进行中期 营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
司可以 现金分红。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
进行中 （四）公司应在现金流满足 自身经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因
期现金 正常经营和长期发展的基础 素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异
分红； 上，积极采取现金分红，且 化的现金分红政策：
（三）年 应保证最近三年以现金方式 1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安
度公司 累计分配的利润不少于最近 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
盈利但 三年实现的年均可分配利润 配中所占比例最低应达到80%；
董事会 的 30%，每年度具体现金分红 2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安
未做出 比例由公司董事会根据相关 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
现金利 规定和公司当年度经营情况 配中所占比例最低应达到40%。
润分配 拟定，由公司股东大会审议 3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安
预案的， 决定。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
应当在 （五）公司实施现金分红应 配中所占比例最低应达到20%。
年度报 同时满足下列条件： （五）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
告中披 1、公司当年度实现的可分配 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
露未分 利润（即公司弥补亏损、提 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
红的原 取公积金后所余的税后利 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保
因及未 润）为正值。 留意见的审计报告。
用于分 2、审计机构对公司当年度财 （六）公司发放股票股利的条件：在满足实施现
红的资 务报告出具标准无保留意见 金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长
金留存 的审计报告。 快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结
公司的 （六）利润分配政策的决策 构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案
用途，独 程序 之外，提出发放股票股利分配的预案。
立董事 公司利润分配预案由公 （七）利润分配政策的决策程序
应当对 司管理层、董事会结合盈利 1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合
此发表 情况、资金需求和股东回报 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建
独立意 规划提出分红建议和预案， 议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批
见； 经董事会审议通过后提交股 准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
（四）如 东大会批准。独立董事应对 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
最近三 利润分配预案独立发表意 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
年以现 见。 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
金方式 股东大会对现金分红具 独立董事应当发表明确意见。
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累计分 体方案进行审议时，应当充 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
配的利 分听取社会公众股股东的意 红提案，并直接提交董事会审议。
润少于 见和诉求，董事会、独立董 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
最近三 事和符合一定条件的股东可 司应当通过多种管道主动与股东特别是中小股东
年实现 以向公司股东征集其在股东 进行沟通和交流，充分听取社会公众股东的意见
的年均 大会上的投票权。 和诉求，及时答复股东关心的问题。
可分配 公司年度盈利，但未提 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
利润的 出现金分红预案的，管理层 应当充分听取社会公众股股东的意见和诉求，董
百分之 需向董事会提交详细的情况 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公
三十，公 说明，包括未分红的原因、 司股东征集其在股东大会上的投票权。
司不得 未用于分红的资金留存公司 3、公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分
公开发 的用途和使用计划，并由独 红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说
行证券， 立董事对利润分配预案发表 明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存
包括向 独立意见并公开披露，董事 公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分
社会公 会审议通过后提交股东大会 配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通
众公开 审议表决。公司在召开股东 过后提交股东大会以特别决议方式进行表决。公
发行新 大会时除现场会议外，还应 司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东
股及可 向股东提供网络形式的投票 提供网络形式的投票平台。
转换公 平台。 4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
司债券 （七）公司应严格按照有关 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
或者向 规定在年报、半年报中披露 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大
原有股 利润分配预案和现金分红政 变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应
东配售 策执行情况。若公司年度盈 经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表
股份； 利但未提出现金分红预案， 独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别
（五）存 应在年报中详细说明未分红 决议方式进行表决。
在股东 的原因、未用于分红的资金 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红
违规占 留存公司的用途和使用计 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
用公司 划。监事会应对董事会和管 说明：
资金情 理层执行公司利润分配政策 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
况的，公 和股东回报规划的情况及决 要求；
司应当 策程序进行监督。 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
扣减该 （八）公司如因外部经营环 3、相关的决策程序和机制是否完备；
股东所 境或自身经营状况发生重大 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
分配的 变化，确实需要调整或变更 5、社会公众股东是否有充分表达意见和诉求的机
现金股 利润分配政策的，应经详细 会，社会公众股东的合法权益是否得到了充分保
利，以偿 论证后由董事会作出决议， 护等。
还其占 独立董事发表独立意见并公 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
用的资 开披露，然后递交股东大会 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
金。 以特别决议方式进行表决。 详细说明。
（九）存在股东违规占用公 若公司满足实施现金分红条件但未提出现金
司资金情况的，公司应当扣 分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、
减该股东所分配的现金股 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
利，以偿还其占用的资金。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占
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用的资金。
综上，保荐机构核查后认为，发行人制定利润分配政策时履行了必要的决策
程序，董事会也就股东回报事宜进行了专项研究论证，发行人通过多种渠道充分
听取独立董事及中小股东的意见，其公司章程中也全部载明了《通知》第二条所
要求的内容，符合《通知》第二条的规定。
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等修订的《公司章程》
已载明《通知》第三条要求的相关内容，申请人在制定现金分红方案及股东大会
对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行。申请人在制定
现金分红具体方案时，申请人董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流
量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见以
及独立董事发表的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事
宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过接听投资者电话、公司
公共邮箱、网络平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
保荐机构核查后认为，发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。
“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
经核查，报告期内发行人均进行了现金分红，并严格执行了公司章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的有关要求，经过
详细论证后，发行人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订和细化。
修订后的《公司章程》经发行人第七届董事会第九次会议全票（9 票）通过，及
出席公司 2012 年第一次临时股东大会的股东所持表决权的 100%通过。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》有关规定，经过详
细论证后，发行人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了进一步的修订
和细化。修订后的《公司章程》经发行人第七届董事会第二十八次会议全票（10
票）通过，及出席 2013 年度股东大会的股东所持表决权的 99.9996%通过。
上述调整满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，已履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
综上，保荐机构核查后认为，发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，发行人分别在 2012 年年度报告、2013 年年度报告、2014 年年度报
告中、2015 年年度报告对报告期内现金分红政策的制定及执行情况进行了详细
披露。
① 发行人 2012 年年度报告对现金分红政策的制定及执行情况披露如下：
“报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况：
报告期内，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司对《公司章
程》所规定的利润分配政策进行了修订，并单独制定了 2012 年-2014 年未来三年
股东回报规划，修订后的公司利润分配政策明确了现金分红的条件和分红比例，
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具体如下：
1、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
2、公司应在现金流满足正常经营和长期发展的基础上，积极采取现金分红，
且应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年
度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司一直严格执行公司利润分配政策，最近三年均采取现金分红方式，现金
分红执行情况符合公司章程的规定和股东大会决议要求。公司利润分配政策修订
经股东大会审议通过，决策程序合法合规，公司独立董事对利润分配制度的修订
出具了独立意见，履行了相应职责并发挥了应有的作用。通过利润分配制度的修
改，公司已经明确了现金分红的条件以及分红标准、比例，公司修订的利润分配
政策中规定了在召开审议利润分配或调整利润分配政策的股东大会时，董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权
或提供网络投票平台，为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会，有效维护
了其合法权益。
报告期内，公司 2011 年度利润分配方案的制定和执行情况如下：
1、2012 年 4 月 13 日召开公司 2011 年度股东大会审议通过《2011 年度利润
分配预案》：以公司 2011 年度末总股本 295,721,852 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），不实施资本公积金转增股本。
2、2012 年 6 月 1 日，公司发布 2011 年度利润分红派息实施公告，并分别
于 2012 年 6 月 8、12 日派发完公司 A、B 股股东的股息，2011 年度利润分配方
案实施完毕。
报告期内，公司利润分配预案及实施符合公司章程等的相关规定。
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公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案
或方案情况：
1、公司 2010 年度利润分配方案为：以公司 2010 年末总股本 295,721,852
股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税）。不进行资
本公积转增股本。
2、公司 2011 年度利润分配方案为：以公司 2011 年末总股本 295,721,852
股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）。不进行资
本公积转增股本。
3、公司 2012 年度利润分配预案为：以公司 2012 年末总股本 295,721,852
股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），不送红股，
不以资本公积转增股本。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司
分红年度
（含税） 市公司股东的净利润 股东的净利润的比率
2012 年 147,860,926.00 441,671,519.69 33.48%
2011 年 147,860,926.00 359,369,880.94 41.14%
2010 年 29,572,185.20 418,180,831.06 7.07%
”
② 发行人 2013 年年度报告对现金分红政策的制定及执行情况披露如下：
“报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况：
报告期内，公司严格遵照《公司章程》及《公司 2012 年-2014 年未来三年股
东回报规划》中分红派息的要求，以现金分红方式实施利润分配。公司现有的分
红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准
和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥
应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到
了维护。
报告期内，公司利润分配政策未有调整。
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公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案
或方案情况：
1、公司 2011 年度利润分配方案为：以公司 2011 年末总股本 295,721,852
股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）。不进行资
本公积转增股本。
2、公司 2012 年度利润分配方案为：以公司 2012 年末总股本 295,721,852
股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），不送红股，
不以资本公积转增股本。
3、公司 2013 年度利润分配方案为：以公司 2013 年末总股本 295,721,852
股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），不送红股，
不以资本公积转增股本。
报告期内，公司 2012 年度利润分配方案的制定和执行情况如下：
2013 年 7 月 11 日，公司发布 2012 年度利润分红派息实施公告，并分别于
2013 年 7 月 18、2013 年 7 月 22 日派发完公司 A、B 股股东的股息，2012 年度
利润分配方案实施完毕。
报告期，公司利润分配预案及实施符合公司章程等的相关规定。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司
分红年度
（含税） 市公司股东的净利润 股东的净利润的比率
2013 年 147,860,926.00 487,502,351.80 30.33%
2012 年 147,860,926.00 441,671,519.69 33.48%
2011 年 147,860,926.00 359,369,880.94 41.14%
”
③ 发行人 2014 年年度报告对现金分红政策的制定及执行情况披露如下：
“报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况：
现金分红政策的专项说明
1-1-11
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是
报告期，公司根据中国证监会公告[2013]43 号《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定与要求，对《公司章程》进行了
修订，进一步完善了公司利润分配政策，对利润分配的形式及优先顺序、公司现
金分红的比例、公司发放股票股利的条件、利润分配政策的制定和修改程序、利
润分配具体方案决策程序与机制、利润分配的监督约束机制做出了进一步制度性
安排。公司独立董事对本次修订公司章程中利润分配政策发表了同意的独立意
见。
公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案
或方案情况：
1、公司 2014 年度利润分配预案为：以公司 2014 年度利润分配方案实施所
确定的股权登记日的公司总股本为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金人民
币 1 元（含税），同时以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 3 股。以公司
2014 年末总股本计算，预计公司用于分配的利润约为 29,572,185.20 元，用于转
增的资本公积金约为 88,716,555.60 元，剩余的未分配利润及资本公积金结转至
下一年度。
2、公司 2013 年度利润分配方案为：以公司 2013 年末总股本 295,721,852
股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），不送红股，
不以资本公积转增股本。
3、公司 2012 年度利润分配方案为：以公司 2012 年末总股本 295,721,852
股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），不送红股，
不以资本公积转增股本。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
1-1-12
分红年度合并 占合并报表中 以现金方式要 以现金方式要
现金分红金额 报表中归属于 归属于上市公 约回购股份资 约回购股份资
分红年度
（含税） 上市公司股东的 司股东的净利 金计入现金分 金计入现金分
净利润 润的比率 红的金额 红的比例
2014 年
注 29,572,185.20 515,978,431.82 5.73% 0 --
（预案）
2013 年 147,860,926 487,502,351.80 30.33% 0 --
2012 年 147,860,926 441,671,519.69 33.48% 0 --
注：暂以公司年末全部已发行股本之 295,721,852 股股份计算。”
④ 发行人 2015 年年度报告对现金分红政策的制定及执行情况披露如下：
“报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整
情况
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金
转增股本方案（预案）情况：
1、公司 2015 年度利润分配预案为：以公司 2015 年末总股本 396,889,547
股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金人民币 5 元（含税）,确定公司用于
分配的利润为 198,444,773.50 元，剩余的未分配利润结转至下一年度。
2、公司 2014 年度利润分配方案为：以公司总股本 304,382,252 股（其中：
A 股 192,388,898 股，H 股 111,993,354 股）为基数，向公司全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 1.00 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3.00 股。
3、公司 2013 年度利润分配方案为：以公司 2013 年末总股本 295,721,852
股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），不送红股，
不以资本公积转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
1-1-13
单位：元
以其他 以其他
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红 现金分红金额 方式现 方式现
归属于上市公司 上市公司普通股股东
年度 （含税） 金分红 金分红
普通股股东的净利润 的净利润的比率
的金额 的比例
2015 年
198,444,773.50 622,641,033.06 31.87% - -
(预案)
2014 年 30,438,225.20 515,978,431.82 5.90% - -
2013 年 147,860,926.00 487,502,351.80 30.33% - -
”
发行人在年度报告中详细披露了公司近三年现金分红情况、制定的年度利润
分配预案等情况。经股东大会决议通过后 2 个月内完成分配实施，同时在下一期
定期报告中披露实施利润分配方案的执行情况。
综上，保荐机构核查后认为，发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息
披露工作：……”
不适用。
“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润
用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东
的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的
要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不
同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资
金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
1-1-14
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和广东监管局《关于进一步落实上市公
司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号文件）要求和公司章程等相关文
件规定，于 2012 年 6 月 14 日第七届董事会第九次会议、2012 年 7 月 6 日 2012
年第一次临时股东大会审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司未来三年股东回
报规划（2012 年-2014 年）》，独立董事对上述规划发表了明确的同意意见；于
2015 年 9 月 24 日第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十三次会议、2015
年 11 月 11 日 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《丽珠医药集团股份有限
公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，独立董事对上述规划发表了明确
的同意意见。
发行人在本次发行预案中，对公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执
行情况及未来三年分红规划进行了具体披露，同时披露了公司最近三年利润分配
方案、现金分红金额及比例及未分配利润的使用安排情况，并作特别提示。
保荐机构在《保荐工作报告》中“第二节”之“五、保荐机构对丽珠集团利
润分配政策的核查意见”对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建
立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》
的要求是否已经落实发表明确意见，具体内容如下：
“保荐机构认为，丽珠集团《公司章程》所规定的关于利润分配政策的决策
机制是合规的，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
从丽珠集团近年来的利润分配情况来看，丽珠集团已按照《公司章程》规定
履行了现金分红承诺，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的相关要求。”
发行人最近三年现金分红按照《公司章程》严格执行，2012 年至 2014 年以
现金方式累计分配利润占该三年实现的年均可分配利润的比例为 67.71%，2013
年至 2015 年预计以现金方式累计分配利润占该三年实现的年均可分配利润的比
1-1-15
例为 69.50%，不存在现金分红水平较低的情形。
综上，保荐机构核查后认为，发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。
“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上
市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公
司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
不适用。
“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分
红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
不适用。
二、请保荐机构督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的相关要求
经核查，报告期内，发行人已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43 号）的相关要求，对《公司章程》
有关利润分配政策的条款进行了修订和完善，进一步明确和规范了申请人利润分
配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，充分考虑了投资者特别是中
小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实
维护了所有股东特别是中小投资者的利益，并经过第七届董事会第二十八次会
议、2013 年度股东大会审议通过。
保荐机构已督促发行人在将召开的 2015 年度股东大会上落实《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。未来，保荐机构将持续督促
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》及修订后的《公司章程》的规定，牢固树立回报股东的意识，健全现
金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息
披露的真实性。
1-1-16
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐
机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务的
情况
（一）审议程序
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，形成了《公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》，公司董事、高级管理人员、
控股股东及实际控制人出具了《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺》，董事会编制了《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补即期回报措施的公告》。上述议案已经公司 2016 年 3 月 8 日召开的第八届董
事会第二十一次会议、2016 年 4 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审
议通过。
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求对本次非公开发行股票的预案进行
了修订，补充披露了填补即期回报的具体措施以及与本次发行相关的声明及承诺
事项。该议案已经公司 2016 年 3 月 8 日召开的第八届董事会第二十一次会议、
2016 年 4 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）信息披露情况
公司已于 2016 年 3 月 9 日披露了《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报的风险提示及填补即期回报措施的公告》（公告编号：2016-20）。公告对本
1-1-17
次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，并公开披露了为保证此次募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力而采取的具体
措施和相关承诺，具体如下：
“1、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
① 假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
② 本次非公开发行股票于 2016 年 8 月实施完毕，该时间仅为估计，最终以
中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
③ 假设本次非公开发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非
公开发行预案中的发行数量上限，即 3,800 万股，最终以经中国证监会核准的实
际发行完成数量为准。
④ 假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额上
限，即 145,782 万元，不考虑发行费用的影响。
⑤ 2014 年度公司经审计的归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 51,597.84 万元、46,303.15 万元。
鉴于公司 2015 年审计报告尚未出具，本次测算假设 2015 年归属于公司普通股股
东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2014 年增长
15%；假设 2016 年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润与 2015 年持平为‘情形 1’；假设 2016 年归属于公司
普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较
2015 年增长 20%为‘情形 2’。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
⑥ 2012 年至 2014 年，公司以现金方式累计分配利润 32,616.01 万元，占 2012
年至 2014 年实现的累计可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的
比例为 22.57%。
假定 2015 年度现金分红实施月份为 2016 年 7 月，现金分红比例为 22.57%，
则 2015 年度的现金分红金额为 13,392.48 万元（即 2015 年度归属于上市公司股
东的净利润 59,337.52 万元×22.57%）。
1-1-18
⑦ 不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
⑧ 在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其
他因素对净资产的影响。
⑨ 基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修
订）的有关规定进行测算。
（2）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2016 年/2016 年 12 月 31 日
2015 年/2015 年
项 目
12 月 31 日 未考虑非公开发 考虑非公开发行
行的情形 的情形
总股本（股） 396,889,547 396,889,547 434,889,547
募集资金总额(元) 1,457,820,000
情形一：假设 2016 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润与 2015 年持平
归属于母公司所有者的净利润（元） 593,375,196.59 593,375,196.59 593,375,196.59
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
532,486,192.92 532,486,192.92 532,486,192.92
者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.51 1.50 1.45
稀释每股收益（元/股） 1.51 1.50 1.45
扣除非经常性 基本每股收益（元/股） 1.35 1.34 1.30
损益 稀释每股收益（元/股） 1.35 1.34 1.30
加权平均净资产收益率 14.31% 13.03% 11.78%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
12.84% 11.70% 10.57%
益）
情形二：假设 2016 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2015 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（元） 593,375,196.59 712,050,235.91 712,050,235.91
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
532,486,192.92 638,983,431.50 638,983,431.50
者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.51 1.79 1.74
稀释每股收益（元/股） 1.51 1.79 1.74
扣除非经常性 基本每股收益（元/股） 1.35 1.61 1.56
损益 稀释每股收益（元/股） 1.35 1.61 1.56
加权平均净资产收益率 14.31% 15.44% 13.97%
1-1-19
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
12.84% 13.86% 12.53%
益）
2、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增
加，由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，建设期内项目无法产生效益，
如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应提高，将导致净资产收益率及每股收
益下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报
存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回
报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
3、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）本次非公开发行股票的必要性
① 实现公司长期战略发展目标
新技术、新产品是企业增强竞争力、实现可持续发展的重要保障，公司始终
坚持以成为具有国内领先自主创新能力以及在生产、技术、管理等方面具备国际
竞争力的特色专科药制药集团为长期战略发展目标。在此战略目标下，公司 2012
年至 2015 年三季度研发支出分别为 2.01 亿元、2.33 亿元、2.90 亿元、2.73 亿元，
占当期营业收入比重分别为 5.11%、5.05%、5.23%、5.67%；在充足的研发投入
及成熟的生产、技术、管理能力基础上，公司 2012 年至 2014 年净利润亦保持了
持续增长，分别为 4.75 亿元、5.24 亿元、5.54 亿元。
公司将通过本次非公开发行募集资金，投资艾普拉唑系列创新产品深度开发
及产业化升级项目、治疗用抗体药物研发与产业化建设项目、长效微球技术研发
平台建设项目，能够有效提高自主创新能力，通过产能扩充项目提高生产、管理
能力，抗体药物产品有助于向新制药领域拓展，从而增强相关产品的创新、技术、
生产和管理能力，维持公司竞争优势，推进公司长期战略发展目标的实现。
1-1-20
② 加大生产、科研投入力度，完善产品布局
在丽珠集团成熟的研发体系及优秀的研发团队的基础上，公司将通过本次非
公开发行募集资金，加大生产、科研投入力度，完善产品布局，充实产品竞争优
势，以保证公司在不断变化的环境中，建立自身优势地位与核心竞争力。
公司拟投资‘艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目’，在现有
产品艾普拉唑片基础上，进行创新产品研究及产业化升级，保持技术优势、形成
系列产品、提高生产能力和市场占有率。
公司拟对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’，
对治疗类风湿性关节炎的新型药物‘重组人源化抗肿瘤坏死因子 α 单克隆抗体’
进行研发，同时对能够给 HER2 阳性乳腺癌患者带来新的有效治疗手段的“抗
ErbB2 人源抗体”进行研发，为公司实现向生物药领域战略转型提供基本保障，
提升公司在国际生物制药和生物技术研究中的地位。
公司拟投资‘长效微球技术研发平台建设项目’，在总结公司已上市产品注
射用醋酸亮丙瑞林微球的研发成果和产业化经验的基础上，对长效微球缓释制剂
技术进行创新性研发，提升公司在长效微球缓释制剂领域的核心竞争力，打破行
业技术壁垒，提高微球制剂的国产化率，带动行业整体技术进步。
③ 优化公司资产负债结构和财务状况
公司本次非公开发行募集资金投资项目还包括补充流动资金及偿还银行贷
款项目。通过合理运用本次非公开发行募集的资金，增强公司资本实力，可以有
效地减少公司财务费用的支出，降低资产负债率，提高流动比率和速动比率，优
化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能
力以及持续盈利能力，促进公司业务稳健发展。
（2）本次非公开发行股票的合理性
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于艾普拉唑系列创新产品深度开
发及产业化升级项目、治疗用抗体药物研发与产业化建设项目、长效微球技术研
发平台建设项目。上述募投项目是基于公司目前的主营业务，为我国《医药工业
“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》及《中国制
造 2025》等政策中积极推进的发展领域，有助于公司增强相关产品的创新、技
1-1-21
术、生产和管理能力，维持公司竞争优势，推进公司长期战略发展目标的实现。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司将在西药制剂领域新增多种产品，
新产品的推出将有利于公司抓住医药行业发展中的战略时期，发展专科领域优势
及丰富相关产品线，提高产品市场占有率；有利于实现公司产品结构的优化以及
产品质量和工艺技术水平的进一步提高，提升综合研发能力和自主创新能力，从
而进一步提高公司的核心竞争力和抗风险能力，增强公司的可持续经营能力，实
现并维护股东的长远利益。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来
整体战略发展方向，具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有
利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
此外，公司 2012 年、2013 年和 2014 年的营业收入分别为 39.44 亿元、46.19
亿元及 55.44 亿元。随着公司市场开拓及业务规模的持续扩大，公司对流动资金
的需求规模也相应提高。另一方面，公司在未来的发展中将不断加大研发投入，
加强公司在各领域的研发实力，这也加大了公司对流动资金的需求。通过本次非
公开发行募集的资金补充流动资金及偿还银行贷款，增强公司的资金实力，将有
效缓解公司市场开拓、研发支出的资金压力，提高公司抗风险能力和盈利能力。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金投资项目均是基于公司目前的主营业务而开
展的，有利于增强公司创新、技术、生产和管理能力，维持公司竞争优势，推进
公司长期战略发展目标的实现，具体如下：
艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目是在公司现有产品‘艾普
拉唑肠溶片’（商品名：壹丽安）的基础上进行深度开发，通过本项目的实施，
公司得以经独创性研究开发，获得艾普拉唑片新适用症及新规格产品、注射用艾
普拉唑钠、艾普拉唑光学异构体制剂及艾普拉唑复方制剂等，形成公司艾普拉唑
系列产品，提升艾普拉唑系列产品的技术水平，提高仿制技术门槛，延长产品的
生命周期，保持公司在艾普拉唑系列产品中的竞争优势。
1-1-22
在生物医药产品布局方面，公司定位于自身免疫和肿瘤两大疾病领域，治疗
用抗体药物研发与产业化建设项目包括两个研究开发的项目，分别为自身免疫性
疾病和肿瘤治疗领域的单克隆抗体药物，本项目的实施将有助于完善公司产品布
局。
长效微球技术研发平台建设项目拟在总结公司现有产品注射用醋酸亮丙瑞
林微球的研发成果和产业化经验基础上，实现长效微球缓释制剂的产业化，同时
利用研究结果对微球品种进行创新性开发。
通过合理运用本次非公开发行募集的资金可增强公司资本实力，并有效地减
少公司银行贷款和财务费用的支出，降低资产负债率，提高流动比率和速动比率，
优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险
能力以及持续盈利能力，促进公司业务稳健发展。
（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
① 人员储备
公司在医药制造行业经营三十多年，拥有丰富的专业人才储备。公司中高层
管理人员和核心技术人员大部分都在医药制造业行业从业多年，对医药制造业产
业链的各个关键环节有着深刻的认识和丰富的运营经验，对行业运行态势、市场
发展趋势都有较强的判断力。公司在化学及中药制剂、生物药以及诊断试剂等研
发方面有着成熟的研发团队，同时公司还通过海外战略联盟和吸引尖端创新人才
等方式进行人员储备，仅在 2014 年公司生物药研发团队就吸引了 9 位生物制药
领域的海归资深专家加入，其中不乏拥有 15 年以上世界大型生物制药企业研发
与产业化经验的专家。
此外，公司建立了科学和完善的内部培训体系，帮助员工不断提升自我，从
而提高员工整体综合素质水平，为募投项目的推进做出积极贡献。因此公司在人
员储备方面具有较强的优势，通过内部培养和外部优秀人才的引进，能够满足本
次募集资金投资项目的需要。
② 技术储备
医药制造业企业主要通过新技术、新产品增强企业竞争力、实现可持续发展。
通过三十多年的发展丽珠集团已成为集医药和相关产品科研、开发、生产、销售
1-1-23
于一体的大型高新技术企业。公司近三年投入研究开发经费占到营业总收入的
5%左右，充足的研发投入形成了公司较强的研发实力和丰硕的研发成果。截至
2015 年 12 月 31 日，公司拥有产品批文 400 余件，参与 8 个国家及省级‘火炬
计划’项目、6 个国家‘863’项目的科研工作。在知识产权及国际授权方面，
截至 2015 年 12 月 31 日，丽珠集团及其境内子公司依法取得、软件著作权 2 项、
专利共计 287 项，其中中国发明专利 129 项、中国外观专利 103 项、实用新型专
利 28 项、香港、美国、日本等其他地区和国家及 PCT 国际专利 27 项，均在有效
期之内。近期，公司的发明专利‘一种艾普拉唑肠溶片剂及其制备方法’（专利
号：ZL201010610953.1）更是获得了国家知识产权局颁发的第十七届中国专利优
秀奖。公司现拥有三个‘国家级企业技术中心’，分别为‘国家中药现代化工程
技术研究中心’、‘国家认定企业技术中心’和‘长效微球国家地方联合工程研究
中心’。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施奠定了坚实
的技术储备。
③ 市场储备
公司已建立覆盖国内市场的营销网络，与商业主渠道和数千家医院建立了稳
定、良好的业务关系，具有良好的市场声誉。
目前，公司已经形成了较为完善的营销网络和销售模式，原料药由各生产企
业直接向客户销售，诊断试剂及设备产品由丽珠试剂负责销售，其余制剂类药物
由丽珠集团统一销售。公司制剂类产品和诊断试剂及设备基本通过商业配送终端
覆盖，主要和华东医药股份有限公司、上海思富医药有限公司、云南省医药有限
公司以及当地的龙头医药商业公司进行合作。同时公司还拥有覆盖全国各主要医
疗机构与连锁药店、药品生产企业以及疾控中心和卫生部门等终端的营销网络，
形成了以自建销售队伍为主，代理模式为辅的成熟的营销体系。由此可见，经过
三十多年的发展，公司现已拥有成熟、完善的营销网络，积累了丰富的营销经验，
树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场占有优势，为募投项目实施的实施提
供了保障。
5、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（1）公司现有业务的运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1-1-24
丽珠集团专注于医药制造领域，主要产品划分为西药制剂、中药制剂、原料
药和医药中间体、诊断试剂及设备四大板块。2012 年度、2013 年度、2014 年度
和 2015 年 1-9 月，公司营业收入分别为 394,352.53 万元、461,868.00 万元、
554,423.38 万元和 488,673.80 万元，净利润分别为 47,522.31 万元、52,398.65 万
元、55,362.22 万元和 54,164.81 万元。2012 年至 2014 年公司营业收入的复合增
长率为 18.57%，呈现稳定的增长态势，具有较强的竞争力。未来，随着公司募
投项目的实施以及核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和可持续经营能
力将不断加强。
近年来，国家医药行业相关政策不断调整。2013年1月22日，工信部联合多
个部门印发了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产
业[2013]16号），文件指出，通过推进企业兼并重组推动产业结构优化升级。2014
年3月7日，国务院印发了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14号），通过进一步完善金融、财税、土地、职工安置等政策促进
企业间的兼并重组行为，增强产业竞争力，提高资源配置效率，持续优化产业结
构。伴随产业升级和企业兼并重组的实施，未来医药行业的市场集中度将加速提
高。另一方面，随着国家政策的逐步放开，未来可能会有更多的国内外企业进入
上述领域。上述两方面因素将导致行业竞争加剧，使公司面临市场竞争风险。
面临日益激烈的市场竞争，丽珠集团不断地开拓创新、推动产业化发展、提
高产品质量，在行业内奠定了良好的品牌声誉及市场地位。未来公司将通过不断
加大科研投入力度和巩固和强化现有处方药、诊断试剂以及生殖专科团队等优势
销售渠道与销售团队，继续发挥自身在产品布局、营销渠道、新药的研究开发和
产品质量方面的优势，有效扩大经营规模，巩固公司的核心竞争优势。
（2）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
① 加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
1-1-25
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》对募
集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次非公开发行募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于
指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效
益，切实保护投资者的利益。
② 充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度
公司将依托现有竞争优势，通过多元化的产品组合及占据市场领先份额的核
心产品保持公司在市场中的优势地位，通过成熟的营销网络和推广能力促进公司
资产、收入和利润规模稳步增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公
司综合效益。公司 2012 年至 2014 年盈利能力持续上升，扣除非经常性损益的每
股收益分别为 1.03 元、1.20 元及 1.21 元，可见公司核心竞争能力较强，现有
产品盈利能力良好。
另外本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获
得公司董事会、股东大会批准，符合公司发展规划。募集资金到位后公司将加快
募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。同时
公司将积极探索挖掘外延机会，通过收购、合作等方式寻找新的利润增长点。
③ 进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中
国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公
司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配方
案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和
机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和
诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。
此外，为健全和完善丽珠集团的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，
1-1-26
同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等
相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，制定了《未来三年股东
回报规划（2015-2017 年）》。该分红规划已经公司第八届董事会第十五次会议及
2015 年第二次临时股东大会审议通过。该规划明确了公司 2015 年度至 2017 年
度分红回报的具体规划。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权
益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广
大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
④ 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
6、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
‘1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
1-1-27
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补措施的执行情况相挂钩。’
（2）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司控股股东健康元药业集团股份有限公司、实际控制人朱保国先生，根据
中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺： 不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。’
7、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主
体承诺等事项已经公司 2016 年 3 月 8 日召开的第八届董事会第二十一次会议、
2016 年 4 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人董事会决议、股东大会决议及相关公告文件，复核了
发行人关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算过程及其主
要假设，查阅了发行人《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补即期回报措施的公告》、《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）》以及公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出
具的《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，并与相关人员进行
了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求及《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关
于保护中小投资者合法权益的精神。
二、一般问题
1-1-28
1、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，
以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整
改效果发表意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应
整改措施
（一）深圳证券交易所《关于对丽珠医药集团股份有限公司的关注函》（公
司部关注函[2011]第 203 号）
2011 年 12 月 2 日，公司收到深圳证券交易所《关于对丽珠医药集团股份有
限公司的关注函》（公司部关注函[2011]第 203 号）,该《关注函》主要就公司近
几个交易日以来股票交易上涨 20%左右，严重偏离大盘的事项予以关注,要求公
司董事会：
（1）根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 23 号——股票交易异常
波动》的相关规定，关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大
信息，公司基本面是否发生重大变化；
（2）根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，向
公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对公
司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回
复；
（3）根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详
细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事
项；
（4）核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司
股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
公司对该《关注函》所述问题采取的措施主要如下：
公司收到上述《关注函》后，根据相关要求，对涉及问题逐项进行核查，并
1-1-29
于 2011 年 12 月 7 日向深圳证券交易所提交《关于对丽珠医药集团股份有限公司
的关注函的回复》及相关附件，主要回复内容包括：
（1）公司认真对照《信息披露业务备忘录第 23 号——股票交易异常波动》
的相关规定，对影响公司股价异常变动的相关情况进行了认真核查，核查结果表
明：
① 未发现公司前期披露的信息有存在需要更正、补充之处；
② 公司不存在应披露而未披露的重大信息，亦未发生公司及有关人员泄漏
未公开重大信息之情形；
③ 未发现有公共传媒存在对公司股票交易价格可能产生较大影响的传闻；
④ 公司基本面未发生重大变化，未发现有对公司股票交易价格产生较大影
响的重要交易、重要合作、重要投资以及重大诉讼和仲裁事项发生；
⑤ 公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（2）经向公司控股股东——健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元”）
书面函询，并获得其书面回复：在 2010 年 11 月 9 日至 2011 年 11 月 8 日期间，
健康元通过其下属全资子公司——天诚实业通过深圳证券交易所交易系统以集
中竞价方式增持了我公司部分 B 股（该事项已公告，公告编号：2011-36），现正
按照相关规定向中国证监会申请豁免要约。除上述情形外，健康元目前未有计划
对丽珠集团进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。
（3）经核查在 2011 年 11 月，公司未有接待投资者现场调研，接待投资者
电话咨询约 17 人次，通过投资者互动平台回答投资者提问约 6 人次，主要内容
涉及公司前三季度经营情况、公司产品研发情况、公司战略规划情况等。公司在
接待机构和个人投资者调研时，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《主板
上市公司规范运作指引》的相关法律法规、规范性文件的要求，确保了信息披露
的公平性，不存在实行差别对待政策，有选择性地、私下地向特定对象披露、透
露或泄露未公开重大信息的情形。
（4）根据要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了
查询公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股票情况的申请，并
于 2011 年 12 月 7 日取得查询结果，查询结果表明：本次公司股价上涨前六个月
内（2011 年 5 月 31 日至 12 月 1 日），公司董事、监事、高级管理人员及其直系
1-1-30
亲属未有买卖公司股票，不存在内幕交易情形。
（二）深圳证券交易所《关于对丽珠医药集团股份有限公司的监管函》（公
司部监管函[2012]第 76 号）
2012 年 9 月 3 日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对丽珠医药集团股
份有限公司的监管函》（公司部监管函[2012]第 76 号），该《监管函》主要意见
为：深圳证券交易所公司部 2012 年 8 月 30 日晨间与丽珠集团联系，督促公司及
时关注有关上海证券报 2012 年 8 月 30 日刊登《疯狂采购 1.45 亿元“地沟油”
制药 健康元惊天秘密揭开》的有关媒体报道，并及时向有关方面了解、核实公
司是否向焦作健康元采购了上述涉嫌以地沟油制造的 7-ACA 作为生产原料及其
影响金额等重要情况。但公司未在规定期限内及时回复问询，直至 8 月 30 日上
午收市后，才报送停牌申请。公司上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规
则》第 2.1 条、第 2.15 条的规定。交易所希望公司及全体董事吸取教训，严格
遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、
完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
公司对该《监管函》所述问题采取的措施主要如下：
公司对该《监管函》高度重视，为了杜绝类似问题再次发生，对公司信息披
露方式进行了规范，加强对包括但不限于《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等证券法律法
规的学习，并保证切实做好信息披露工作，杜绝此类情况再次发生。
（三）中国证券监督管理委员会广东监管局《关于丽珠医药集团股份有限
公司的监管关注函》（广东证监函[2013]700 号）
中国证券监督管理委员会广东监管局对公司进行现场检查后，于 2013 年 10
月 25 日向公司出具了《关于丽珠医药集团股份有限公司的监管关注函》（广东证
监函[2013]700 号），该《监管关注函》主要就公司治理及内部控制方面和信息
披露方面存在的问题予以关注，主要包括：
（1）资产转让未履行决策程序。公司章程规定，“公司对外出售资产涉及金
额占公司经审计净资产额 10%以下的，董事会可授权公司经营管理层审查批准”。
但检查发现，公司经营管理层存在未经授权审批出售资产情况。2009 年 7 月，
公司与丁公才签署了《上海丽珠制药有限公司股权转让协议》，约定公司将上海
1-1-31
丽珠 49%的股权作价 4,044.99 万元转让给丁公才，股权转让款分期支付。2012
年 5 月 16 日，公司与常州康丽制药有限公司（以下简称“常州康丽”）签订《原
料药生产技术和知识产权转让协议书》，约定将盐酸万乃洛韦、喷昔洛韦、泛昔
洛韦等五种原料药的生产批件等无形资产作价 1,900 万元转让给常州康丽。公司
上述两项转让资产行为违反了《公司法》第四十七条和《上市公司章程指引》第
一百零七条等有关规定。
（2）股东大会召开不规范。公司 2013 年第一次临时股东大会，因董事长朱
保国与副董事长刘广霞均未能出席，会议仅由陶德胜等四位董事推举董事、常务
副总裁安宁为股东大会主持人，未获得丽珠集团九名董事的半数以上通过。上述
行为违反了《公司法》第四十八条及《上市公司章程指引》第六十七条等有关规
定。
（3）关联交易授权不符合规定。公司《公司章程》规定，“关联交易涉及金
额占公司最近经审计净资产额 20%以下（含 20%）的，由董事会审查批准”。上述
授权不符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 条关于“上市公司与关联
人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议”的规定。
（4）信息披露方面存在的问题。公司子公司部分机器设备折旧年限为 5 年，
而 2012 年年报披露你公司固定资产机器设备折旧年限为 10 年。上述情况不符合
《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第 4 号——固定资产》
第二十五条等有关规定。
公司对该《监管关注函》所述问题采取的措施主要如下：
公司收到上述《监管关注函》后，认真组织相关部门对《监管关注函》所提
及的问题进行了全面的检查和梳理，于 2013 年 10 月 28 日向中国证券监督管理
委员会广东监管局提交了《关于丽珠医药集团股份有限公司的监管关注函的回
复》,对所关注问题逐一作出回复，主要内容包括：
（1）对“资产转让未履行决策程序”回复的主要内容
2009 年 7 月，公司转让上海丽珠 49%股权所涉金额 4,044.99 万元占公司最
近一期经审计净资产（177,853.59 万元）的 2.27%；2012 年公司转让盐酸万乃
洛韦、喷昔洛韦、泛昔洛韦等五种原料药的生产批件等无形资产作价 1,900 万元
1-1-32
占公司最近一期经审计净资产（301,161.78 万元）的 0.63%。综上，公司经营管
理层依据公司章程规定的可授权范围对上述转让事项进行了审议批准，并报公司
董事会备案，同时公司承诺将对公司依照国内及香港相关法律法规制定及生效的
A+H 股章程予以修订，明确“涉及金额占公司最近经审计净资产额 10%以下（含
10％）的，由公司经营管理层审查批准，并报公司董事会备案”，以确保公司对
外投资审批程序与章程规定相一致。
（2）对“股东大会召开不规范”回复的主要内容
公司 2013 年第一次临时股东大会召开时，公司已经通知了包括董事长、副
董事长在内的所有董事，但董事长及副董事长因工作原因未能现场出席会议，在
电话征询董事长意见后，并经出席会议的 4 名董事同意，共同推举董事安宁先生
作为本次会议的主持人，但因为当时出席会议的仅 4 名董事，所以在现场签署的
推举函上仅 4 名董事签字。公司现已取得其他董事推举安宁为公司 2013 年第一
次临时股东大会主持人的推荐函。
（3）对“关联交易授权不符合规定”回复的主要内容
根据公司于 2008 年 9 月修订的《丽珠医药集团股份有限公司关联交易管理
制度》（下称《关联交易管理制度》）规定了关联交易审批权限为：“第十一条 公
司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类
关联交易金额在 30 万元以上及与关联法人发生的金额在 300 万元以上且超过公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%至 3000 万元之间且低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%的关联交易由公司董事会审议批准。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额 3000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，由公司
股东大会审议批准。”
公司在审议批准各项关联交易事项时，均严格按照《关联交易管理制度》的
规定执行。同时，公司承诺将对公司依照国内及香港相关法律法规制定及生效的
A+H 股章程予以修订。
（4）对“信息披露方面存在的问题”回复的主要内容
根据公司财务管理制度规定，机械设备的折旧年限一般为 10 年，但控股子
公司新北江公司根据不同设备的使用寿命来确定设备的折旧年限，造成其的机械
1-1-33
设备折旧年限与公司财务管理制度不符。现已责成新北江公司予以整改，已将机
械设备的折旧年限统一为 10 年。
同时，公司就上述关注问题认真总结、深刻反省，进行全面的整改，并于
2013 年度股东大会，审议通过了上述有关修订公司章程的议案。另外，公司进
一步加强上市公司法规的认真学习、深入理解，避免对法规认识有误，杜绝上述
行为的发生。
（四）中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对丽珠医药集团股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]29 号）
2013 年 12 月 6 日，中国证券监督管理委员会广东监管局向公司出具了《关
于对丽珠医药集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]29 号），
该《警示函》主要意见为：
2012 年 7 月 26 日，公司总裁办公会议审议通过收购控股子公司利民制药厂
733.10 万股少数股东股权事项，每股收购价为 20.67 元。因该项股权收购有 52
万股份涉及到关联董事，公司以 1,074.84 万元收购其所持有利民制药厂股份的
交易构成关联交易，但公司未按规定对上述关联交易履行必要审议程序，也未履
行信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四
十八条等规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，对公司
予以警示。
公司对该《警示函》所述问题采取的措施主要如下：
公司对该《警示函》高度重视，组织董事、监事、高级管理人员及下属重要
部门有关人员进一步学习《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等重要规章制度，
深入了解和掌握有关关联交易事项决策程序及信息披露的相关规定，强化上述人
员对关联方和关联交易事项的监督和管理意识，严格按照关联交易的审议标准充
分履行关联交易事项决策程序及签订相应协议，并按要求及时、准确、完整地履
行披露义务，杜绝此类情况再次发生。
（五）深圳证券交易所《关于对丽珠医药集团股份有限公司的关注函》（公
司部关注函[2014]第 196 号）
2014 年 6 月 10 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对丽珠医药集团
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股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第 196 号），该《关注函》主要就
理财周报于 2014 年 6 月 7 日刊登的一篇名为《丽珠集团股权激励方案遭泄密 中
信首席分析师提前三天群发》的文章相关事宜予以关注，要求公司就以下事项进
行说明：
（1）逐项列示最近三个月以来接待投资者调研的情况，包括投资者及其调
研人员名称、公司接待人员的名称、沟通介绍的内容等；
（2）核查公司内部知情人员是否通过非正式渠道提前将股权激励计划的内
幕信息泄露给张明芳或其他个人及机构；
（3）公司提交此次股权激励计划的内幕信息知情人及其直系亲属、配偶的
名单，并自查相关内幕信息知情人在你公司停牌前三个月是否存在买卖你公司股
票的行为，是否存在涉嫌泄露内幕信息、从事内幕交易的情形。
公司对该《关注函》所述问题采取的措施主要如下：
公司对该《关注函》所提及事项予以高度重视，即刻启动开展相关自查工作，
以电话或邮件方式向公司董事、监事及高管人员了解确认具体情况，并于 2014
年 6 月 12 日向深圳证券交易所提交了《丽珠医药集团股份有限公司关于深交所
关注函的核查说明》，对“最近三个月以来接待投资者调研的核查情况”、“公司
内部知情人员核查情况”以及“内幕信息知情人及其直系亲属、配偶的核查情况”
逐一进行回复并提交相关资料。
2014 年 6 月 12 日，公司收到董事会秘书李如才先生的书面辞职报告，李如
才先生因个人原因主动提请辞任公司董事会秘书职务，并于 2014 年 6 月 13 日就
该事项进行公告（公告编号：2014-40）。2015 年 7 月 27 日，原董事会秘书李如
才因泄露丽珠集团股权激励信息，违反了《证券法》第七十六条关于禁止泄露内
幕信息的规定，收到中国证监会行政处罚决定书([2015]24 号)，决定对李如才
处以 10 万元罚款。
公司自该事项发生后，一直高度重视。为避免类似事件的发生，公司进一步
完善并严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，
做好未公开重大信息形成和流转过程中的保密工作。
（六）中国证券监督管理委员会广东监管局《关于丽珠医药集团股份有限
公司资金占用事项有关监管意见的函》（广东证监函[2014]410 号）
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2014 年，公司 2013 年年度报告披露后，中国证券监督管理委员会广东监管
局对 2013 年度公司控股股东及其关联方非经营性占用情况予以了关注。公司认
真组织相关部门对中国证券监督管理委员会广东监管局所提及的问题进行了全
面的检查和梳理，公司于 2014 年 5 月 22 日向中国证券监督管理委员会广东监管
局提交了《丽珠医药集团股份有限公司关于 2013 年度公司控股股东及其关联方
非经营性占用情况的说明》，主要内容为：
2013 年度，公司控股股东之全资子公司焦作健康元非经营性占用公司资金
的发生额为 50.30 万元，主要为公司相关子公司代焦作健康元支付个别员工的工
资，以及缴纳社保而发生，详情如下：
（1）公司子公司新北江制药为焦作健康元技术人员代垫工资、社保。该等
技术人员之前在广东省清远市工作，后工作调动到焦作健康元，但其户口仍在清
远市，为保障其退休福利，经焦作健康元与新北江制药协商，由位于清远市的新
北江制药代为支付上述技术人员工资及缴纳社保，焦作健康元定期偿还该代垫的
相应金额。
（2）公司子公司福州福兴为焦作健康元业务人员代垫工资、社保。该等业
务人员户口在福建，为保障其退休福利，经焦作健康元与福州福兴协商，由位于
福建省的福州福兴代为支付该等业务人员工资及缴纳社保，焦作健康元定期偿还
代垫的相应金额。
上述资金占用金额已于 2014 年 4 月偿还完毕。同时，公司进一步加强防止
控股股东及其关联方资金占用的管理工作，以避免公司利益受损。
2014 年 6 月 6 日，中国证券监督管理委员会广东监管局针对上述情况，对
丽珠集团出具了《关于丽珠医药集团股份有限公司资金占用事项有关监管意见的
函》（广东证监函[2014]410 号）。主要内容为，要求公司切实加强对《证券法》
等法律法规的学习，进一步规范与控股股东及其关联方的资金往来行为，严格执
行资金使用等财务管理制度，避免控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资
金，切实维护上市公司及中小股东的合法权益；董事、监事、高级管理人员应当
勤勉尽责地履行职责，确保公司遵守法律、法规、公司章程和内控制度的规定，
不断提高公司规范运作水平。
公司对该《监管意见函》所述问题采取的措施主要如下：
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公司收到《监管意见函》后，在前期检查和梳理的基础上，对所提事项予以
高度重视，加强了对《证券法》等法律法规的学习，进一步加强防止控股股东及
其关联方资金占用的管理工作，切实维护上市公司及中小股股东的合法权益；公
司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地履行职责，确保公司遵守法律、法规、
公司章程和内控制度的规定，不断提高公司规范运作水平。
（七）深圳证券交易所《关于对丽珠医药集团股份有限公司的关注函》（公
司部关注函[2014]第 271 号）
2014 年 8 月 28 日，公司收到深圳证券交易所《关于对丽珠医药集团股份有
限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第 271 号），该《关注函》主要就公司
2014 年半年度报告及关联方占用上市公司资金专项审核报告等材料所披露的
2014 年 1-6 月控股股东、实际控制人的附属企业对公司的非经营性资金占用当
期发生额为 31.11 万元（当期已全部偿还，期末余额为零）事宜表示关注，并要
求公司予以说明。
公司对该《关注函》所述问题采取的措施主要如下：
公司收到上述《关注函》后，进行了认真的核查，并于 2014 年 8 月 29 日向
深圳证券交易所提交了《丽珠医药集团股份有限公司关于公司 2014 年上半年控
股股东及其关联方非经营性占用情况的说明》，主要内容如下：
2014 年上半年，公司控股股东之全资子公司焦作健康元非经营性占用公司
资金 31.11 万元，主要为公司相关子公司代焦作健康元支付个别员工的工资，以
及缴纳社保而发生，详情如下：
（1）公司子公司新北江制药为焦作健康元技术人员代垫工资、社保。该等
技术人员之前在广东省清远市工作，后工作调动到焦作健康元，但其户口仍在清
远市，为保障其退休福利，经焦作健康元与新北江制药协商，由位于清远市的新
北江制药代为支付上述技术人员工资及缴纳社保，焦作健康元定期偿还该代垫的
相应金额。
（2）公司子公司福州福兴为焦作健康元业务人员代垫工资、社保。该等业
务人员户口在福建，为保障其退休福利，经焦作健康元与福州福兴协商，由位于
福建省的福州福兴代为支付该等业务人员工资及缴纳社保，焦作健康元定期偿还
代垫的相应金额。
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上述资金占用金额已偿还完毕。同时，公司进一步加强防止控股股东及其关
联方资金占用的管理工作，以杜绝控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
行为的发生。2014 年下半年以来，公司及其子公司代焦作健康元支付员工工资、
社保的情形未再发生。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人的公司公告等文件，通过中国证监会、深圳证券交易
所网站的监管信息公开等业务板块，查询了监管部门及交易所对发行人的监管信
息。同时，保荐机构核查了发行人收到的证券监管部门和交易所出具的相关函件，
并对发行人就有关监管措施的回复说明及整改落实情况进行了逐一核查。
经核查，保荐机构认为，最近五年发行人不存在被证券监管部门或交易所采
取处罚的情况；发行人对最近五年内收到证券监管部门和交易所的监管措施，已
及时予以回复并采取积极有效的整改措施。经公司整改后，问题得到了有效的解
决，公司相关人员对法律法规的认识和理解得到提高，信息披露管理得到加强，
公司规范运作水平得到改进，整改措施已达到预定效果。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《丽珠医药集团股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限
公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
丽珠医药集团股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
项目协办人：魏 微
保荐代表人：于春宇 陈 斯
民生证券股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
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