民生证券股份有限公司
关于丽珠医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
之摊薄即期回报相关事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为丽珠医药集团股份有
限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，对丽
珠集团所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关承诺主体的承
诺事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务的
情况
（一）审议程序
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，形成了《公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》，公司董事、高级管理人员、
控股股东及实际控制人出具了《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺》，董事会编制了《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补即期回报措施的公告》。上述议案已经公司 2016 年 3 月 8 日召开的第八届董
事会第二十一次会议、2016 年 4 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审
议通过。
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求对本次非公开发行股票的预案进行
了修订，补充披露了填补即期回报的具体措施以及与本次发行相关的声明及承诺
事项。该议案已经公司 2016 年 3 月 8 日召开的第八届董事会第二十一次会议、
2016 年 4 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）信息披露情况
公司已于 2016 年 3 月 9 日披露了《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报的风险提示及填补即期回报措施的公告》（公告编号：2016-20）。公告对本
次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，并公开披露了为保证此次募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力而采取的具体
措施和相关承诺，具体如下：
“1、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
① 假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
② 本次非公开发行股票于 2016 年 8 月实施完毕，该时间仅为估计，最终以
中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
③ 假设本次非公开发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非
公开发行预案中的发行数量上限，即 3,800 万股，最终以经中国证监会核准的实
际发行完成数量为准。
④ 假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额上
限，即 145,782 万元，不考虑发行费用的影响。
⑤ 2014 年度公司经审计的归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 51,597.84 万元、46,303.15 万元。
鉴于公司 2015 年审计报告尚未出具，本次测算假设 2015 年归属于公司普通股股
东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2014 年增长
15%；假设 2016 年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润与 2015 年持平为‘情形 1’；假设 2016 年归属于公司
普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较
2015 年增长 20%为‘情形 2’。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
⑥ 2012 年至 2014 年，公司以现金方式累计分配利润 32,616.01 万元，占 2012
年至 2014 年实现的累计可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的
比例为 22.57%。
假定 2015 年度现金分红实施月份为 2016 年 7 月，现金分红比例为 22.57%，
则 2015 年度的现金分红金额为 13,392.48 万元（即 2015 年度归属于上市公司股
东的净利润 59,337.52 万元×22.57%）。
⑦ 不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
⑧ 在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其
他因素对净资产的影响。
⑨ 基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修
订）的有关规定进行测算。
（2）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2016 年/2016 年 12 月 31 日
2015 年/2015 年
项 目
12 月 31 日 未考虑非公开发 考虑非公开发行
行的情形 的情形
总股本（股） 396,889,547 396,889,547 434,889,547
募集资金总额(元) 1,457,820,000
情形一：假设 2016 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润与 2015 年持平
归属于母公司所有者的净利润（元） 593,375,196.59 593,375,196.59 593,375,196.59
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
532,486,192.92 532,486,192.92 532,486,192.92
者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.51 1.50 1.45
稀释每股收益（元/股） 1.51 1.50 1.45
扣除非经常性 基本每股收益（元/股） 1.35 1.34 1.30
损益 稀释每股收益（元/股） 1.35 1.34 1.30
加权平均净资产收益率 14.31% 13.03% 11.78%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
12.84% 11.70% 10.57%
益）
情形二：假设 2016 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2015 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（元） 593,375,196.59 712,050,235.91 712,050,235.91
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
532,486,192.92 638,983,431.50 638,983,431.50
者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.51 1.79 1.74
稀释每股收益（元/股） 1.51 1.79 1.74
扣除非经常性 基本每股收益（元/股） 1.35 1.61 1.56
损益 稀释每股收益（元/股） 1.35 1.61 1.56
加权平均净资产收益率 14.31% 15.44% 13.97%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
12.84% 13.86% 12.53%
益）
2、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增
加，由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，建设期内项目无法产生效益，
如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应提高，将导致净资产收益率及每股收
益下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报
存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回
报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
3、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）本次非公开发行股票的必要性
① 实现公司长期战略发展目标
新技术、新产品是企业增强竞争力、实现可持续发展的重要保障，公司始终
坚持以成为具有国内领先自主创新能力以及在生产、技术、管理等方面具备国际
竞争力的特色专科药制药集团为长期战略发展目标。在此战略目标下，公司 2012
年至 2015 年三季度研发支出分别为 2.01 亿元、2.33 亿元、2.90 亿元、2.73 亿元，
占当期营业收入比重分别为 5.11%、5.05%、5.23%、5.67%；在充足的研发投入
及成熟的生产、技术、管理能力基础上，公司 2012 年至 2014 年净利润亦保持了
持续增长，分别为 4.75 亿元、5.24 亿元、5.54 亿元。
公司将通过本次非公开发行募集资金，投资艾普拉唑系列创新产品深度开发
及产业化升级项目、治疗用抗体药物研发与产业化建设项目、长效微球技术研发
平台建设项目，能够有效提高自主创新能力，通过产能扩充项目提高生产、管理
能力，抗体药物产品有助于向新制药领域拓展，从而增强相关产品的创新、技术、
生产和管理能力，维持公司竞争优势，推进公司长期战略发展目标的实现。
② 加大生产、科研投入力度，完善产品布局
在丽珠集团成熟的研发体系及优秀的研发团队的基础上，公司将通过本次非
公开发行募集资金，加大生产、科研投入力度，完善产品布局，充实产品竞争优
势，以保证公司在不断变化的环境中，建立自身优势地位与核心竞争力。
公司拟投资‘艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目’，在现有
产品艾普拉唑片基础上，进行创新产品研究及产业化升级，保持技术优势、形成
系列产品、提高生产能力和市场占有率。
公司拟对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’，
对治疗类风湿性关节炎的新型药物‘重组人源化抗肿瘤坏死因子 α 单克隆抗体’
进行研发，同时对能够给 HER2 阳性乳腺癌患者带来新的有效治疗手段的‘抗
ErbB2 人源抗体’进行研发，为公司实现向生物药领域战略转型提供基本保障，
提升公司在国际生物制药和生物技术研究中的地位。
公司拟投资‘长效微球技术研发平台建设项目’，在总结公司已上市产品注
射用醋酸亮丙瑞林微球的研发成果和产业化经验的基础上，对长效微球缓释制剂
技术进行创新性研发，提升公司在长效微球缓释制剂领域的核心竞争力，打破行
业技术壁垒，提高微球制剂的国产化率，带动行业整体技术进步。
③ 优化公司资产负债结构和财务状况
公司本次非公开发行募集资金投资项目还包括补充流动资金及偿还银行贷
款项目。通过合理运用本次非公开发行募集的资金，增强公司资本实力，可以有
效地减少公司财务费用的支出，降低资产负债率，提高流动比率和速动比率，优
化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能
力以及持续盈利能力，促进公司业务稳健发展。
（2）本次非公开发行股票的合理性
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于艾普拉唑系列创新产品深度开
发及产业化升级项目、治疗用抗体药物研发与产业化建设项目、长效微球技术研
发平台建设项目。上述募投项目是基于公司目前的主营业务，为我国《医药工业
“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》及《中国制
造 2025》等政策中积极推进的发展领域，有助于公司增强相关产品的创新、技
术、生产和管理能力，维持公司竞争优势，推进公司长期战略发展目标的实现。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司将在西药制剂领域新增多种产品，
新产品的推出将有利于公司抓住医药行业发展中的战略时期，发展专科领域优势
及丰富相关产品线，提高产品市场占有率；有利于实现公司产品结构的优化以及
产品质量和工艺技术水平的进一步提高，提升综合研发能力和自主创新能力，从
而进一步提高公司的核心竞争力和抗风险能力，增强公司的可持续经营能力，实
现并维护股东的长远利益。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来
整体战略发展方向，具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有
利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
此外，公司 2012 年、2013 年和 2014 年的营业收入分别为 39.44 亿元、46.19
亿元及 55.44 亿元。随着公司市场开拓及业务规模的持续扩大，公司对流动资金
的需求规模也相应提高。另一方面，公司在未来的发展中将不断加大研发投入，
加强公司在各领域的研发实力，这也加大了公司对流动资金的需求。通过本次非
公开发行募集的资金补充流动资金及偿还银行贷款，增强公司的资金实力，将有
效缓解公司市场开拓、研发支出的资金压力，提高公司抗风险能力和盈利能力。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金投资项目均是基于公司目前的主营业务而开
展的，有利于增强公司创新、技术、生产和管理能力，维持公司竞争优势，推进
公司长期战略发展目标的实现，具体如下：
艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目是在公司现有产品‘艾普
拉唑肠溶片’（商品名：壹丽安）的基础上进行深度开发，通过本项目的实施，
公司得以经独创性研究开发，获得艾普拉唑片新适用症及新规格产品、注射用艾
普拉唑钠、艾普拉唑光学异构体制剂及艾普拉唑复方制剂等，形成公司艾普拉唑
系列产品，提升艾普拉唑系列产品的技术水平，提高仿制技术门槛，延长产品的
生命周期，保持公司在艾普拉唑系列产品中的竞争优势。
在生物医药产品布局方面，公司定位于自身免疫和肿瘤两大疾病领域，治疗
用抗体药物研发与产业化建设项目包括两个研究开发的项目，分别为自身免疫性
疾病和肿瘤治疗领域的单克隆抗体药物，本项目的实施将有助于完善公司产品布
局。
长效微球技术研发平台建设项目拟在总结公司现有产品注射用醋酸亮丙瑞
林微球的研发成果和产业化经验基础上，实现长效微球缓释制剂的产业化，同时
利用研究结果对微球品种进行创新性开发。
通过合理运用本次非公开发行募集的资金可增强公司资本实力，并有效地减
少公司银行贷款和财务费用的支出，降低资产负债率，提高流动比率和速动比率，
优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险
能力以及持续盈利能力，促进公司业务稳健发展。
（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
① 人员储备
公司在医药制造行业经营三十多年，拥有丰富的专业人才储备。公司中高层
管理人员和核心技术人员大部分都在医药制造业行业从业多年，对医药制造业产
业链的各个关键环节有着深刻的认识和丰富的运营经验，对行业运行态势、市场
发展趋势都有较强的判断力。公司在化学及中药制剂、生物药以及诊断试剂等研
发方面有着成熟的研发团队，同时公司还通过海外战略联盟和吸引尖端创新人才
等方式进行人员储备，仅在 2014 年公司生物药研发团队就吸引了 9 位生物制药
领域的海归资深专家加入，其中不乏拥有 15 年以上世界大型生物制药企业研发
与产业化经验的专家。
此外，公司建立了科学和完善的内部培训体系，帮助员工不断提升自我，从
而提高员工整体综合素质水平，为募投项目的推进做出积极贡献。因此公司在人
员储备方面具有较强的优势，通过内部培养和外部优秀人才的引进，能够满足本
次募集资金投资项目的需要。
② 技术储备
医药制造业企业主要通过新技术、新产品增强企业竞争力、实现可持续发展。
通过三十多年的发展丽珠集团已成为集医药和相关产品科研、开发、生产、销售
于一体的大型高新技术企业。公司近三年投入研究开发经费占到营业总收入的
5%左右，充足的研发投入形成了公司较强的研发实力和丰硕的研发成果。截至
2015 年 12 月 31 日，公司拥有产品批文 400 余件，参与 8 个国家及省级‘火炬
计划’项目、6 个国家‘863’项目的科研工作。在知识产权及国际授权方面，
截至 2015 年 12 月 31 日，丽珠集团及其境内子公司依法取得、软件著作权 2 项、
专利共计 287 项，其中中国发明专利 129 项、中国外观专利 103 项、实用新型专
利 28 项、香港、美国、日本等其他地区和国家及 PCT 国际专利 27 项，均在有
效期之内。近期，公司的发明专利‘一种艾普拉唑肠溶片剂及其制备方法’（专
利号：ZL201010610953.1）更是获得了国家知识产权局颁发的第十七届中国专利
优秀奖。公司现拥有三个‘国家级企业技术中心’，分别为‘国家中药现代化工
程技术研究中心’、‘国家认定企业技术中心’和‘长效微球国家地方联合工程研
究中心’。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施奠定了坚
实的技术储备。
③ 市场储备
公司已建立覆盖国内市场的营销网络，与商业主渠道和数千家医院建立了稳
定、良好的业务关系，具有良好的市场声誉。
目前，公司已经形成了较为完善的营销网络和销售模式，原料药由各生产企
业直接向客户销售，诊断试剂及设备产品由丽珠试剂负责销售，其余制剂类药物
由丽珠集团统一销售。公司制剂类产品和诊断试剂及设备基本通过商业配送终端
覆盖，主要和华东医药股份有限公司、上海思富医药有限公司、云南省医药有限
公司以及当地的龙头医药商业公司进行合作。同时公司还拥有覆盖全国各主要医
疗机构与连锁药店、药品生产企业以及疾控中心和卫生部门等终端的营销网络，
形成了以自建销售队伍为主，代理模式为辅的成熟的营销体系。由此可见，经过
三十多年的发展，公司现已拥有成熟、完善的营销网络，积累了丰富的营销经验，
树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场占有优势，为募投项目实施的实施提
供了保障。
5、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（1）公司现有业务的运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
丽珠集团专注于医药制造领域，主要产品划分为西药制剂、中药制剂、原料
药和医药中间体、诊断试剂及设备四大板块。2012 年度、2013 年度、2014 年度
和 2015 年 1-9 月，公司营业收入分别为 394,352.53 万元、461,868.00 万元、
554,423.38 万元和 488,673.80 万元，净利润分别为 47,522.31 万元、52,398.65 万
元、55,362.22 万元和 54,164.81 万元。2012 年至 2014 年公司营业收入的复合增
长率为 18.57%，呈现稳定的增长态势，具有较强的竞争力。未来，随着公司募
投项目的实施以及核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和可持续经营能
力将不断加强。
近年来，国家医药行业相关政策不断调整。2013年1月22日，工信部联合多
个部门印发了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产
业[2013]16号），文件指出，通过推进企业兼并重组推动产业结构优化升级。2014
年3月7日，国务院印发了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14号），通过进一步完善金融、财税、土地、职工安置等政策促进
企业间的兼并重组行为，增强产业竞争力，提高资源配置效率，持续优化产业结
构。伴随产业升级和企业兼并重组的实施，未来医药行业的市场集中度将加速提
高。另一方面，随着国家政策的逐步放开，未来可能会有更多的国内外企业进入
上述领域。上述两方面因素将导致行业竞争加剧，使公司面临市场竞争风险。
面临日益激烈的市场竞争，丽珠集团不断地开拓创新、推动产业化发展、提
高产品质量，在行业内奠定了良好的品牌声誉及市场地位。未来公司将通过不断
加大科研投入力度和巩固和强化现有处方药、诊断试剂以及生殖专科团队等优势
销售渠道与销售团队，继续发挥自身在产品布局、营销渠道、新药的研究开发和
产品质量方面的优势，有效扩大经营规模，巩固公司的核心竞争优势。
（2）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
① 加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》对募
集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次非公开发行募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于
指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效
益，切实保护投资者的利益。
② 充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度
公司将依托现有竞争优势，通过多元化的产品组合及占据市场领先份额的核
心产品保持公司在市场中的优势地位，通过成熟的营销网络和推广能力促进公司
资产、收入和利润规模稳步增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公
司综合效益。公司 2012 年至 2014 年盈利能力持续上升，扣除非经常性损益的每
股收益分别为 1.03 元、1.20 元及 1.21 元，可见公司核心竞争能力较强，现有产
品盈利能力良好。
另外本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获
得公司董事会、股东大会批准，符合公司发展规划。募集资金到位后公司将加快
募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。同时
公司将积极探索挖掘外延机会，通过收购、合作等方式寻找新的利润增长点。
③ 进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中
国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公
司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配方
案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和
机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和
诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。
此外，为健全和完善丽珠集团的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，
同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等
相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，制定了《未来三年股东
回报规划（2015-2017 年）》。该分红规划已经公司第八届董事会第十五次会议及
2015 年第二次临时股东大会审议通过。该规划明确了公司 2015 年度至 2017 年
度分红回报的具体规划。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权
益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广
大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
④ 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
6、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
‘1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补措施的执行情况相挂钩。’
（2）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司控股股东健康元药业集团股份有限公司、实际控制人朱保国先生，根据
中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺： 不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。’
7、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主
体承诺等事项已经公司 2016 年 3 月 8 日召开的第八届董事会第二十一次会议、
2016 年 4 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人董事会决议、股东大会决议及相关公告文件，复核了
发行人关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算过程及其主
要假设，查阅了发行人《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补即期回报措施的公告》、《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）》以及公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出
具的《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，并与相关人员进行
了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求及《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关
于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票之摊薄即期回报相关事项的核查意见》之签字盖章页）
民生证券股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
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