证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠 H 代 公告编号：2016-55
丽珠医药集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚的情况以及相应整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票申请
已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项
处于中国证监会审核阶段。2016 年 2 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160060 号），现根据相关审核要
求，针对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及
相应整改措施披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应
整改措施
（一）深圳证券交易所《关于对丽珠医药集团股份有限公司的关注函》（公
司部关注函[2011]第 203 号）
2011 年 12 月 2 日，公司收到深圳证券交易所《关于对丽珠医药集团股份有
限公司的关注函》（公司部关注函[2011]第 203 号）,该《关注函》主要就公司近
几个交易日以来股票交易上涨 20%左右，严重偏离大盘的事项予以关注,要求公
司董事会：
（1）根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 23 号——股票交易异常
波动》的相关规定，关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大
信息，公司基本面是否发生重大变化；
（2）根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，向
公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对公
司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回
复；
（3）根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详
细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事
项；
（4）核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司
股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
公司对该《关注函》所述问题采取的措施主要如下：
公司收到上述《关注函》后，根据相关要求，对涉及问题逐项进行核查，并
于 2011 年 12 月 7 日向深圳证券交易所提交《关于对丽珠医药集团股份有限公司
的关注函的回复》及相关附件，主要回复内容包括：
（1）公司认真对照《信息披露业务备忘录第 23 号——股票交易异常波动》
的相关规定，对影响公司股价异常变动的相关情况进行了认真核查，核查结果表
明：
① 未发现公司前期披露的信息有存在需要更正、补充之处；
② 公司不存在应披露而未披露的重大信息，亦未发生公司及有关人员泄漏
未公开重大信息之情形；
③ 未发现有公共传媒存在对公司股票交易价格可能产生较大影响的传闻；
④ 公司基本面未发生重大变化，未发现有对公司股票交易价格产生较大影
响的重要交易、重要合作、重要投资以及重大诉讼和仲裁事项发生；
⑤ 公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（2）经向公司控股股东——健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元”）
书面函询，并获得其书面回复：在 2010 年 11 月 9 日至 2011 年 11 月 8 日期间，
健康元通过其下属全资子公司——天诚实业通过深圳证券交易所交易系统以集
中竞价方式增持了我公司部分 B 股（该事项已公告，公告编号：2011-36），现正
按照相关规定向中国证监会申请豁免要约。除上述情形外，健康元目前未有计划
对丽珠集团进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。
（3）经核查在 2011 年 11 月，公司未有接待投资者现场调研，接待投资者
电话咨询约 17 人次，通过投资者互动平台回答投资者提问约 6 人次，主要内容
涉及公司前三季度经营情况、公司产品研发情况、公司战略规划情况等。公司在
接待机构和个人投资者调研时，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《主板
上市公司规范运作指引》的相关法律法规、规范性文件的要求，确保了信息披露
的公平性，不存在实行差别对待政策，有选择性地、私下地向特定对象披露、透
露或泄露未公开重大信息的情形。
（4）根据要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了
查询公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股票情况的申请，并
于 2011 年 12 月 7 日取得查询结果，查询结果表明：本次公司股价上涨前六个月
内（2011 年 5 月 31 日至 12 月 1 日），公司董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属未有买卖公司股票，不存在内幕交易情形。
（二）深圳证券交易所《关于对丽珠医药集团股份有限公司的监管函》（公
司部监管函[2012]第 76 号）
2012 年 9 月 3 日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对丽珠医药集团股
份有限公司的监管函》（公司部监管函[2012]第 76 号），该《监管函》主要意见
为：深圳证券交易所公司部 2012 年 8 月 30 日晨间与丽珠集团联系，督促公司及
时关注有关上海证券报 2012 年 8 月 30 日刊登《疯狂采购 1.45 亿元“地沟油”
制药 健康元惊天秘密揭开》的有关媒体报道，并及时向有关方面了解、核实公
司是否向焦作健康元采购了上述涉嫌以地沟油制造的 7-ACA 作为生产原料及其
影响金额等重要情况。但公司未在规定期限内及时回复问询，直至 8 月 30 日上
午收市后，才报送停牌申请。公司上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规
则》第 2.1 条、第 2.15 条的规定。交易所希望公司及全体董事吸取教训，严格
遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、
完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
公司对该《监管函》所述问题采取的措施主要如下：
公司对该《监管函》高度重视，为了杜绝类似问题再次发生，对公司信息披
露方式进行了规范，加强对包括但不限于《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等证券法律法
规的学习，并保证切实做好信息披露工作，杜绝此类情况再次发生。
（三）中国证券监督管理委员会广东监管局《关于丽珠医药集团股份有限
公司的监管关注函》（广东证监函[2013]700 号）
中国证券监督管理委员会广东监管局对公司进行现场检查后，于 2013 年 10
月 25 日向公司出具了《关于丽珠医药集团股份有限公司的监管关注函》（广东证
监函[2013]700 号），该《监管关注函》主要就公司治理及内部控制方面和信息
披露方面存在的问题予以关注，主要包括：
（1）资产转让未履行决策程序。公司章程规定，“公司对外出售资产涉及金
额占公司经审计净资产额 10%以下的，董事会可授权公司经营管理层审查批准”。
但检查发现，公司经营管理层存在未经授权审批出售资产情况。2009 年 7 月，
公司与丁公才签署了《上海丽珠制药有限公司股权转让协议》，约定公司将上海
丽珠 49%的股权作价 4,044.99 万元转让给丁公才，股权转让款分期支付。2012
年 5 月 16 日，公司与常州康丽制药有限公司（以下简称“常州康丽”）签订《原
料药生产技术和知识产权转让协议书》，约定将盐酸万乃洛韦、喷昔洛韦、泛昔
洛韦等五种原料药的生产批件等无形资产作价 1,900 万元转让给常州康丽。公司
上述两项转让资产行为违反了《公司法》第四十七条和《上市公司章程指引》第
一百零七条等有关规定。
（2）股东大会召开不规范。公司 2013 年第一次临时股东大会，因董事长朱
保国与副董事长刘广霞均未能出席，会议仅由陶德胜等四位董事推举董事、常务
副总裁安宁为股东大会主持人，未获得丽珠集团九名董事的半数以上通过。上述
行为违反了《公司法》第四十八条及《上市公司章程指引》第六十七条等有关规
定。
（3）关联交易授权不符合规定。公司《公司章程》规定，“关联交易涉及金
额占公司最近经审计净资产额 20%以下（含 20%）的，由董事会审查批准”。上述
授权不符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 条关于“上市公司与关联
人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议”的规定。
（4）信息披露方面存在的问题。公司子公司部分机器设备折旧年限为 5 年，
而 2012 年年报披露你公司固定资产机器设备折旧年限为 10 年。上述情况不符合
《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第 4 号——固定资产》
第二十五条等有关规定。
公司对该《监管关注函》所述问题采取的措施主要如下：
公司收到上述《监管关注函》后，认真组织相关部门对《监管关注函》所提
及的问题进行了全面的检查和梳理，于 2013 年 10 月 28 日向中国证券监督管理
委员会广东监管局提交了《关于丽珠医药集团股份有限公司的监管关注函的回
复》,对所关注问题逐一作出回复，主要内容包括：
（1）对“资产转让未履行决策程序”回复的主要内容
2009 年 7 月，公司转让上海丽珠 49%股权所涉金额 4,044.99 万元占公司最
近一期经审计净资产（177,853.59 万元）的 2.27%；2012 年公司转让盐酸万乃
洛韦、喷昔洛韦、泛昔洛韦等五种原料药的生产批件等无形资产作价 1,900 万元
占公司最近一期经审计净资产（301,161.78 万元）的 0.63%。综上，公司经营管
理层依据公司章程规定的可授权范围对上述转让事项进行了审议批准，并报公司
董事会备案，同时公司承诺将对公司依照国内及香港相关法律法规制定及生效的
A+H 股章程予以修订，明确“涉及金额占公司最近经审计净资产额 10%以下（含
10％）的，由公司经营管理层审查批准，并报公司董事会备案”，以确保公司对
外投资审批程序与章程规定相一致。
（2）对“股东大会召开不规范”回复的主要内容
公司 2013 年第一次临时股东大会召开时，公司已经通知了包括董事长、副
董事长在内的所有董事，但董事长及副董事长因工作原因未能现场出席会议，在
电话征询董事长意见后，并经出席会议的 4 名董事同意，共同推举董事安宁先生
作为本次会议的主持人，但因为当时出席会议的仅 4 名董事，所以在现场签署的
推举函上仅 4 名董事签字。公司现已取得其他董事推举安宁为公司 2013 年第一
次临时股东大会主持人的推荐函。
（3）对“关联交易授权不符合规定”回复的主要内容
根据公司于 2008 年 9 月修订的《丽珠医药集团股份有限公司关联交易管理
制度》（下称《关联交易管理制度》）规定了关联交易审批权限为：“第十一条 公
司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类
关联交易金额在 30 万元以上及与关联法人发生的金额在 300 万元以上且超过公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%至 3000 万元之间且低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%的关联交易由公司董事会审议批准。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额 3000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，由公司
股东大会审议批准。”
公司在审议批准各项关联交易事项时，均严格按照《关联交易管理制度》的
规定执行。同时，公司承诺将对公司依照国内及香港相关法律法规制定及生效的
A+H 股章程予以修订。
（4）对“信息披露方面存在的问题”回复的主要内容
根据公司财务管理制度规定，机械设备的折旧年限一般为 10 年，但控股子
公司新北江公司根据不同设备的使用寿命来确定设备的折旧年限，造成其的机械
设备折旧年限与公司财务管理制度不符。现已责成新北江公司予以整改，已将机
械设备的折旧年限统一为 10 年。
同时，公司就上述关注问题认真总结、深刻反省，进行全面的整改，并于
2013 年度股东大会，审议通过了上述有关修订公司章程的议案。另外，公司进
一步加强上市公司法规的认真学习、深入理解，避免对法规认识有误，杜绝上述
行为的发生。
（四）中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对丽珠医药集团股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]29 号）
2013 年 12 月 6 日，中国证券监督管理委员会广东监管局向公司出具了《关
于对丽珠医药集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]29 号），
该《警示函》主要意见为：
2012 年 7 月 26 日，公司总裁办公会议审议通过收购控股子公司利民制药厂
733.10 万股少数股东股权事项，每股收购价为 20.67 元。因该项股权收购有 52
万股份涉及到关联董事，公司以 1,074.84 万元收购其所持有利民制药厂股份的
交易构成关联交易，但公司未按规定对上述关联交易履行必要审议程序，也未履
行信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四
十八条等规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，对公司
予以警示。
公司对该《警示函》所述问题采取的措施主要如下：
公司对该《警示函》高度重视，组织董事、监事、高级管理人员及下属重要
部门有关人员进一步学习《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等重要规章制度，
深入了解和掌握有关关联交易事项决策程序及信息披露的相关规定，强化上述人
员对关联方和关联交易事项的监督和管理意识，严格按照关联交易的审议标准充
分履行关联交易事项决策程序及签订相应协议，并按要求及时、准确、完整地履
行披露义务，杜绝此类情况再次发生。
（五）深圳证券交易所《关于对丽珠医药集团股份有限公司的关注函》（公
司部关注函[2014]第 196 号）
2014 年 6 月 10 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对丽珠医药集团
股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第 196 号），该《关注函》主要就
理财周报于 2014 年 6 月 7 日刊登的一篇名为《丽珠集团股权激励方案遭泄密 中
信首席分析师提前三天群发》的文章相关事宜予以关注，要求公司就以下事项进
行说明：
（1）逐项列示最近三个月以来接待投资者调研的情况，包括投资者及其调
研人员名称、公司接待人员的名称、沟通介绍的内容等；
（2）核查公司内部知情人员是否通过非正式渠道提前将股权激励计划的内
幕信息泄露给张明芳或其他个人及机构；
（3）公司提交此次股权激励计划的内幕信息知情人及其直系亲属、配偶的
名单，并自查相关内幕信息知情人在你公司停牌前三个月是否存在买卖你公司股
票的行为，是否存在涉嫌泄露内幕信息、从事内幕交易的情形。
公司对该《关注函》所述问题采取的措施主要如下：
公司对该《关注函》所提及事项予以高度重视，即刻启动开展相关自查工作，
以电话或邮件方式向公司董事、监事及高管人员了解确认具体情况，并于 2014
年 6 月 12 日向深圳证券交易所提交了《丽珠医药集团股份有限公司关于深交所
关注函的核查说明》，对“最近三个月以来接待投资者调研的核查情况”、“公司
内部知情人员核查情况”以及“内幕信息知情人及其直系亲属、配偶的核查情况”
逐一进行回复并提交相关资料。
2014 年 6 月 12 日，公司收到董事会秘书李如才先生的书面辞职报告，李如
才先生因个人原因主动提请辞任公司董事会秘书职务，并于 2014 年 6 月 13 日就
该事项进行公告（公告编号：2014-40）。2015 年 7 月 27 日，原董事会秘书李如
才因泄露丽珠集团股权激励信息，违反了《证券法》第七十六条关于禁止泄露内
幕信息的规定，收到中国证监会行政处罚决定书([2015]24 号)，决定对李如才
处以 10 万元罚款。
公司自该事项发生后，一直高度重视。为避免类似事件的发生，公司进一步
完善并严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，
做好未公开重大信息形成和流转过程中的保密工作。
（六）中国证券监督管理委员会广东监管局《关于丽珠医药集团股份有限
公司资金占用事项有关监管意见的函》（广东证监函[2014]410 号）
2014 年，公司 2013 年年度报告披露后，中国证券监督管理委员会广东监管
局对 2013 年度公司控股股东及其关联方非经营性占用情况予以了关注。公司认
真组织相关部门对中国证券监督管理委员会广东监管局所提及的问题进行了全
面的检查和梳理，公司于 2014 年 5 月 22 日向中国证券监督管理委员会广东监管
局提交了《丽珠医药集团股份有限公司关于 2013 年度公司控股股东及其关联方
非经营性占用情况的说明》，主要内容为：
2013 年度，公司控股股东之全资子公司焦作健康元非经营性占用公司资金
的发生额为 50.30 万元，主要为公司相关子公司代焦作健康元支付个别员工的工
资，以及缴纳社保而发生，详情如下：
（1）公司子公司新北江制药为焦作健康元技术人员代垫工资、社保。该等
技术人员之前在广东省清远市工作，后工作调动到焦作健康元，但其户口仍在清
远市，为保障其退休福利，经焦作健康元与新北江制药协商，由位于清远市的新
北江制药代为支付上述技术人员工资及缴纳社保，焦作健康元定期偿还该代垫的
相应金额。
（2）公司子公司福州福兴为焦作健康元业务人员代垫工资、社保。该等业
务人员户口在福建，为保障其退休福利，经焦作健康元与福州福兴协商，由位于
福建省的福州福兴代为支付该等业务人员工资及缴纳社保，焦作健康元定期偿还
代垫的相应金额。
上述资金占用金额已于 2014 年 4 月偿还完毕。同时，公司进一步加强防止
控股股东及其关联方资金占用的管理工作，以避免公司利益受损。
2014 年 6 月 6 日，中国证券监督管理委员会广东监管局针对上述情况，对
丽珠集团出具了《关于丽珠医药集团股份有限公司资金占用事项有关监管意见的
函》（广东证监函[2014]410 号）。主要内容为，要求公司切实加强对《证券法》
等法律法规的学习，进一步规范与控股股东及其关联方的资金往来行为，严格执
行资金使用等财务管理制度，避免控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资
金，切实维护上市公司及中小股东的合法权益；董事、监事、高级管理人员应当
勤勉尽责地履行职责，确保公司遵守法律、法规、公司章程和内控制度的规定，
不断提高公司规范运作水平。
公司对该《监管意见函》所述问题采取的措施主要如下：
公司收到《监管意见函》后，在前期检查和梳理的基础上，对所提事项予以
高度重视，加强了对《证券法》等法律法规的学习，进一步加强防止控股股东及
其关联方资金占用的管理工作，切实维护上市公司及中小股股东的合法权益；公
司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地履行职责，确保公司遵守法律、法规、
公司章程和内控制度的规定，不断提高公司规范运作水平。
（七）深圳证券交易所《关于对丽珠医药集团股份有限公司的关注函》（公
司部关注函[2014]第 271 号）
2014 年 8 月 28 日，公司收到深圳证券交易所《关于对丽珠医药集团股份有
限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第 271 号），该《关注函》主要就公司
2014 年半年度报告及关联方占用上市公司资金专项审核报告等材料所披露的
2014 年 1-6 月控股股东、实际控制人的附属企业对公司的非经营性资金占用当
期发生额为 31.11 万元（当期已全部偿还，期末余额为零）事宜表示关注，并要
求公司予以说明。
公司对该《关注函》所述问题采取的措施主要如下：
公司收到上述《关注函》后，进行了认真的核查，并于 2014 年 8 月 29 日向
深圳证券交易所提交了《丽珠医药集团股份有限公司关于公司 2014 年上半年控
股股东及其关联方非经营性占用情况的说明》，主要内容如下：
2014 年上半年，公司控股股东之全资子公司焦作健康元非经营性占用公司
资金 31.11 万元，主要为公司相关子公司代焦作健康元支付个别员工的工资，以
及缴纳社保而发生，详情如下：
（1）公司子公司新北江制药为焦作健康元技术人员代垫工资、社保。该等
技术人员之前在广东省清远市工作，后工作调动到焦作健康元，但其户口仍在清
远市，为保障其退休福利，经焦作健康元与新北江制药协商，由位于清远市的新
北江制药代为支付上述技术人员工资及缴纳社保，焦作健康元定期偿还该代垫的
相应金额。
（2）公司子公司福州福兴为焦作健康元业务人员代垫工资、社保。该等业
务人员户口在福建，为保障其退休福利，经焦作健康元与福州福兴协商，由位于
福建省的福州福兴代为支付该等业务人员工资及缴纳社保，焦作健康元定期偿还
代垫的相应金额。
上述资金占用金额已偿还完毕。同时，公司进一步加强防止控股股东及其关
联方资金占用的管理工作，以杜绝控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
行为的发生。2014 年下半年以来，公司及其子公司代焦作健康元支付员工工资、
社保的情形未再发生。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措
施的情形。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
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