华西证券股份有限公司
关于吴通控股集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
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独立财务顾问声明与承诺
本公司接受委托，担任吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，华西证券
股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核
查本次资产重组的相关文件、资料和其他依据，出具了《华西证券股份有限公司
关于吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2015 年度持续督导意见》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由吴通控股及相
关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对
本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
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释义
除非另有说明，下列词语在具有以下含义：
吴通控股、上市公司 指 吴通控股集团股份有限公司
江苏吴通通讯股份有限公司，2015 年 9 月名称
吴通通讯 指
变更为吴通控股集团股份有限公司
国都互联、标的公司 指 北京国都互联科技有限公司
标的资产 指 国都互联 100%股权
交易对方 指 薛枫、黄威、谢维达
吴通通讯发行股份及支付现金购买交易对方合
本次交易 指 计持有的国都互联 100%股权，同时向万卫方非
公开发行股份募集配套资金
《江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、黄威、谢
《购买资产协议》 指
维达之发行股份及支付现金购买资产协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司
立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、标的资产的交付或者过户情况
（一）资产交付及过户
国都互联依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 9 月 17 日核准了国都互
联的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：110105010005748），交
易双方已完成了国都互联 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完
毕，吴通通讯已持有国都互联 100%的股权。
本次交易的标的资产为国都互联 100%股权，标的资产的债权债务均由国都
互联依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次配套募集资金总额为 183,149,994.24 元，扣除财务顾问费 14,000,000.00
元后，配套募集资金净额为 169,149,994.24 元。
经立信会计信会师报字[2014]第 130630 号《验资报告》验证，截至 2014 年
9 月 22 日止，华西证券收到吴通通讯非公开发行股票认购资金总额为人民币
183,149,994.24 元。2014 年 9 月 23 日，华西证券将上述认购款项扣除财务顾问
费后的净额 169,149,994.24 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据立信会计出具的信会师报字[2014]第 114351 号《验资报告》，截至 2014
年 9 月 23 日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A 股）56,209,489 股，
每股发行价为人民币 8.64 元，发行总价 485,650,000.00 元。其中：向配套融资投
资者万卫方发行 21,197,916 股，2014 年 9 月 23 日由独立财务顾问（主承销商）
华西证券股份有限公司将配套融资投资者万卫方认购款汇入公司开立在中国农
业银行股份有限公司苏州黄桥支行账号为 10539701040026877 的人民币账户
169,149,994.24 元（已扣除财务顾问费 14,000,000.00 元）；向薛枫、黄威、谢维
达发行股份 35,011,573 股并支付人民币 24,750.00 万元购买其持有的国都互联
100%股权，国都互联已于 2014 年 9 月 17 日办妥工商变更登记手续。发行总价
485,650,000.00 元减除财务顾问费、审计验资费、律师费、资产评估费及印花税
等共计人民币 17,677,105.43 元，计发行净额为人民币 467,972,894.57 元，其中注
册资本人民币 56,209,489.00 元，资本溢价人民币 411,763,405.57 元，计入资本公
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积。新增实收资本占新增注册资本的 100%。新增注册资本出资情况为：薛枫出
资 17,300,969.00 元，黄威出资 10,153,356.00 元，谢维达出资 7,557,248.00 元，
配套融资投资者万卫方出资 21,197,916.00 元。
（三）证券发行登记事宜
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 9 月 29 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，吴通通讯已于 2014 年 9 月 29 日办理完毕本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。
经核查，本独立财务顾问认为：国都互联 100%股权已经交付并过户至吴通
通讯名下，并完成了相关工商变更登记手续；吴通通讯已完成配套资金的募集；
吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产新增的 35,011,573 股股份和募集配
套资金新增的 21,197,916 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登
记，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）锁定期承诺
万卫方承诺：自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36
个月内，不得转让在本次交易中认购的股份；
薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12 个
月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24 个月内，转让、质押或进行其他
形式的处分不超过本次认购股份数量的 30%；36 个月内，转让、质押或进行其
他形式的处分不超过本次认购股份数量的 60%；36 个月后，剩余 40%股份将可
以进行转让、质押或进行其他形式的处分；
本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股
份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于
上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上
述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按
照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履
行过程中，万卫方、薛枫、黄威、谢维达无违反该承诺的情况。
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（二）业绩承诺
交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交
易实施完成的当年）。如本次交易在 2014 年度完成，则承诺年度为 2014 年、2015
年及 2016 年，以此类推。
交易对方承诺，标的公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后
净利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,500 万元、9,000 万元。上述净利润以扣
除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易
对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向吴通通讯进行补偿：各
交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金
补偿价值总和比例为 55%∶45%。各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计
获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿
的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对
方互相承担连带补偿责任。
根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2014]第 110428 号）和《盈利预测实现情况专项审核报告》（信会师报字[2014]
第 110427 号），国都互联 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 79,738,539.08
元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 79,738,539.08 元。交易
对方 2014 年度的业绩承诺已经实现，本独立财务顾问已就该事项发表独立意见。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2016]第 113524 号），国都互联 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为
96,465,302.38 元 ， 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
88,034,633.83 元。
经核查，本独立财务顾问认为：国都互联 2015 年实现了承诺利润，交易对
方履行了其对 2015 年国都互联的业绩承诺。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
万卫方、薛枫、黄威、谢维达分别承诺：
“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的
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范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属
全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与
上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保
证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利
益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履
行过程中，万卫方、薛枫、黄威、谢维达无违反该承诺的情况。
（四）关于避免同业竞争的承诺
本次交易对方薛枫、黄威、谢维达分别承诺：
“1、本人承诺，在本人持有吴通通讯股份期间及之后三年，为避免本人、
本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制
企业（以下统称为“本人及其关联方”）与吴通通讯、国都互联及其子公司的潜
在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外
自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地
从事、参与或协助他人从事任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事
的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接
或间接投资任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或
间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与
吴通通讯、国都互联及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联
方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、
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国都互联及其子公司；
3、本人保证绝不利用对吴通通讯、国都互联及其子公司的了解和知悉的信
息协助第三方从事、参与或投资与吴通通讯、国都互联及其子公司相竞争的业务
或项目；
4、本人保证将赔偿吴通通讯、国都互联及其子公司因本人违反本承诺而遭
受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
上市公司控股股东万卫方承诺：
“1、本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的
范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属
全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与
上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但
不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经
营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司
届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活
动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通
知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的
任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履
行过程中，万卫方、薛枫、黄威、谢维达无违反该承诺的情况。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
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万卫方、薛枫、黄威、谢维达分别承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以
下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关
联企业之间完全独立；
3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业
占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企
业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联
企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和吴通通讯公司章程独立行使职权。
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（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质
性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和吴通通讯公司章程的规
定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履
行过程中，万卫方、薛枫、黄威、谢维达无违反该承诺的情况。
（六）核心人员的服务期限及竞业禁止承诺
1、黄威的服务期限及竞业禁止承诺
根据《购买资产协议》的约定，作为标的公司目前主要的经营管理负责人，
黄威承诺：自吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的
公司持续服务不少于五年；鉴于本次吴通通讯向交易对方发行股份及支付现金购
买资产的条件之一为本协议前述黄威的服务期承诺，因此若黄威因非不可抗力原
因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期承诺的，则黄威承诺在本
次发行股份及支付现金购买资产完成日后每提前一年离职，则以其个人因本次交
易实际获得的股份数量（包括该等股份分红、转增、拆股等原因增加的股份）和
现金的 20%对吴通通讯进行赔偿，股份数量不足以赔偿的，以不足股份数量与发
行价格之积对应的计算的等值现金对吴通通讯进行赔偿，依次类推。黄威应自收
到吴通通讯通知之日起十个工作日内配合吴通通讯完成上述赔偿事宜。
此外，黄威与国都互联签署了《服务期及竞业禁止协议》，并就其未来任职
及竞业禁止事项出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，主要内容如下：
“1、关于服务期限的承诺
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本次交易完成后五年内，本人将继续在国都互联任职，负责国都互联的业务
经营和日常管理工作，确保国都互联实现承诺利润。
2、关于竞业禁止的承诺
本人承诺：在国都互联任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系
密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及
其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为‘本人及其关联方’）
负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：
（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与
国都互联有竞争关系的同类产品或服务；
（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者
组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者
组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解国都互联的核心技术等商业机密，
通过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互
联的在职员工，或者其他损害国都互联利益的行为；
（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限
于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。
以上（2）与（3）所指‘与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接
竞争的企业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或
组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。”
2、薛枫、谢维达的竞业禁止承诺
薛枫、谢维达与国都互联签署了《竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业
禁止事项出具了《关于竞业禁止的承诺》，主要内容如下：
“自本承诺出具之日起五年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭
成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及
其他可实际控制企业（以下统称为‘本人及其关联方’）负有竞业限制义务。负
有竞业限制义务的本人及其关联方不得：
（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与
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国都互联有竞争关系的同类产品或服务；
（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者
组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者
组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解国都互联的核心技术等商业机密，
通过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互
联的在职员工，或者其他损害国都互联利益的行为；
（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限
于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。
以上（2）与（3）所‘指与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接
竞争的企业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或
组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。
本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。”
3、其他核心人员的服务期限及竞业禁止安排
国都互联其他核心人员（包括技术总监陈疆坡、业务总监刘影英、运营总监
孙玉成、市场总监鲍羽）均与国都互联签署了《服务期及竞业禁止协议》，并就
其未来任职及竞业禁止事项出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，承诺：
“本次交易完成后五年内，本人将继续在国都互联任职，负责国都互联的技术总
监/业务总监/运营总监/市场总监工作，确保国都互联实现承诺利润。在国都互联
任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭
成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及
其他可实际控制企业负有竞业禁止义务”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履
行过程中，薛枫、黄威、谢维达及国都互联其他核心人员无违反该承诺的情况。
三、公司各项业务发展现状
公司成立于 1999 年 6 月，传统业务是从事无线通信射频连接系统、光纤连
接产品的研发、生产及销售，是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。自
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2012 年 2 月上市后，为实现公司的长期发展战略，公司采取内生式成长与外延
式发展并重的双重举措，立足 TMT 行业寻找具有发展前景的标的企业，并于 2012
年、2013 年、2014 年分别启动了重大资产重组，收购了移动通讯终端产品解决
方案供应商——上海宽翼通信科技有限公司、国内领先的企业移动信息化服务提
供商——北京国都互联科技有限公司和互联网广告与数字营销平台公司——互
众公告（上海）有限公司。公司的主营业务得到了进一步丰富和拓展，覆盖通信
连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务和互联网广告精准营销等
TMT 不同细分子行业，整体业务结构、客户分布更为多元化。
2015 年度公司实现营业收入 150,099.11 万元，比上年度增长 91.41%；利润
总额 18,795.85 万元，比上年度增长 191.78%；净利润 16,742.52 万元，比上年度
增长 200.52%。截至 2015 年末，公司总资产达 305,772.96 万元，比上年度增长
110.08%；所有者权益合计 239,341.00 万元，比上年度增长 143.46%。
四、公司治理结构及运行情况
2015 年度，上市公司严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法
律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需
要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法
合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。上市公司能够严格按照相关法
律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地
保护公司和所有投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范
性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易
各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方
案无差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 2015 年度
持续督导意见》之签署页）
项目主办人：
费春成 程敏敏
华西证券股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
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