证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2016-065
吴通控股集团股份有限公司
关于北京国都互联科技有限公司 2015 年度业绩承诺
实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重大资产重组的基本情况
2014 年 1 月 14 日，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“上市公司”，系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）召开第二
届董事会第六次会议，审议通过了《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关内容。
2014 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于<
江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本次重大资产重组方案
为：公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达合法持
有的北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）合计 100%股权。同时，
上市公司拟向公司实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金和使用自有
资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交
易对价+本次募集配套资金总额）的 25%。根据中和资产评估有限公司评估出具
的《评估报告》中和评报字[2014]第 BJV2009 号），国都互联的评估值为 55,495.00
万元。根据《公司与薛枫、黄威、谢维达之发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议，国都互联 100%股权的最终交易作价为 55,000 万元。其中，55%
的对价以发行股份的方式支付，共支付对价为 30,250 万元；45%的对价以现金方
式支付，支付现金对价为 24,750 万元。
2014 年 4 月 14 日，公司 2014 年第一次临时股东大会会议审议通过了本次
重大资产重组正式方案的相关议案。
2014 年 9 月 12 日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]943 号”《关于核
准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2014 年 9 月 17 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，国都互联就本
次发行股份购买资产的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得了新的
《营业执照》（注册号：110105010005748）。公司注册资本由 175,442,640 元变更
为 231,652,129 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次交易所涉
及的新增股份验资事项进行了审验，并出具信会师报字[2014]第 114351 号验资报
告。
2014 年 9 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》。
2014 年 12 月 10 日，上市公司完成工商变更登记，公司注册资本由
175,442,640 元变更为 231,652,129 元。
二、2015 年度业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
公司在进行重大资产重组时，交易双方签署了《业绩承诺及补偿协议》，发
行股份认购人的承诺国都互联 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后
净利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,500 万元、9,000 万元。上述净利润以扣
除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
如果在协议约定的业绩承诺期间内，本公司实际实现的净利润低于认购人的
业绩承诺，则各认购人应以其交易获得的吴通控股股份和现金向吴通控股进行补
偿。对于各认购人股份补偿部分，吴通控股有权以 1 元的总价格予以回购。
（二）业绩承诺实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国都互联 2015 年度财务报表进行了
审计，并出具了信会师报字[2016]第 113524 号审计报告，经审计本公司 2015 年
度实现净利润 96,465,302.38 元。
项目 承诺数 实现数 差异数 完成率
净利润 75,000,000.00 96,465,302.38 21,465,302.38 128.62%
减：非经常性损益 8,430,668.55
扣除非经常性损益的净利润 75,000,000.00 88,034,633.83 13,034,633.83 117.38%
三、业绩承诺结论
截止 2015 年 12 月 31 日，国都互联实现了净利润为 96,465,302.38 元，扣除
非经常性损益的净利润为 88,034,633.83 元，国都互联原股东兑现了 2015 年业绩
承诺。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 25 日
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