民生证券股份有限公司
关于
贵州信邦制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
实施情况之 2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
2-3-1-1
声明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》
等法律法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财
务顾问”）接受贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”、“公司”或
“上市公司”）委托，担任贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次
发行股份购买资产”）的独立财务顾问。民生证券按照证券业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重大资产重组的实施情况履
行持续督导职责，并出具独立财务顾问持续督导意见（以下简称“本持续督导意
见”）。
本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导意见
的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立
财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广
大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见
书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
本持续督导意见不构成对信邦制药的任何投资建议，投资者根据本独立财务
顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本持续督导意见所述的词语或简称与信邦制药于 2015 年 12 月 8 日公告的
《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》中的释义具有相同涵义。
正 文
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向
UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（ 证 监 许 可 [2015]2814 号 ） 文 件 核 准 ， 信 邦 制 药 向 UCPHARM COMPANY
LIMITED等发行股份及支付现金购买中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）
100%股权，核准信邦制药非公开发行不超过229,940,114股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金。
作为信邦制药本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关
规定，本独立财务顾问对信邦制药进行了持续督导，并结合信邦制药披露的2015
年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至2015年12月16日，中肽生化100%股权已过户至信邦制药名下，信邦制
药持有中肽生化100%的股权，中肽生化类型变更为有限责任公司（法人独资）。
信邦制药与UCPHARM COMPANY LIMITED等交易对方完成了信邦制药股权过
户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，并领取了换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：913301017308948782）。
2015年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2015]第115786号），经其审验认为：截至2015年12月17日止，贵
公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币232,202,577.00
元。
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已根据协议约定向森海医药、嘉兴
康德等交易对方支付现金对价20,042.80万元。
2、新增股份登记事宜的办理情况
中登公司深圳分公司于2015年12月25出具了《股份登记申请受理确认书》，
已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为232,202,577股（其中限售流
通股数量为232,202,577股），非公开发行后信邦制药股份数量为1,483,338,907股。
本次交易的标的资产是中肽生化的100%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
（二）募集配套资金的实施情况
1、配套募集资金发行情况
本次交易中，上市公司向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇
融金控、天健志远、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股份合计
221,556,881股，募集配套资金合计1,850,000,000.00元。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会
议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%，即20.93元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发
现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募
集配套资金发行价格调整为8.35元/股。
2015年1月19日，发行人及民生证券向金域投资等十家配套资金认购方发出
了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。除吉昊投资外，其余九
家认购方均已按照缴款通知书的要求足额缴付了股份认购款。
吉昊投资未能按照《股份认购协议》要求按时足够缴付股份认购款，视为自
动放弃本次发行的认购权，且需承担违约责任。按照《股份认购协议》的约定，
信邦制药不再退还吉昊投资缴纳的保证金140万元。
2、募集配套资金到账和验资情况
2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]
第110114号《验资报告》，经审验，截至2016年1月22日，民生证券指定的上海浦
东发展银行股份有限公司北京知春路支行为91170153400000058的股东缴存款账
户已收到金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、
乾纬投资、添煜资产、鹏源资本共九家特定投资者缴付的认购资金共计三十二笔，
金额共计人民币壹拾捌亿伍仟万元整。
2016年1月25日，独立财务顾问（主承销商）民生证券将认购款项在扣除承
销费用后划转至信邦制药指定的账户内。
2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]
第110113号《验资报告》，经审验，截至2016年1月25日止，信邦制药本次实际非
公开发行A股股票221,556,881股，向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投
资、汇融金控、天健志远、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本共九家定向投资者定
向募集，共计募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元。根据信邦制药与主承销
商民生证券签订的承销协议，民生证券扣除承销费人民币32,000,000.00元后的募
集资金人民币1,818,000,000.00元已于2016年1月25日汇入信邦制药开立的募集资
金账户内，其中计入实收资本（股本）为人民币贰亿贰仟壹佰伍拾伍万陆仟捌佰
捌拾壹元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价。
3、新增股份登记事宜的办理状况
中登公司深圳分公司于2016年1月29日出具了《股份登记申请受理确认书》，
已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为221,556,881股（其中限售流
通股数量为221,556,881股），非公开发行后信邦制药股份数量为1,704,895,788股。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已办理完毕过户手续及相应的工商
变更手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。信邦制药本次发行股份购买
资产和非公开发行募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深
圳分公司登记，在深圳证券交易所上市。信邦制药本次重组的实施过程操作规范，
符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，发行股份购买资产交易对方出具了《关于避免同业竞争
的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》、《关于股份锁定期的承诺》、《关于提供材
料真实、准确、完整的承诺》、《关于最近五年无违法违规行为的承诺》、《关于出
资及合法存续情况的承诺》等承诺；配套融资对象出具了《关于避免同业竞争的
承诺》、《关于规范关联交易的承诺》、《关于股份锁定期的承诺》、《关于提供材料
真实、准确、完整的承诺》、《关于最近五年无违法违规行为的承诺》，上述承诺
的主要内容已在《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺主体
无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）承诺业绩情况
1、根据公司与UCPHARM COMPANY LIMITED等七名交易对象分别签订的
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》、公司与杭州
森海医药技术咨询有限公司、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）分别签署的《支
付现金购买资产协议》、公司与UCPHARM COMPANY LIMITED等九名交易对象
分别签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，UCPHARM
COMPANY LIMITED等九名交易对象承诺中肽生化在2015年度、2016年度、2017
年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 净 利 润 分 别 不 低 于 8,182.28 万 元 、
10,642.32万元及13,824.66万元。根据公司与交易对象的约定，2015年承诺业绩
8,182.28万元中包含中肽生化子公司UCP Biosciences, Inc.同一控制下企业合并前
实现的2015年1-3月净利润444.40万元。
2、如中肽生化实际净利润在补偿期间内累计金额未达到补偿期间预测净利
润累计金额的，UCPHARM COMPANY LIMITED等九名交易对象应对公司进行
补偿，补偿方式为股份补偿或现金补偿。利润补偿期间届满后，UCPHARM
COMPANY LIMITED应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总金额=（利润补偿
期间三年累计预测净利润数-利润补偿期间三年累计实际净利润数）÷利润补偿期
间三年累计预测净利润数×交易标的资产的总对价。
3、在补偿期间届满时，由公司聘请的会计师事务所对中肽生化100%股权进
行减值测试，并出具专项审核意见。如：中肽生化100%股权期末减值额>补偿期
限届满后利润补偿方需补偿股份总数×本次发行股份价格，则利润补偿方应向公
司另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：另需补偿的总金额=中肽生化
100%股权期末减值金额-补偿期限内已补偿金额（如有）。另需补偿股份数=另需
补偿的总金额/本次交易发行股份价格。标的资产期末减值额为标的资产在本次
交易中的作价减去期末标的资产评估估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接
受赠与以及利润分配的影响。
4、用于补偿的股份数量不超过UCPHARM COMPANY LIMITED等七名交易
对象因本次交易而获得的合计股份总数（包括转增或送股的股份）。假如公司在
补偿期间实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份
数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。用于现金补
偿的总金额不超过杭州森海医药技术咨询有限公司等两名交易对象通过本次交
易而获得的现金对价总金额。
5、若因UCPHARM COMPANY LIMITED等交易对象减值其通过本次交易取
得的公司股份，造成其持有的公司股份不足以补足需补偿金额时，UCPHARM
COMPANY LIMITED等交易对象应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予
以补偿。
6、公司以人民币1.00元总价向UCPHARM COMPANY LIMITED等交易对象
定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。
（二）盈利预测实现情况
中肽生化公司2015年度经审计的归属于母公司的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司净利润分别为8,470.33万元和8,253.06万元；中肽生化公司2015
年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数达到交易各方约定的业绩承诺
净利润数。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产2015年度承诺净利润为8,182.28万
元（扣除非经常性损益后），2015年度标的资产实际实现净利润8,253.06万元（扣
除非经常性损益后），标的公司实现交易各方约定的2015年度业绩承诺净利润数。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015 年度主营业务发展情况
2015 年，公司积极推进重大资产重组项目的进程，通过收购兼并优质标的，
丰富公司产品类别，提升公司的盈利能力和抗风险能力，将公司打造成中药、生
物药和化药并重的制药企业。公司与中肽生化有限公司的重大资产重组自 2015
年 2 月启动，经过公司、中肽生化以及各中介机构的共同努力，12 月重组项目
顺利获批，该项目的成功获批，将填补公司在生物医药领域的空白。借力资本市
场，公司实现了由单纯的制药工业企业到医药医疗大健康产业集团的转型发展，
经过过去一年的打造，公司已经形成了医药工业、医疗服务、医药流通三大板块
协同共进的发展格局，公司规模日益壮大，综合实力不断增强，战略部署经实践
检验卓有成效。
医药工业方面，公司致力于营销团队专业水平和团队凝聚力的提升，通过建
立运行了营销发展基金制度，采取了一系列包括科技部重大专项、四期临床研究
和重点医院重点品种的多方位的临床研究等多元化的推广活动策略；在完成生产
任务的同时，公司加强了知识产权管理体系建设，拓展知识产权工作的管理深度
和范围，提高专利申请质量。为提升公司产品形象，公司启动了“信邦”驰名商
标认定工作，于 2015 年 12 月 30 日由国家工商总局商标局认定为驰名商标；2015
年公司通过了国家知识产权体系规范认证；同德药业饮片生产线于 2015 年 2 月
取得 GMP 证书。2015 年，公司制药工业实现营业总收入 63,985.70 万元。
医药商业方面，公司注重质量按理体系，多家商业子公司顺利通过 GSP 认证，
充分发挥各家医药公司拥有多家医院终端、托管多家医院药房及在多家医院内拥
有独立的社会药店的的独特优势，今年业绩再创新高。公司加强与上游药品生产
企业加强合作、互利互赢，探索形式多样的供应链管理模式，实现规模化、集约
化 经 营 ， 打 造 区 域 性 药 品 流 通 龙 头 企 业 。 2015 年 医 药 流 通 实 现 销 售 收 入
248,598.64 万元。
医疗服务方面， 随着国家医疗体制改革的推进，鼓励社会资本以出资新建、
参与改制等多种方式投资医疗，公司在肿瘤医院、白云医院 4 家医院的基础上，
在省内投资布局了仁怀新朝阳医院、六枝博大医院等 4 家医疗机构，公司充分发
挥省肿瘤医院和贵医附属白云医院的龙头作用，持续提升所有医疗机构的技术水
平和服务能力，2015 年除了推进完成各家医院的新建、改扩建项目、新院搬迁、
建立“医联体”等工作，公司还积极建设“贵医云”互联网医疗大平台，实现了
线上线下的全面医疗布局。2015 年医疗服务实现销售收入 104,852.66 万元。
（二）2015 年度主要财务状况
根据立信会计师事务所出具的信邦制药 2015 年度《审计报告》（信会师报字
[2016]第 113542 号），信邦制药 2015 年实现营业总收入 417,975.61 万元、营业
利润 18,441.22 万元、归属于母公司所有者的净利润 17,437.94 万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司的整体规模和盈
利能力得到了提升，2015 年中肽生化的业务发展良好，本次重组推动了上市公
司整体业务的可持续发展，有力于上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健
全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信
息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重
组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票
价格产生重大影响的信息。
本次重组完成后，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，
完善公司法人治理结构。加强对所收购标的公司的规范管理。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照《贵州信邦制药股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公布的
交易方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在因实际实施方案与已公布的重
组方案存在差异而导致的其他事项。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 2015 年度持续
督导意见》之签章页）
项目主办人： _________________ ________________
朱炳辉 曹慧娟
民生证券股份有限公司
2016年4月22日
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