濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
一、关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的
独立董事，现就公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审
计机构事宜发表如下意见：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，拥有多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程
中，坚持独立审计准则，较好地履行了约定的责任和义务。为保持审计工作的连
续性，同意续聘北京中勤万信会计师事务所为公司2016年度审计机构，同意提交
公司2015年年度股东大会审议。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态
度，对公司报告期内（2015年1月1日至2015年12月31日）控股股东及其他关联方
占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的了解与核查，并发表如下专项说
明及独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公
司与子公司之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、
实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的
情形。
2、报告期内，本公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外担保
情形。截至2015年末，公司对控股子公司担保情况如下：
单位：万元
担保对象 公司持股 担保 实际发生日期 实际担保
担保类型 担保期
名称 比例 额度 （协议签署日） 金额
云南濮耐昆 一般连带
2014 年 12 月 15 日 510 2015.3.23-2016.3.23
钢 高 温 材 料 51% 5,000 责任
有限公司 2014 年 12 月 15 日 1,020 一般连带 2015.5.4-2016.5.4
责任
一般连带
2014 年 12 月 15 日 1,020 2015.7.24-2016.6.15
责任
一般连带
2015 年 04 月 03 日 519.1 2015.9.25-2016.3.25
责任
云南濮耐昆
一般连带
钢高温材料 51% 3,000 2015 年 04 月 03 日 354.5 2015.10.29-2016.4.29
责任
有限公司
一般连带
2015 年 04 月 03 日 328.44 2015.11.23-2016.5.23
责任
一般连带
2015 年 06 月 24 日 300 2015.7.8-2016.1.8
责任
马鞍山市雨
一般连带
山冶金新材 100% 3,000 2015 年 06 月 24 日 50 2015.7.14-2016.1.14
责任
料有限公司
一般连带
2015 年 06 月 24 日 80.5 2015.7.30-2016.1.30
责任
一般连带
2015 年 09 月 10 日 363.64 2015.9.29-2016.3.29
责任
一般连带
2015 年 09 月 10 日 200 2015.10.19-2016.10.19
责任
马鞍山市雨
一般连带
山冶金新材 100% 3,000 2015 年 09 月 10 日 150 2015.10.29-2016.4.29
责任
料有限公司
一般连带
2015 年 09 月 10 日 27 2015.12.10-2016.6.10
责任
一般连带
2015 年 09 月 10 日 305.22 2015.12.28-2016.6.28
责任
一般连带
郑州汇特耐 2015 年 07 月 13 日 2,000 2015.7.24-2016.7.23
100% 15,000 责任
火材料有限
一般连带
公司 2015 年 07 月 13 日 450 2015.9.7-2016.3.7
责任
郑州汇特耐
一般连带
火材料有限 100% 5,000 2015 年 10 月 13 日 420 2015-10.15-2016.4.14
责任
公司
3、本公司对全资及控股子公司担保数量为8,098.40万元，占2015年度经审计
归属于上市公司股东净资产的3.15%，未发生逾期担保情形。
我们认为：公司控股股东和其它关联方严于律己，2015年度没有违规占用上
市公司资金的情形。此外，公司建立并严格履行了《对外担保制度》，所有担保
均履行了必要的审批程序，公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外
担保情形。截至本报告期末，没有迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而
承担担保责任。
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报
告的一般规定》的要求，董事会委托公司审计监察部编制了《2015年内部控制自
我评价报告》。我们审阅了公司2015年度内部控制自我评价报告的相关资料，查
阅公司的相关制度并与公司管理层和有关职能管理部门进行交流，现发表如下独
立意见：
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，能够适应企业
经营管理需要，保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全
面实施和充分实现，公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《未来三年（2014-2016
年）股东回报规划》等相关规定，结合公司所处行业的特点以及公司发展现状，
现发表如下独立意见：
公司董事会提出的2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合《公
司章程》和《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的有关规定，综合考虑
了公司目前所处的行业现状、投资情况及资金需求等因素，能够保障股东的合理
回报并兼顾公司的可持续发展。我们认为公司《2015年度利润分配及资本公积金
转增股本的预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益且不存在损害中
小投资者利益的情形，同意提交公司2015年年度股东大会审议。
五、关于预计2016年度日常关联交易的独立意见
公司2016年度拟发生的日常关联交易是正常的商业交易行为，遵循了客观、
公正、公平的原则，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，公平合理，符
合市场化原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。上述关联交易行为不会
导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体
股东合法权益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，
符合有关法律及《公司章程》的规定。
六、关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及其他有关法律、法规的
要求，我们对公司董事会《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》发表独立意见如下：
公司董事会《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2015年度公司募集资
金的存放与实际使用情况，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，并及时、真实、
准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的
情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、关于会计政策和会计估计变更的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为
公司的独立董事，对《关于会计政策和会计估计变更的议案》进行了认真审查，
对该议案发表独立意见如下：
本次会计政策和会计估计变更是根据财政部发布的会计准则解释和为保持
公司母子公司财务报表可比性而进行的合理变更，更加客观公正地反映公司财务
状况和经营成果，符合国家相关法律法规与《公司章程》的有关规定，也体现了
会计核算真实性与谨慎性原则，提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所
有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此同
意公司本次会计政策和会计估计变更，同意提交公司2015年年度股东大会审议。
八、关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个
解锁期未达到解锁条件的限制性股票的独立意见
经核查，公司此次作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销
第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票符合《股票激励计划（修订案）》的
规定，回购原因、数量及价格合法、合规；此次作废第三个行权期未达到行权条
件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的事项不
会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股
票激励计划（修订案）》及相关程序实施作废与回购注销。
独立董事：李楠、苏天森、王广鹏
2016年4月28日
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