关于郑州华威耐火材料有限公司
2015 年 12 月 31 日全部股东权益价值减值测试
专项审核报告
勤信专字【2016】第 1655 号
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一、郑州华威耐火材料有限公司 2015 年 12 月 31
1-2
日全部股东权益价值减值测试专项审核报告
二、关于郑州华威耐火材料有限公司 2015 年 12
3-5
月 31 日全部股东权益价值减值测试报告
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
邮编：100044
关于郑州华威耐火材料有限公司
2015 年 12 月 31 日全部股东权益价值减值测试
专项审核报告
勤信专字【2016】第 1655 号
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简
称“贵公司”）编制的《关于郑州华威耐火材料有限公司 2015 年 12 月 31 日全部
股东权益价值减值测试报告》进行了专项审核。
一、 管理层的责任
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的责任是按照中国证券监督管理委
员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及濮阳濮耐高温材料（集团）
股份有限公司与郑州华威耐火材料有限公司股东签署的《盈利预测补偿协议》及
其相关协议的要求编制《关于郑州华威耐火材料有限公司 2015 年 12 月 31 日全
部股东权益价值减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、
合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要
的证据。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对濮阳濮耐高温材料（集团）股份
有限公司编制的《关于郑州华威耐火材料有限公司 2015 年 12 月 31 日全部股东
权益价值减值测试报告》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业
务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核
工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对濮阳濮耐高
温材料（集团）股份有限公司编制的《关于郑州华威耐火材料有限公司 2015 年
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12 月 31 日全部股东权益价值减值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、 审核意见
我们认为，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司编制的《关于郑州华威
耐火材料有限公司 2015 年 12 月 31 日全部股东权益价值减值测试报告》已按照
中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所
有重大方面公允反映了郑州华威耐火材料有限公司 2015 年 12 月 31 日全部股东
权益价值减值测试的结论。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2015 年度报
告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用作其他任何用途。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
二〇一六年四月二十七日 中国注册会计师：
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关于郑州华威耐火材料有限公司
2015 年 12 月 31 日全部股东权益价值减值测试报告
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年度
以发行股份方式完成收购郑州华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）
全部股权，郑州华威评估价值为 44,012.69 万元，其交易价格为 44,012.69 万元。
经中国证监会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发
行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1246 号）审核通过，向郑化轸等 167
人发行股份 60,291,356 股购买相关资产。根据中国证监会《上市公司重大资产重
组管理办法》、公司与郑化轸等 167 名交易对方签署的《濮阳濮耐高温材料（集
团）股份有限公司与郑化轸等 167 人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）有关规定，现将郑州华威 2015 年 12 月 31
日全部股东权益价值进行减值测试的情况说明如下：
一、郑州华威概况
郑州华威自 2001 年设立以来，主营业务为耐火材料的生产销售（国家另有
规定的除外）；工业窑炉砌筑工程设计、施工、安装；经营本企业自产产品及相
关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口有商品及技术除外。由
于郑州华威 2013 年 9 月完成了工商变更登记，自 2013 年 10 月纳入本公司合并
财务报表，至此郑州华威成为公司全资子公司。
二、本次资产减值测试的目的
根据公司与郑化轸等 167 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中“相关
补偿及调整”的有关规定：
在郑化轸等 167 名自然人承诺的利润补偿期限届满时，濮耐股份将聘请中介
机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标
的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本
次发行价格+现金补偿金额），则郑化轸等 167 名自然人应向濮耐股份另行补偿，
另需补偿的股份数量计算公式为： 减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额
÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。
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前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
根据相关协议安排，郑化轸等 167 名交易对方承诺的利润补偿期已于 2015
年届满，因此对郑州华威全部股东权益价值进行资产减值测试。
三、本次资产减值测试的编制依据
（一）中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定；
（二）公司与郑化轸等 167 名交易对方签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）
股份有限公司与郑化轸等 167 人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及
其相关协议。
四、本次资产减值测试的范围
本次资产减值测试的范围为郑州华威耐火材料有限公司 2015 年 12 月 31 日
股东全部权益。
五、本次资产减值测试的过程
（一）公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对
郑州华威截至 2015 年 12 月 31 日的全部资产资产及相关负债进行了评估，并于
2016 年 4 月 27 日出具了中联评咨字【2016】第 437 号《濮阳濮耐高温材料（集
团）股份有限公司拟了解郑州华威耐火材料有限公司股东全部权益价值项目评估
咨询报告》，该报告所载 2015 年 12 月 31 日郑州华威股东全部权益评估结果为
53,397.08 万元。
（二）本次资产减值测试过程中，公司已对中联评估的工作履行了以下必要
程序：
（1）充分告知了中联评估本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）要求中联评估谨慎评估，在评估中运用的参照价格、取价标准等有关
参数的确定依据应理由充分，数据准确、可靠；
（3）若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中
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充分披露；
（4）与中联评估出具的中联评报字【2013】第 173 号《评估报告》相比，
本次出具的报告的评估假设、评估参数是否存在重大不一致；
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值：
单位：人民币万元
项目 金额
标的资产 2015 年 12 月 31 日的评估值 53,397.08
扣除补偿期内标的资产增减资、接受赠
0
予及利润分配的影响金额
减：标的资产作价 44,012.69
标的资产本次评估增值额 9,384.39
注：补偿期内，标的资产未发生增减资、接受赠予及利润分配的情形。
六、本次资产减值测试的结论
通过以上工作，公司得出如下结论：截至 2015 年 12 月 31 日，郑州华威股
东全部权益评估结果为 53,397.08 万元，2013 年发行股份方式购买的郑州华威全
部股权时的评估价值为 44,012.69 万元；截至 2015 年 12 月 31 日郑州华威股东全
部权益价值没有减值。
七、本说明的批准
本说明经本公司第三届董事会第二十六次会议于 2016 年 4 月 27 日批准。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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