证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2016-045
上海钢联电子商务股份有限公司
关于控股股东签署一致行动协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月26日，上海钢联电子商务股份有限公司（简称“公司”或“上市
公司”）召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《上海钢联电子商务股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上
市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京慧聪建设信息咨询有
限公司及西藏锐景慧杰创业投资合伙企业（有限合伙）拟合计持有的北京知行锐
景科技有限公司100%股权，同时，上市公司拟采用定价方式向兴业投资、园联
投资、高波、郭江和刘军五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过208,000万元（以下简称“本次交易”）。
为了促进上市公司在本次交易后的持续稳定发展，加强对上市公司的控制
权，上市公司控股股东上海兴业投资发展有限公司（以下简称“甲方”）、董事
长朱军红（以下简称“乙方”）、总经理高波（以下简称“丙方”）和上海园联
投资有限公司（以下简称“丁方”）签署了《一致行动人协议》（以下简称“协议”、
“本协议”），协议主要内容如下：
一、 一致行动的定义和范围
1.1 甲方和乙方同意，于本次重大资产收购实施完毕（以北京知行锐景科技
有限公司 100%股权过户至公司名下为准）之日起，甲方、乙方和丙方将建立一
致行动关系，乙方和丙方将成为甲方的一致行动人。甲方和丁方同意，于本次配
套融资实施完毕（以非公开发行股份登记在丙方和丁方名下为准）之日起，甲方
和丁方将建立一致行动关系，丁方将成为甲方的一致行动人。
1.2 本协议所称之一致行动，是指甲方及其一致行动人在公司各种会议的召
集、提案及表决、公司董事、高管的提名及投票选举以及在公司其他有关人事变
动或经营决策中提出同一提案并在该提案的表决中意思表示一致。
1.3 本协议一致行动的事项范围包括：
1.3.1 有关一致行动人应共同行使股东大会召集权，共同向公司股东大会提
出提案，并在所有提案表决中采取一致意见；
1.3.2 有关一致行动人应共同向公司股东大会提出公司董事（包括独立董
事）、监事候选人的人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；
1.3.3 有关一致行动人应促成其提名（包括单独提名和一致行动人共同提名，
下同）并当选的公司董事共同行使董事会会议召集权，共同向公司董事会提出提
案，并在所有提案表决中采取一致意见；
1.3.4 有关一致行动人就有关公司经营发展或认识变动的重大事项向股东大
会、董事会行使提案权和表决权时采取一致意见。
二、 一致行动意见的产生方式
2.1 甲方及其一致行动人为了能在公司决策中保持一致行动，将建立一致行
动人会议制度，一致行动人会议由协议各方或其代表组成。
2.2 如任何一方拟向股东大会提出议案或召集股东大会，该方需提前召集一
致行动人会议事先与其他各方充分进行沟通，在达成一致意见后，以甲方的名义
向股东大会提出议案或召集股东大会。若各方无法就提案达成一致意见，则应以
甲方所持意见作为共同意见。
2.3 如任何一方提名并当选的公司董事拟向董事会提出议案或召集董事会
会议，该方需提前召集一致行动人会议事先与其他各方充分进行沟通，在达成一
致意见后，以甲方提名并当选的公司董事名义向董事会提出议案或召集董事会会
议。若各方无法就提案达成一致意见，则应以甲方所持意见作为共同意见。
2.4 甲方及其一致行动人应在召开董事会会议或股东大会前的 3 个工作日内
或甲方认为合适时，先期召开一致行动人会议，对董事会和股东大会的提案及审
议事项以及其他相关重大事项进行讨论决定，并达成一致意见。若各方的意见有
任何分歧，应以甲方所持意见作为共同意见。
2.5 一致行动人会议可通过现场、电话、邮件等形式举行。一致行动人会议
应就所审议事项形成会议记录，内容应包括会议时间、方式、与会人员、审议的
事项及其决定结果。协议各方应当以合适的方式对会议记录进行确认，并由甲方
负责保存。
三、 一致行动意见的表达规则
3.1 除关联交易需要回避的情形外，甲方及其一致行动人在通过协商达成一
致行动意见后，应当在董事会及股东大会上按照各方已先期确定的一致行动意见
行使表决权。
3.2 若任意一方需要委托他人参加股东大会行使股东投票权时，其应委托本
协议其他方按照一致行动意见为其行使股东投票权。
四、 有效期
本协议自本次重大资产收购实施完毕（以北京知行锐景科技有限公司 100%
股权过户至公司名下为准）之日和本次配套融资实施完毕（以非公开发行股份登
记在丙方和丁方名下为准）之日中的较早日期生效，有效期为 36 个月。本协议
生效后，除以下原因外，任何一方不得单方解除本协议：
4.1 各方协商一致同意终止本协议；
4.2 本协议有效期届满，且各方未能就本协议的展期达成一致；
4.3 任意一方不再担任公司股东，但如在本协议有效期内该方恢复股东身
份，本协议应即行恢复生效。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 26 日
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