证券代码:601003 证券简称:柳钢股份 公告编号:2016-011
柳州钢铁股份有限公司
第六届监事会第七会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司(以下简称公司)于 2016 年 4 月 16 日以书面形式发出第六
届监事会第七次会议的通知,于 2016 年 4 月 26 日在公司 809 会议室召开会议。会议应
到监事 5 人,实到 5 人。会议由监事会主席梁培发先生主持,公司监事会成员列席本次
会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议形成决
议如下:
一、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 2015 年度财务决算报告
董事会认为,2015 年公司总体财务运行状况良好,报告期间中审华寅五洲会计师事
务所为本公司出具了 2015 年度财务审计报告。截至 2015 年 12 月 31 日,本公司总资产
226.26 亿元,总负债 181.88 亿元,资产负债率 80.39%,股东权益 44.38 亿元,本期末
股东权益减少 22.14%,营业利润-1.22 亿元,净利润-11.89 亿元。
二、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 2015 年度利润分配预案
根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司 2015 年度财务审
计报告,2015 年度本公司实现净利润-11.89 亿元。根据《公司章程》,董事会拟对上述
利润作如下分配:
1.不提取法定公积金;
2.不提取任意盈余公积金;
3.包括历年未分配利润,截至 2015 年期末,可供股东分配利润为 708,336,120.90 元。
4.包括历年累积资本公积金,截至 2015 年期末,累计资本公积金 208,436,169.08 元。
5.包括历年累积盈余公积金,截至 2015 年期末,累计盈余公积金 952,797,886.37 元。
6.经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计:2015 年度,按照中国企业会
1
计准则计算,本公司净亏损人民币 11.89 亿元。由于公司亏损,根据中国法律、法规及
本公司章程,2015 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
三、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 2015 年度监事会工作报告
四、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 2015 年年度报告及其摘要
五、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 2015 年内部控制自我评价报告
六、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 2016 年第一季度报告及其摘要
七、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过唐天明先生、黄庆周先生辞去公
司监事的提案
鉴于工作变动原因,公司监事唐天明先生及黄庆周先生决定辞去柳州钢铁股份有限
公司监事任职。
表决结果:具有表决权的监事一致同意本提案,并提交股东大会审议表决。
八、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过增补阮志勇先生为公司监事的提
案
根据《公司章程》规定,根据第一大股东广西柳州钢铁集团有限公司提名,拟增补
阮志勇先生为柳州钢铁股份有限公司监事。
表决结果:具有表决权的监事一致同意本提案,并提交股东大会审议表决。
九、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过增补莫朝兴先生为公司监事的提
案
根据《公司章程》规定,根据第一大股东广西柳州钢铁集团有限公司提名,拟增补
莫朝兴先生为柳州钢铁股份有限公司监事。
表决结果:具有表决权的监事一致同意本提案,并提交股东大会审议表决。
十、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过关于重新签订《原材料购销协议》
的提案
鉴于 2013 年 5 月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》
已到了第三年,根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当第三年根据本章的规定重
新履行相关审议程序和披露义务。”的规定,现拟与柳州市品成金属材料有限公司续签
《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的日常关联交易,下面是关于该协议的情
况介绍:
(一)背景
2
鉴于 2013 年 5 月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》
已到期,根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要,对柳州钢铁股份有限公
司(以下简称柳钢股份)与柳州市品成金属材料有限公司(以下简称品成公司)续签的
《原材料购销协议》提交董事会审议。
(二)预计全年日常关联交易的基本情况
柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是销售产品、商品。
销售商品
主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司(包括但不限于控股子公司、各直属专业
厂和各职能部门)与品成公司及其各部门发生的日常关联交易,2016 年度预计金额
106.43 亿元。
单位:万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2015 年发生额 2016 年预计
柳州市品成金属材料有限公司 钢坯 成本加成价 1,114,036.82 1,062,105.28
柳州市品成金属材料有限公司 废钢 协议价 59.27 53.11
柳州市品成金属材料有限公司 运费 市场价 2,976.66 2,124.21
合计 1,117,072.75 1,064,282.60
(三)主要关联方介绍和关联关系
1.关联关系
广西柳州钢铁集团有限公司(以下简称柳钢集团)是柳钢股份的控股股东,同时对
品成公司生产经营具有重要影响,本公司自愿参照有关关联交易规定,认定品成公司为
本公司关联方。
2.基本情况
柳州市品成金属材料有限公司注册资本:53,000 万元。其中广西柳州钢铁集团有限
公司出资 600 万元,占 1.13%;柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司出资 900 万元,占
1.70%;柳州市环源利环境资源技术开发有限公司出资 300 万元,占 0.57%;广西锐升
通盛仓储配送有限公司出资 40,100 万元,占 75.66%;湖北侨丰商贸投资有限公司出资
11,100 万元,占 20.94%。
成立时间:2007 年 5 月 30 日成立。
法定代表人:唐琦
3
公司经营范围:钢材、钢坯、金属材料销售,房屋、场地租赁;自有设备租赁;以
下经营项目限分支机构经营:国内货物运输代理服务、装卸搬运服务。
公司法定地址:柳州市北雀路 117 号。
公司类型:有限责任公司。
柳州市品成金属材料有限公司 2015 年末总资产为 10.60 亿元,股东权益为 6.03 亿
元;实现营业收入 112.32 亿元,实现利润总额 1974.35 万元。
(四)定价原则
原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格,
成本加成率原则上不高于 8%。
(五)交易目的和交易对柳钢股份的影响
1.交易目的
1)柳钢股份与关联方的商品销售
柳钢股份为充分利用规模生产优势,销售公司自身未完全消化的钢坯等产品,最大
化获取公司利润,柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。
2.对柳钢股份的影响
柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场
化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,不损害交易双方的利
益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
(六)关联交易协议签署情况
本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议,协议条款基本为该业
务类型协议通用的协议条款,关联交易或非关联交易均适用,付款安排和结算方式、协
议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
(七)独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件
基于本人的独立判断,现就此项关联交易发表如下意见:1、同意此项提案;2、此
项提案符合公司及全体股东的最大利益。
全体独立董事同意本提案。
监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见:
(一)上述关联交易未出现违法行为,关联交易价格公允,关联交易合同均按照国
家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订,没有发现内幕交易,不存在损害公司及
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中小股东利益的情况,符合全体股东的利益。
(二)公司董事会在审议该关联交易的议案时,关联董事全部回避了表决。
(三)上述关联交易有利于规范公司与柳州市品成金属材料有限公司之间的关联交
易,符合公司的利益和长远发展。
十一、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过关于续签《生产经营服务协议》
的提案
鉴于 2013 年 5 月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生产经营服务协议》
已过了三年,根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公
司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当第三年根据本章的规定重新
履行相关审议程序和披露义务。”的规定,现拟与广西柳州钢铁集团有限公司续签《生
产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常关联交易。下面是
关于该协议的情况介绍:
(一)背景
鉴于 2013 年 5 月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生产经营服务协议》
已到期,根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要,对柳州钢铁股份有限公
司(以下简称柳钢股份)与广西柳州钢铁集团有限公司(以下简称柳钢集团)续签的《生
产经营服务协议》提交董事会审议。
(二)预计全年日常关联交易的基本情况
柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是采购商品、销售产品、商品、接
受劳务。
1.购销商品、接受劳务
主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司(包括但不限于控股子公司、各直属专业
厂和各职能部门)与柳钢集团及其各部门、下属各公司(包括但不限于全资子公司、控
股子公司、实质控制的子公司、各直属专业厂和各职能部门等)发生的日常关联交易(按
关联方细分的交易情况见下表)。
1)采购商品、接受劳务 单位:万元
关联方 关联交易内容 2015 年发生额 2016 年预计发生额
广西柳州钢铁集团有限公司 生产用水 8,851.51 9,300.00
广西柳州钢铁集团有限公司 生产用电 150,101.40 157,000.00
广西柳州钢铁集团有限公司 煤气 78,855.91 71,000.00
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广西柳州钢铁集团有限公司 氧气 54,099.62 56,500.00
广西柳州钢铁集团有限公司 其他气体 48,977.58 42,000.00
广西柳州钢铁集团有限公司 耐火材料 32,152.08 33,700.00
广西柳州钢铁集团有限公司 劳务 1,788.49 1,900.00
广西柳州钢铁集团有限公司 粉矿 6,653.59 6,900.00
广西柳州钢铁集团有限公司 备件材料 8,424.15 8,800.00
广西柳州钢铁集团有限公司 废钢 24,806.43 26,000.00
广西柳州钢铁集团有限公司 其他 1,114.48 1,200.00
合计 415,825.24 414,300.00
2)出售商品、提供劳务 单位:万元
关联方 关联交易内容 2015 年发生额 2016 年预计发生额
广西柳州钢铁集团有限公司 轧钢边角料 875.36 920.00
广西柳州钢铁集团有限公司 煤气 236,886.83 252,000.00
广西柳州钢铁集团有限公司 焦煤 0.87 1.00
广西柳州钢铁集团有限公司 TRT 发电 12,138.25 12,700.00
广西柳州钢铁集团有限公司 代购代销备件材料 3,788.89 4,000.00
广西柳州钢铁集团有限公司 辅料 14,488.39 15,000.00
广西柳州钢铁集团有限公司 吊装费 3.38 3.50
广西柳州钢铁集团有限公司 蒸汽 24,352.37 25,600.00
广西柳州钢铁集团有限公司 废钢 57.05 60.00
广西柳州钢铁集团有限公司 检验费 27.79 30.00
广西柳州钢铁集团有限公司 工业水电 0.78 1.00
广西柳州钢铁集团有限公司 钢材 23,414.95 100,000.00
合计 316,034.91 410,315.50
2.其他关联交易 单位:万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2015 年发生额 2016 年预计发生额
广西柳州钢铁集团有限公司 土地租赁费 协议价 1,000.00 1,000.00
广西柳州钢铁集团有限公司 生产经营服务费 协议价 31,172.32 12,000.00
广西柳州钢铁集团有限公司 生活后勤服务费 协议价 1,000.00 1,000.00
广西柳州钢铁集团有限公司 代销手续费 协议价 1,573.37 1,358.00
合计 34,745.69 15,358.00
(三)主要关联方介绍和关联关系
1.关联关系
柳钢股份的关联方主要是柳州钢铁集团有限公司,符合《股票上市规则》第 10.1.3
条第一、二项规定的情形。
2.基本情况
1)广西柳州钢铁集团有限公司
注册资本:22.1961 亿元;主营:轧钢、机械加工修理,水泥制造,矿山开采,煤
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气、氧气生产,汽车货物运输。地址:广西柳州市北雀路 117 号。
(四)定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价格、成本定价和协议价格四种定价原则。关联
交易价格的制定按下列顺序予以确定:
1.参照的国内同行业或本地区同类商品或服务的市场价格,经双方协商后确定;
2.如无上述价格时,按提供商品或服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价
格和费用。
3.当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格,也不适合采用成本加成定价时,
经甲、乙双方协商确定交易价格,协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品
的价格。
(五)交易目的和交易对柳钢股份的影响
1.交易目的
1)柳钢股份与关联方的商品购销
柳钢股份为优化资源配置,发挥规模效益,因此柳钢股份与柳钢集团存在钢铁产品、
钢铁副产品的购销交易。
2)柳钢股份接受关联方的劳务服务
柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升,与其他社会协作单位相比,在技术力量
和管理水平方面具有明显的优势。
2.对柳钢股份的影响
柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场
化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,不损害交易双方的利
益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
(六)关联交易协议签署情况
柳钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款,关
联交易或非关联交易均适用,付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合
同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时,价格严格按附表所列示的
定价原则制定。
(七)独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件
基于本人的独立判断,现就此项关联交易发表如下意见:1、同意此项提案;2、此
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项提案符合公司及全体股东的最大利益。
全体独立董事同意本提案。
监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见:
(一)上述关联交易未出现违法行为,关联交易价格公允,关联交易合同均按照国
家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订,没有发现内幕交易,不存在损害公司及
中小股东利益的情况,符合全体股东的利益。
(二)公司董事会在审议该关联交易的议案时,关联董事全部回避了表决。
(三)上述关联交易有利于规范公司与广西柳州钢铁集团有限公司之间的关联交
易,符合公司的利益和长远发展。
十二、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过修改《公司章程》的提案
鉴于公司实际情况,根据中国证监会有关规定,公司对《公司章程》的部分内容进
行修改,具体如下:
1.将“第三十三条 (五) 2 (5)中期报告和年度报告;”
改为“第三十三条 (五) 2 (5)财务报告;”
2.将“第一百四十三 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
公司设副经理 4-6 名,由董事会聘任或解聘。”
改为“第一百四十三 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经
理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的 1/2。”
3.将“第一百六十五条 公司设监董事。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席 1
名,副主席 1 名,均由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。”
改为“第一百六十五条 公司设监董事。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席 1
名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。”
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4.将“第一百九十八条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报作为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
改为“第一百九十八条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报
作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
5.删除“第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。”
表决结果:具有表决权的董事一致同意本提案,并提交股东大会审议表决。
十三、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过修改《监事会议事规则》的提
案
鉴于公司实际情况,根据中国证监会有关规定,公司对《监事会议事规则》的部分
内容进行修改,具体如下:
将“第四条 监事会由 5 名监事组成,由股东代表和公司职工代表担任。公司职工
代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会设监事会主席 1 名,监事会主席
主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责:包括但不限于召集并主持监事会会议,
代表监事会向股东大会做工作报告及其他监事会工作事项。监事会主席不能履行职权
时,由该主席指定一名监事代行其职权。
公司监事至少应有一名具有会计师职称的人员担任。”
改为“第四条 监事会由 5 名监事组成,由股东代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会设监事会主席 1 名,监事会主
席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责:包括但不限于召集并主持监事会会
议,代表监事会向股东大会做工作报告及其他监事会工作事项。监事会主席不能履行职
权时,由该主席指定一名监事代行其职权。”
表决结果:具有表决权的董事一致同意本提案,并提交股东大会审议表决。
十四、监事会对如下事项发表独立意见:
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
1.公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作,公司无违
法违规事件发生。
2.报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求,确实履行了各项决议,其决策
程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定,行使职权符合股东大会的授权。
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3.公司其他有关的关联交易是公平的,未损害公司利益。
4.公司的经营决策合理,管理制度规范并建立了严格的内控体系,积极有效地防
范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。
5.公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时,均认真贯彻执行公司章程
和股东大会精神,忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责,监事会在监督监察中未
发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构,认为公司 2015
年度财务运作良好。2015 年度,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标
准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务
状况和经营成果。
(三)监事会对公司关联交易情况的独立意见
1.在报告期内公司发生的关联交易业务时,能够严格遵守关联交易的有关规定,
没有出现违法违规行为,关联交易定价合理,程序合法,不存在法律障碍,对全体股东
是公平的,没有发现内幕交易,没有损害股东利益或造成公司资产损失。
2.在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。
(四)监事会对《2015 年度内部控制评价报告》的独立意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对
公司 2015 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,不存在财务报告内部控制重大缺
陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,未发现非财务报告内部控制重大
缺陷。
但公司在组织机构中,部分职能部门如公司办公室、人力资源中心等与控股股东广
西柳州钢铁集团有限公司存在“一套人马、两块牌子”情形,上市公司的独立性受一定
影响。经 2015 进行整改后,问题逐步得到解决。公司仍应进一步完善公司机制,确保
上市公司的独立性的完整。
(五)监事会对 2015 年年度报告的审核意见:
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公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求,全体监事对公司编制的
2015 年年度报告进行了认真严格的审核,并提出如下书面审核意见:
1.公司 2015 年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,
所披露的信息真实、完整地反映了公司 2014 年的经营情况和财务状况等事项。
2.公司 2015 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司
内部管理制度的各项规定。
3.公司监事会成员没有发现参与 2015 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
4.公司监事会成员保证公司 2015 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(六)监事会对 2016 年第一季度报告的审核意见:
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求,全体监事对公司编制的
2016 年第一季度报告进行了认真严格的审核,并提出如下书面审核意见:
1.公司 2016 年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规
定,所披露的信息真实、完整地反映了公司 2016 年第一季度的经营情况和财务状况等
事项。
2.公司 2016 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和
公司内部管理制度的各项规定。
3.公司监事会成员没有发现参与 2016 年第一季度报告编制和审议的人员有违反保
密规定的行为。
4.公司监事会成员保证公司 2016 年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本次监事会拟提交公司股东大会审议的提案如下:
一、审议 2015 年度财务决算报告
二、审议 2015 年度利润分配预案
三、审议 2015 年度监事会工作报告
四、审议 2015 年年度报告及其摘要
七、审议唐天明先生、黄庆周先生辞去公司监事的提案
八、审议增补阮志勇先生为公司监事的提案
九、审议增补莫朝兴先生为公司监事的提案
十三、审议修改《监事会议事规则》的提案
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九、审议增补莫朝兴先生为公司监事的提案
十、审议关于重新签订《原材料购销协议》的提案
十一、审议关于续签《生产经营服务协议》的提案
十二、审议修改《公司章程》的提案
特此公告。
十三、审议修改《监事会议事规则》的提案
柳州钢铁股份有限公司
监事会
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