辅仁药业:对外担保管理制度

来源:上交所 2016-04-27 08:50:44
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辅仁药业集团实业股份有限公司

对外担保管理制度

(2016 年 4 月)

第一章 总则

第一条 为了规范辅仁药业集团实业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行

为,有效控制公司对外担保风险,保证公司资产安全,根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以

下简称“《股票上市规则》”)、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公

司对外担保行为的通知》、及《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》(以下

简称《公司章程》)的有关规定,特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司(以下简称“子公司”)。

本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高公

司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形

式包括:

(一) 独资设立的全资子公司;

(二) 与其他企业共同出资设立的,公司持有其 50%以上的股权,或者持股 50%以下

但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实

际控制的公司。

第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。

具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇

票、保函等。

公司及子公司的对外担保总额,是指包括公司对子公司担保在内的公司对外

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担保总额与公司子公司对外担保额之和。

第四条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构,公司及子公司的一切对外担

保行为,须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大

会或董事会的批准, 公司及子公司不得对外提供担保。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。

第二章 一般原则

第六条 公司对外担保应该遵循下列原则:

(一) 符合《公司法》、《担保法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定;

(二) 对外担保由公司统一管理。未经公司股东大会或董事会批准,子公司及公司

分支机构不得对外提供担保;子公司之间不得相互提供担保;

(三) 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际

担保能力和反但保的可执行性;

(四) 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债

务风险,对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝;

(五) 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项;

(六) 公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保事项的

信息披露义务;

(七) 公司独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相

关规定情况进行专项说明,并发表独立意见;

(八) 对于违规或失当对外担保,给公司造成经济损失时,相关责任人应当承担赔

偿责任。

第三章 担保的程序

第七条 对外担保的管理部门为公司财务部,公司其他部门应积极予以协助。

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第八条 财务部在对外担保过程中的主要职责如下:

(一) 审查申请担保单位提供的相关资料;

(二) 对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估;

(三) 妥善保管担保合同及被担保人的文件;

(四) 公司对外提供担保之后,及时做好对被担保人的跟踪、监督工作;

(五) 向董事会秘书报告对外担保的有关情况;

(六) 办理与对外担保有关的其他事宜。

第九条 董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会或股东大会

的对外担保审批程序。

第十条 被担保人应当至少提前 20 个工作日向财务负责人及其下属财务部门提交担

保申请书及附件,担保申请书及附件应包括以下内容:

担保申请书:

(一) 被担保人的基本情况;

(二) 担保的主债务情况说明;

(三) 担保类型及担保期限;

(四) 担保协议的主要条款;

(五) 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明;

(六) 反担保方案。

附件资料:

(一) 被担保人的企业法人营业执照复印件;

(二) 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;

(三) 担保的主债务合同;

(四) 债权人提供的担保合同格式文本;

(五) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;

(六) 财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。

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第十一条 财务部应将对外担保业务评估报告提交财务总监和总经理审核。财务总监和

总经理审核同意后报董事会批准。

第十二条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情

况,认真审议分析被担保方的财务状况、营动状况、行业前景和信用情况,

依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评

估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审

计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议上述担保事项,应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通

过;审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。公司应当向股东提供网络形式的投票平台,并在股东大会召开前

3 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东

或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东

大会审议。

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除此之外的对外担保,股东大会授权董事会审议、批准。

第十四条 董事会具有批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10%的资产抵

押、质押或为第三方提供担保。应由董事会审批的对外担保,除了需经全体

董事过半数同意之外,还须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

涉及关联交易的,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董

事行使表决权,该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行,董

事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过,并经出席董事会的 2/3 以上

无关联关系董事的书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,

应将该事项提交股东大会审议。

第十五条 公司董事会审议担保事项前,应当要求申请担保方提供反担保或其他有效防

范风险措施,对方不能提供的,应拒绝为其担保。

申请担保方提供的反担保或其他有效防范风险措施,必须与需担保的数额相

对应。申请担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财

产的,应当拒绝担保。

第十六条 独立董事应在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)

时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进

行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告。

第十七条 公司控股子公司发生的对外担保,在按照权限由公司董事会或股东大会审议

通过后,再由子公司董事会(或执行董事)或股东会(或股东)审议。公司

控股子公司应在其董事会(或执行董事)或股东会(或股东)做出决议后,

及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第十八条 董事会应当比照《公司章程》有关董事会投资权限的规定,行使对外担保权。

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超过《公司章程》规定权限的,董事会应当提出议案,并报股东大会批准。

第四章 信息披露

第十九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定息披露

报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信披露日公

司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述

数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后,按《上

海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求,将有关文件及时报送上海证

券交易所并在指定的信息披露报刊上及时进行披露。

第二十条 对于达到披露标准的担保事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披露:

(一) 被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的;

(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十一条 公司董事会秘书及证券事务部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担

保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第五章 管理控制

第二十二条 对外担保事项由财务部门负责事前审查,并出具明确审查意见。

第二十三条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目,应订立书面合同。担保合同须符

合有关法律法规,明确约定下列条款:

(一) 被担保的主债权的种类、金额;

(二) 债务人履行债务的期限;

(三) 担保的方式;

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(四) 担保的范围;

(五) 担保的期间;

(六) 各方的权利、义务和违约责任;

(七) 双方认为需要约定的其它事项。

第二十四条 签订人签订担保合同时,必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及

对签订人的授权委托书(董事长除外)。签订人不得越权签订担保合同,也不

得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

控股子公司经公司批准签订对外担保合同的,应将担保合同复印件及时交公

司财务部备案。

第二十五条 对外担保事项经批准且签署对外担保合同后,由财务部门负责督促被担保人

办理反担保标的物的抵押或质押登记手续。

第二十六条 对外担保合同签署后由财务部门负责妥善保管与担保事项相关的全部文件、

资料,并书面知会董事会秘书。财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始

资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资

料的完整、准确、有效,关注担保的时效、期限。财务部门在合同管理过程

中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的,应当及时向董事

会、监事会及本所报告并公告。

第二十七条 对外担保合同履行期间由财务部门负责监控。财务部门应当指定专人持续关

注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分

析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立

合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期就对外担保实施情

况列表报告董事长和总经理。

第二十八条 财务部门每年就对外担保实施情况向董事会做出书面报告。

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第二十九条 如被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,财务部

门应当及时了解详情,立即向董事长、总经理报告,并书面知会董事会秘书。

董事长获知上述信息后,应当立即召集有关部门研究应对方案,采取有效措

施,将损失降低到最小程度。

第三十条 对外担保的债务到期后,公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务,公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应当作新的对外担

保,重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第六章 附则

第三十二条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效,修改亦同。本制度

未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定

执行。

本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及部门规章相抵触时,以

国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及部门规章为准。

第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、

“多于”、“过”不含本数。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释,并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、

法规及部门规章及时修订。

辅仁药业集团实业股份有限公司

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