辅仁药业集团实业股份有限公司
对外投资管理制度
(2016 年 4 月)
第一章 总则
第一条 为规范辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低
投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《辅仁药业集团实业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制
定本制度。
第二章 对外投资的原则、范围及投资方式
第二条 对外投资的原则
(一) 遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
(二) 符合公司的发展战略；
(三) 为公司股东谋求最大的经济利益。
第三条 公司的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、净资产、无形资产（包括
专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法规允许的
其他方式同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营以获取
利润为目的的投资行为。
第四条 本制度所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。
公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法
规制。
第五条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
(一) 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投
资，包括各种股票、短期债券、基金等。
1. 公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资属必要且可行后，按照
本制度进行审批。
2. 公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项
1
短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
(二) 长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种
投资，包括长期债券投资、股权投资和其他投资，包括但不限于：
1. 公司及子公司独立出资经营项目；
2. 公司及子公司出资与其他境内外独立法人实体合资、合作公司或开发项目；
3. 参股其他境内、外独立法人实体；
公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收
益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行
审批。
第三章 投资的决策及审批权限
第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资做出决策。
董事会应当提交股东大会审议的投资事项有：
(一) 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该对外涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
(三) 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
(四) 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
(五) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
(六) 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东大会审议的
其他标准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 董事会审议对外投资的权限：
(一) 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但尚未达到本
2
制度第六条规定标准的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
(二) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但尚未达到本
制度第六条规定标准的事项；
(三) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但尚未达到本制度第
六条规定标准的事项；
(四) 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元，但尚未达到本制度第六条规定标准的事项；
(五) （投资）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元，但尚未达到本制度第六条规定标准的事项；
(六) 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交董事会审议的其
他标准。
上述第（一）到第（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 总经理审议对外投资的权限：
(一) 对外投资涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%，该对外投资涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
期会计年度经审计营业收入 10％，或绝对金额低于 1000 万元；
(三) 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一期
会计年度经审计净利润 10％，或绝对金额低于 100 万元；
(四) 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
10％，或绝对金额低于 1000 万元；
(五) 对外投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10％，或绝对
金额低于 100 万元。
(六) 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当由总经理审议的其他
标准。
上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司经决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和
3
商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应由公司董事会或股东大会
审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈
利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委
托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时
应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。
第十一条 对外投资审批程序
公司对外投资项目，按下列程序办理：
(一) 由公司相关部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草
案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；
(二) 可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总经理
办公会讨论；
(三) 总经理办公会在同意可行性报告草案后，报公司董事会战略委员会讨论，并由
公司董事会战略委员会提交公司董事会决策；
(四) 如根据本制度还需公司股东大会审批，由公司董事会依法召集股东大会对此次
对外投资予以审议。
第四章 对外投资的实施与管理
第十二条 对外投资的实施与管理
(一) 对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小组
或相关部门对项目实施全过程进行监管；
(二) 实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、
收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告；
(三) 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；
(四) 对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管理制
度办理，国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合资合作单
位提出意见，报公司批准后予以施行；
(五) 对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得
批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，
4
以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务中心，以便随时掌握资金
的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制
度执行；
(六) 公司董事会、监事会及财务中心有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时
可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料。
第五章 对外投资的收回及转让
第十三条 出现或发生出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
(一) 按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；
(二) 由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三) 由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
(四) 合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资
(一) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
(二) 由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
(三) 公司认为有必要的其他情形。
第十五条 投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章程中的有关规定
办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部门）应及时向公
司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。
第六章 对外信息披露
第十六条 公司对外投资应严格按照中国证监会、证券交易所、《公司章程》等相关
规定进行信息披露。
第七章 附则
第十七条 本办法未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、《上市规则》、等规范性文
件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并及时修订本制度。
第十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、
5
“超过”不含本数。
第十九条 本办法的解释权属公司董事会。
第二十条 本办法经公司股东大会审议通过后施行。
辅仁药业集团实业股份有限公司
6
首页
微信公众号
证券之星APP
