辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
辅仁药业集团实业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：辅仁药业集团实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：辅仁药业
股票代码：600781
收购人 住所/通讯地址
辅仁药业集团有限公司 鹿邑县产业集聚区同源路 1 号
一致行动人 住所/通讯地址
北京克瑞特投资中心（有限合伙） 北京市海淀区阜石路甲 69 号院 1 号楼 2 层二单元 225
财务顾问
二〇一六年四月
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本次收购的收购人为辅仁药业集团有限公司，一致行动人为北京克瑞特
投资中心（有限合伙）。本次收购的一致行动人已以书面形式约定由辅仁药业集
团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书摘要，依照
《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息。
二、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规
定编写。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在辅仁药业
集团实业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在辅仁药业集团实业股份有限公司拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购尚需获得辅仁药业集团实业股份有限公司股东大会同意，收购
人本次取得辅仁药业集团实业股份有限公司新增股份尚需中国证券监督管理委
员会的核准。
六、根据《收购管理办法》的规定，本次重组完成后，收购人持有的上市公
司股份比例将达到 43.78%，收购人辅仁集团及一致行动人共持有的上市公司股
份比例将达到 47.66%，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股
份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国
证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（于
2014 年 11 月 23 日实施），在上市公司股东大会非关联股东审议同意收购人免于
发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约
申请，直接办理股份登记手续。
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报
告做出任何解释或者说明。
八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明............................................................................................................ 2
释义........................................................................................................................ 7
第一章收购人介绍................................................................................................ 9
一、收购人基本情况.................................................................................... 9
二、辅仁集团................................................................................................ 9
（一）基本情况.................................................................................... 9
（二）产权控制关系............................................................................ 9
（三）收购人控股股东、实际控制人情况...................................... 10
（四）主要业务发展情况及主要财务指标...................................... 12
注：资产负债率为合并口径，净资产收益率=净利润/净资产 ...... 13
（五）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况.................. 13
（六）收购人董事、监事及高级管理人员情况.............................. 13
（七）收购人下属主要企业名录...................................................... 14
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的
情况.............................................................................................................. 14
（九）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制
银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的
情况.............................................................................................................. 15
三、克瑞特.................................................................................................. 15
（一）基本情况.................................................................................. 15
（二）产权控制关系.......................................................................... 15
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
（三）主要业务发展情况及主要财务指标...................................... 16
（四）克瑞特最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况...................... 17
（五）克瑞特董事、监事及高级管理人员情况.............................. 17
（六）克瑞特及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的
情况.............................................................................................................. 17
（七）克瑞特及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制
银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的
情况.............................................................................................................. 17
（八）克瑞特下属企业名录.............................................................. 17
（九）私募基金备案说明.................................................................. 18
四、一致行动关系...................................................................................... 18
第二章收购决定及收购目的.............................................................................. 19
一、本次收购的背景.................................................................................. 19
（一）国家政策大力支持，医药产业快速发展.............................. 19
（二）辅仁集团控股上市公司，奠定医药主业基础...................... 19
（三）上市公司经营规模较小，急需加快发展.............................. 19
（四）开药集团快速发展，具备注入上市公司条件...................... 20
二、本次收购的目的.................................................................................. 20
（一）基本实现辅仁集团核心医药资产整体上市.......................... 20
（二）显著增强上市公司盈利能力.................................................. 20
（三）有利于避免同业竞争.............................................................. 20
（四）增强抗风险能力，扩展未来发展空间.................................. 21
三、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划.... 21
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
四、收购决定.............................................................................................. 21
（一）本次交易已履行的决策程序.................................................. 21
（二）尚需履行的决策程序.............................................................. 22
第三章收购方式.................................................................................................. 23
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况.............................................. 23
二、本次收购方案...................................................................................... 23
（一）发行股份及支付现金购买资产.............................................. 24
（二）发行股份募集配套资金.......................................................... 24
三、本次交易相关协议的主要内容.......................................................... 25
（一）《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》及其补充
协议.............................................................................................................. 25
（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议.................................... 30
四、标的资产的基本情况.......................................................................... 35
（一）开药集团的基本情况.............................................................. 35
（二）标的资产主营业务.................................................................. 36
（三）股权结构及控制关系情况...................................................... 36
（四）标的资产审计情况.................................................................. 37
（五）标的资产评估情况.................................................................. 38
（六）收购人所持被收购公司权益的权利限制情况...................... 38
第四章其他重大事项.......................................................................................... 40
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
释义
本报告书 指 辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
辅仁药业、公司、上市公司 指 辅仁药业集团实业股份有限公司
辅仁集团、收购人 指 辅仁药业集团有限公司（为上市公司控股股东）
辅仁控股 指 河南辅仁控股有限公司（为上市公司间接控股股东）
标的公司、开药集团 指 开封制药（集团）有限公司
各交易对方合计持有的开药集团 100%股权或各交易对
交易标的、标的资产 指
方单独持有的开药集团一定比例股权
平嘉鑫元 指 深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）
津诚豫药 指 天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）
万佳鑫旺 指 福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）
鼎亮开耀 指 上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）
克瑞特、一致行动人 指 北京克瑞特投资中心（有限合伙）
珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
领军基石 指 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
锦城至信 指 成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
东土大唐 指 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
东土泰耀 指 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）
佩滋投资 指 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
海洋基石 指 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
北京瑞辉 指 北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司
北京远策 指 北京远策药业有限责任公司
本次交易、本次收购、本次 辅仁药业向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
指
重组、本次重大资产重组 并募集配套资金事项
向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
募集配套资金、配套融资 指
配套资金
最近三年、报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度
上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2015 年 12 月 22 日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2015 年 12 月 31 日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日
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发改委 指 国家发展与改革委员会及其地方机构
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
河南证监局 指 中国证券监督管理委员会河南监管局
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问 指 大通证券股份有限公司
律师、法律顾问 指 河南天基律师事务所
瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《发行股份购买资产协议》
公司与各交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买
《发行股份购买资产协议之 指
资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》
补充协议》
《现金购买资产协议》
公司与鼎亮开耀、锦城至信签订的附生效条件的《现金
《现金购买资产协议之补充 指
购买资产协议》、《现金购买资产协议之补充协议》
协议》
《盈利预测补偿协议》
公司与各交易对方签订的附生效条件的《盈利预测补偿
《盈利预测补偿协议之补充 指
协议》、《盈利预测补偿协之补充协议》
协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
备注：本报告书中部门数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
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第一章收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为辅仁集团及其一致行动人克瑞特。辅仁集团为克瑞特的
有限合伙人，故克瑞特与辅仁集团为一致行动人。
本次收购的一致行动人以书面形式约定由辅仁集团作为指定代表以共同名
义负责统一编制和报送收购报告书摘要，依照《上市公司收购管理办法》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
的规定披露相关信息，并同意授权辅仁集团在信息披露文件上签字盖章。
二、辅仁集团
（一）基本情况
公司名称 辅仁药业集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 鹿邑县产业集聚区、同源路 1 号
主要办公地点 郑州市金水区花园路 25-8 号
注册资本 40,000 万元
法定代表人 朱文臣
成立日期 1997 年 1 月 22 日
统一社会信用代码 9141000017569469XJ
经营范围 硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、大容量注射剂、小容量注射
剂、冻干粉针剂、粉针剂（凭许可证经营）；农副产品收购（粮油
除外）；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加
工和“三来一补”业务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得
经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（二）产权控制关系
截至本报告书签署之日，辅仁集团股权控制关系如下：
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朱文玉 朱成功 朱文臣 朱文亮 朱景升
0.66% 0.66% 97.37% 0.66% 0.66%
辅仁控股
100%
辅仁集团
（三）收购人控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署之日，辅仁控股持有辅仁集团 100%的股权，辅仁集团控
股股东为辅仁控股，实际控制人为朱文臣。
1、控股股东基本情况
辅仁控股成立于 2013 年 12 月 24 日，注册资本为 50,000 万元，公司住所为
鹿邑县产业集聚区、同源路 1 号，法人代表为朱文臣，经营范围为市场调研、商
务信息咨询、企业管理咨询、企业营销咨询、技术转让、技术开发、技术咨询、
技术服务、文化艺术交流策划（需经审批的凭许可证经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本报告书签署之日，辅仁控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 朱文臣 48,686.5 97.37%
2 朱文玉 328.375 0.66%
3 朱成功 328.375 0.66%
4 朱文亮 328.375 0.66%
5 朱景升 328.375 0.66%
合计 50,000 100.00%
截至本报告书签署之日，除辅仁集团以外，辅仁控股控制的主要企业基本情
况如下：
辅仁控股持
序号 企业名称 主营业务
股比例
1 上海辅仁金融信息服务有限公司 90% 金融信息服务
2 焦作兴盛置业有限公司 65% 房地产开发经营
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辅仁控股持
序号 企业名称 主营业务
股比例
3 河南老子养生电子商务有限公司 90% 电子商务
4 河南辅仁房地产开发有限公司 60% 房地产开发
执行事务合
5 北京克瑞特投资中心（有限合伙） 投资管理
伙人
注：河南老子酒坊有限公司正在办理工商注销手续
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，朱文臣持有辅仁控股 97.37%股权，为辅仁控股的
控股股东。
朱文臣先生，中国国籍，无境外居留权。身份证号 41272519660914****，
住址为河南省鹿邑县玄武镇辅仁大道 66 号。朱文臣先生现任辅仁集团董事长、
辅仁药业董事长兼总经理、开药集团董事长、河南省宋河酒业股份有限公司董事
长。
截至本报告书签署之日，除上市公司及开药集团外，朱文臣先生控制的主要
企业基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 控股股东 主营业务
（万元）
1 辅仁控股 朱文臣 50,000 持股型公司
医药类
1 辅仁集团 辅仁控股 40,000 药品生产
辅仁药业集团熙德隆肿瘤药 3000 万美 抗肿瘤类药品生
2 辅仁集团
品有限公司 元 产（在建）
3 北京瑞辉（注 1） 辅仁集团 500 药品研发
4 北京远策（注 1） 辅仁集团 1,024.6 生物药品生产
开封市辅仁智同药业有限公
5 辅仁集团 1,000 药品生产
司
河南辅仁医药科技开发有限
6 辅仁集团 300 药品研发
公司
7 上海辅仁医药研发有限公司 辅仁集团 2,000 药品研发（筹建）
8 上海仁航医药科技有限公司 辅仁集团 500 药品研发
9 Furen Pharma USA Inc. 辅仁集团 50 万美元 药品研发
酒类
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注册资本
序号 企业名称 控股股东 主营业务
（万元）
河南省宋河酒业股份有限公
1 辅仁集团 17,545.8429 白酒生产、销售
司
河南老子养生电子商务有限
2 辅仁控股 500 白酒销售
公司
贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒 辅仁集团
3 2,222.22 白酒生产
业有限公司
贵州省仁怀市茅渡酒业销售
4 辅仁集团 100 白酒销售
有限公司
其他
1 河南九辰置业有限公司 辅仁集团 2,000 房地产开发
2 焦作兴盛置业有限公司 辅仁控股 1,000 房地产开发
东方道都（北京）文化产业
3 辅仁集团 2,000 文化产业投资
发展有限公司
上海辅仁金融信息服务有限
4 辅仁控股 10,000 金融信息服务
公司
河南辅仁房地产开发有限公
5 辅仁控股 3,000 房地产开发
司
辅仁控股（执行事
6 克瑞特 1,012 投资管理
务合伙人）
注 1：2015 年 12 月 18 日，开药集团召开股东会，审议通过了《关于以现金方式收购怀庆堂
等相关股权的议案》，拟收购辅仁集团所持北京瑞辉 100%股权、北京远策 67.82%股权（根
据交易进程进一步收购北京远策剩余 32.18%的股权）。
注 2：河南老子酒坊有限公司、鹿邑远恒药业有限公司、鹿邑弘道药业有限公司正在办理工
商注销手续。
（四）主要业务发展情况及主要财务指标
辅仁集团是一家以药业、酒业为主导，集研发、生产、经营、投资、管理于
一体的综合性集团公司。
辅仁集团最近三年的合并报表财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,843,030.69 1,523,953.53 1,270,000.81
负债总额 1,145,271.66 947,241.07 822,339.28
所有者权益 697,759.03 576,712.46 447,661.53
归属于母公司股东权益 401,449.90 311,606.67 252,174.71
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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 835,370.77 783,675.17 702,317.42
营业利润 136,508.61 121,178.98 94,751.81
利润总额 141,204.50 123,863.71 97,254.24
净利润 102,956.42 97,385.32 74,217.49
归属于母公司股东的净利润 63,054.80 59,567.43 43,071.27
资产负债率 62.14% 62.16% 64.75%
净资产收益率 14.76% 16.89% 16.58%
注：资产负债率为合并口径，净资产收益率=净利润/净资产
（五）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年内，辅仁集团没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人董事、监事及高级管理人员情况
是否取得境
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地
外居留权
朱文臣 41272519660914**** 董事长 中国 河南省鹿邑县 无
朱文亮 41272519630428**** 董事 中国 河南省鹿邑县 无
朱成功 41072519611230**** 董事 中国 河南省郑州市 无
朱文玉 41010519701015**** 董事 中国 河南省郑州市 无
朱景升 41272519691108**** 董事 中国 河南省鹿邑县 无
董向东 41272519710623**** 监事 中国 河南省鹿邑县 无
朱建锋 41900419710601**** 监事 中国 河南省郑州市 无
李忠学 32031119711022**** 监事 中国 河南省郑州市 无
孟强 32010619630829**** 总经理 中国 江苏省南京市 无
2015 年 7 月 16 日，辅仁药业收到河南证监局对公司下达的《关于对辅仁药
业集团实业股份有限公司实施责令改正措施的决定》（［2015］18 号）以及《关
于对朱文臣、张海杰实施出具警示函措施的决定》（［2015］17 号），朱文臣为收
购方辅仁集团董事长。收到上述文件后，公司高度重视，积极进行整改，针对指
出的问题一一对照检查，查找问题根源，结合公司实际情况出具了《公司关于河
南证监局〈责令改正决定〉的整改报告》，并于 2015 年 8 月 27 日经公司第六届
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董事会第六次会议审议通过。
除上述情形外，上述人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人下属主要企业名录
截至本报告书签署之日，除上市公司、开药集团外，辅仁集团主要下属一级
企业情况如下：
序
企业名称 持股比例 主营业务
号
医药类
1 北京瑞辉（注 1） 100% 药品研发
2 北京远策（注 1） 67.82% 生物医药生产
3 辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司 51% 抗肿瘤类药品生产（在建）
4 开封市辅仁智同药业有限公司 100% 药品生产
5 河南辅仁医药科技开发有限公司 100% 药品研发
6 上海辅仁医药研发有限公司 80% 药品研发（筹建）
7 上海仁航医药科技有限公司 60% 药品研发
8 Furen Pharma USA Inc. 100% 药品研发
酒类
1 河南省宋河酒业股份有限公司 48.25% 白酒生产与销售
2 贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业有限公司 80% 白酒生产
3 贵州省仁怀市茅渡酒业销售有限公司 51% 白酒销售
其他
1 河南九辰置业有限公司 100% 房地产开发
东方道都（北京）文化产业发展有限公
2 100% 文化产业投资
司
注 1：2015 年 12 月 18 日，开药集团召开股东会，审议通过了《关于以现金方式收购怀庆堂
等相关股权的议案》，拟收购辅仁集团所持北京瑞辉 100%的股权、北京远策 67.82%的股权
（根据交易进程进一步收购北京远策剩余 32.18%的股权）。
注 2：鹿邑远恒药业有限公司、鹿邑弘道药业有限公司正在办理工商注销手续。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中未存在拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（九）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、
信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，辅仁集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外
不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份
的情况。
三、克瑞特
（一）基本情况
企业名称 北京克瑞特投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 1,012 万元
注册地址 北京市海淀区阜石路甲 69 号院 1 号楼 2 层二单元 225
主要办公地点 北京市海淀区阜石路甲 69 号院 1 号楼 2 层二单元 225
执行事务合伙人 河南辅仁控股有限公司（委派朱亮为代表）
成立日期 2011 年 8 月 22 日
统一社会信用代码 91110108580814907J
经营范围 投资管理、资产管理；投资咨询；会计咨询；经济贸易咨询；企业
管理咨询；市场调查；技术咨询。（下期出资时间为 2016 年 02 月
28 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动）
（二）产权控制关系
截至本报告书签署之日，克瑞特各合伙人的出资情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 辅仁控股 普通合伙人 2.989448 0.30%
2 辅仁集团 有限合伙人 495.194876 48.93%
3 星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 226.485600 22.38%
4 星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 155.984620 15.41%
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
5 田四荣 有限合伙人 56.166000 5.55%
6 星香云（上海）创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 54.180456 5.35%
7 朱颖晖 有限合伙人 20.999000 2.08%
合计 1,012 100%
克瑞特产权关系结构图如下：
星香云（吴江）股 星百兴（吴江）股 星香云（上海）创
辅仁控股 辅仁集团 权投资中心（有限 权投资中心（有限 田四荣 业投资中心（有限 朱颖晖
合伙） 合伙） 合伙）
0.30% 48.93% 22.38% 15.41% 5.55% 5.35% 2.08%
北京克瑞特投资中心（有限合伙）
克瑞特的执行事务合伙人为辅仁控股，其基本情况如下：
公司名称 河南辅仁控股有限公司
注册地址 鹿邑县产业集聚区、同源路 1 号
注册资本 50,000 万元
法定代表人 朱文臣
成立日期 2013 年 12 月 24 日
统一社会信用代码 9141162808937562B(6-6)
经营范围 市场调研、商务信息咨询、企业管理咨询、企业营销咨询、技术
转让、技术开发、技术咨询、技术服务、文化艺术交流策划（需
经审批的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（三）主要业务发展情况及主要财务指标
克瑞特主要从事股权投资业务，最近三年主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 17,305.99 17,305.98 17,305.98
负债总额 16,810.79 16,810.78 16,810.78
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
所有者权益 495.19 495.19 495.19
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
利润总额 - - -
净利润 - - -
（四）克瑞特最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
最近五年内，克瑞特没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）克瑞特董事、监事及高级管理人员情况
是否取得境
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地
外居留权
委派作为执行事
朱亮 41272519740707**** 中国 河南省鹿邑县 否
务合伙人代表
上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）克瑞特及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况
克瑞特及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中未存在拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）克瑞特及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、
信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，克瑞特的普通合伙人为辅仁控股，主要有限合伙人
为辅仁集团。辅仁集团为上市公司辅仁药业的控股股东，辅仁控股为辅仁药业的
间接控股股东。
除上市公司辅仁药业外，克瑞特及辅仁控股在境内、境外不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
（八）克瑞特下属企业名录
截至本报告书签署之日，除开药集团外，克瑞特未投资其他企业。
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
（九）私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，克瑞特不属于需
备案登记的私募投资基金。
四、一致行动关系
本次交易方案中，上市公司辅仁药业拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、
万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东
土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等 14 名交易对方发行股份及支付现金
购买其合计持有的开药集团 100%股权，辅仁集团持有克瑞特 48.93%的股份，辅
仁集团及克瑞特的普通合伙人辅仁控股均为朱文臣控制的企业，且辅仁集团为克
瑞特主要有限合伙人，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司
的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有
股权控制关系、（二）投资者受同一主体控制”。因此，辅仁集团和克瑞特构成本
次收购交易的一致行动人关系。
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
第二章收购决定及收购目的
一、本次收购的背景
（一）国家政策大力支持，医药产业快速发展
近年来，国家陆续发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生
体制改革近期重点实施方案（2009－2011 年）》、《全国药品流通行业发展规划纲
要（2011－2015 年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》
等产业政策均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行业。
随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，我国医药工业一直保持
着较快发展速度。根据南方所《2014 年度中国医药市场发展蓝皮书》，我国医药
工业总产值保持了快速增长态势，总产值由 2007 年的 6,719 亿元上升至 2013 年
的 22,297 亿元，年均复合增长率达 22.13%。根据国家统计局相关数据，2013 年
医药工业规模以上企业实现主营业务收入 21,681.6 亿元，同比增长 17.9%，医药
工业成为国民经济中发展最快的行业之一。未来随着社会医疗保障水平的提升以
及人口老龄化带来的药品需求增加，国内医药市场仍将持续稳定发展。
（二）辅仁集团控股上市公司，奠定医药主业基础
2006 年，辅仁集团通过受让股权及实施股权分置改革，成为上市公司控股
股东，将辅仁堂注入上市公司，同时将上市公司原有资产置出，完成了集团所属
中成药资产上市。股改后，上市公司主要资产为辅仁堂 95%股权，主营业务变更
为中成药的研发、生产、销售，持续至今未发生变化，奠定了本公司医药主营业
务基础。
（三）上市公司经营规模较小，急需加快发展
2006 年以来，上市公司主营业务始终为中成药的研发、生产和销售。截至
2015 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 117,944.64 万元、归属于母公司股东的
所有者权益为 35,425.20 万元；2015 年度营业收入为 46,205.98 万元，归属于母
公司股东的净利润为 2,777.46 万元。受制于规模较小、产品单一等因素，近年来
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
公司中药业务发展速度陷入了瓶颈，销售规模和经营业绩短期内难以进一步提升。
辅仁集团注入优质资产对于加快业务发展，提升盈利能力，保护股东利益具有迫
切性和重要意义。
（四）开药集团快速发展，具备注入上市公司条件
经过多年积累和拓展，辅仁集团旗下开药集团已发展成为集化学药、中成药、
原料药的研发、生产和销售于一身的综合类大型医药企业。目前开药集团拥有药
品批准文号 470 余个，其中入选《医保目录（2009 年版）》的品种近 300 个。根
据开药集团经审计的合并财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，开药集团总资产
为 645,809.18 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 319,932.79 万元；2015
年度营业收入为 400,745.95 万元，归属于母公司股东的净利润为 61,188.60 万元。
开药集团资产规模、盈利能力已明显超越上市公司，成为辅仁集团旗下核心企业，
也是辅仁集团旗下最主要最优质的医药经营资产。开药集团注入上市公司可基本
实现辅仁集团医药资产的整体上市。
二、本次收购的目的
（一）基本实现辅仁集团核心医药资产整体上市
通过本次交易，上市公司拟收购辅仁集团所属开药集团，并拟通过开药集团
收购辅仁集团所属生物医药类研发公司，将公司打造成为业务涵盖化学药、中成
药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台，基本实现辅仁集团核心
医药资产的整体上市。本次交易完成后，公司将在医药领域实现统一规划、统一
管理、统一运营的集约化经营，规模优势将进一步显现。
（二）显著增强上市公司盈利能力
通过本次交易，置入盈利能力较强的医药类资产，将大幅提升公司的经营规
模和盈利水平，改善财务状况，显著增强持续盈利能力，有效提高资产质量和抗
风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）有利于避免同业竞争
本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将基本得到解决。同时，针对未注
入上市公司的医药类资产，为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人已提出
了明确切实可行的解决措施和时间计划，保护上市公司利益不受损失。
（四）增强抗风险能力，扩展未来发展空间
本次交易完成后，上市公司主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合性
医药业务，将显著提升上市公司抗风险能力，扩展未来发展空间。同时，本次注
入上市公司的开药集团可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步提升企业知
名度和品牌影响力，提升核心竞争力，有利于实现上市公司股东利益最大化。
三、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划
除因本次交易导致收购人增持上市公司股份外，截至本报告签署之日，收购
人尚无在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥
有权益股份的计划。若收购人在未来 12 个月内发生增持或处置上市公司股份的
情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
四、收购决定
（一）本次交易已履行的决策程序
2015 年 9 月 22 日开市前，上市公司动议筹划本次交易，并办理了临时停牌。
2015 年 9 月 23 日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，实施重
大资产重组停牌。
2015 年 12 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了本次交易预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了
事前认可意见和独立意见。
2015 年 12 月 20 日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股
份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。前述协议签署
前，辅仁集团股东会作出相关决议，同意以辅仁集团所持开药集团 48.26%股权
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》等相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，
履行完毕内部决策程序。
2016 年 4 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
本报告书和本次交易相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表
了事前认可意见和独立意见。
2016 年 4 月 25 日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份
购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协
议之补充协议》。前述协议签署前，辅仁集团股东辅仁控股作出股东决定，同意
以辅仁集团所持开药集团 48.26%股权作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并
签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》等
相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策
程序。
（二）尚需履行的决策程序
1、辅仁药业召开股东大会审议批准本次交易具体议案；
2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股
东发出收购要约；
3、本次交易通过中国商务部经营者集中申报审查；
4、本次交易获得中国证监会核准。
未取得上述全部批准及核准前，不得实施本次交易方案。
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
第三章收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次交易前，上市公司股份总数为 17,759.29 万股。根据测算，本次发行股
份购买资产完成后上市公司股份总数为 63,159.10 万股，其中辅仁集团及其关联
方克瑞特合计持有公司 30,099.43 万股，持股比例为 47.66%；募集配套资金完成
后上市公司股份总数为 95,280.32 万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合计持
股比例为 31.59%。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。具体情况如
下：
单位：万股
本次交易前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
辅仁集团 4,810.00 27.08% 27,648.85 43.78% 27,648.85 29.02%
平嘉鑫元 - 0.00% 5,075.59 8.04% 5,075.59 5.33%
津诚豫药 - 0.00% 4,946.97 7.83% 4,946.97 5.19%
万佳鑫旺 - 0.00% 3,697.37 5.85% 3,697.37 3.88%
鼎亮开耀 - 0.00% 1,484.09 2.35% 1,484.09 1.56%
克瑞特 - 0.00% 2,450.58 3.88% 2,450.58 2.57%
珠峰基石 - 0.00% 1,583.03 2.51% 1,583.03 1.66%
领军基石 - 0.00% 989.39 1.57% 989.39 1.04%
锦城至信 - 0.00% 443.36 0.70% 443.36 0.47%
东土大唐 - 0.00% 781.73 1.24% 781.73 0.82%
东土泰耀 - 0.00% 358.41 0.57% 358.41 0.38%
佩滋投资 - 0.00% 354.69 0.56% 354.69 0.37%
海洋基石 - 0.00% 346.29 0.55% 346.29 0.36%
中欧基石 - 0.00% 49.47 0.08% 49.47 0.05%
其他股东 12,949.28 72.92% 12,949.28 20.50% 12,949.28 13.59%
特定投资者 - 0.00% - 0.00% 32,121.21 33.71%
股份总数 17,759.29 100% 63,159.10 100.00% 95,280.32 100.00%
注：募集配套资金按发行底价和发行数量上限计算。
二、本次收购方案
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、
珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、
中欧基石等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团 100%
股权，具体支付方式如下：
发行股份 发行 现金
序 出资 交易价格
股东名称 支付对价 股份数量 支付对价
号 比例 （万元）
（万元） （股） （万元）
1 辅仁集团 48.26% 376,841.09 376,841.09 228,388,539 -
2 平嘉鑫元 10.72% 83,747.31 83,747.31 50,755,947 -
3 津诚豫药 10.45% 81,625.06 81,625.06 49,469,734 -
4 万佳鑫旺 7.81% 61,006.57 61,006.57 36,973,680 -
5 鼎亮开耀 6.27% 48,975.04 24,487.52 14,840,920 24,487.52
6 克瑞特 5.18% 40,434.49 40,434.49 24,505,751 -
7 珠峰基石 3.34% 26,120.02 26,120.02 15,830,314 -
8 领军基石 2.09% 16,325.01 16,325.01 9,893,947 -
9 锦城至信 1.87% 14,630.80 7,315.40 4,433,575 7,315.40
10 东土大唐 1.65% 12,898.51 12,898.51 7,817,279 -
11 东土泰耀 0.76% 5,913.77 5,913.77 3,584,101 -
12 佩滋投资 0.75% 5,852.32 5,852.32 3,546,860 -
13 海洋基石 0.73% 5,713.75 5,713.75 3,462,880 -
14 中欧基石 0.10% 816.25 816.25 494,696 -
合计 100% 780,900.00 749,097.08 453,998,223 31,802.92
（二）发行股份募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募
集配套资金，募集资金总额不超过 530,000 万元，不超过标的资产交易价格的
100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实
施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发
行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，辅仁药业将持有开药集团 100%股权，本次交易没有导致
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
实际控制人变更，公司控股股东仍为辅仁集团，实际控制人仍为朱文臣。
三、本次交易相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》及其补充协议
1、合同主体、签订时间
2015 年 12 月 20 日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股
份购买资产协议》；与鼎亮开耀、锦城至信签订了附生效条件的《现金购买资产
协议》。
2016 年 4 月 25 日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份
购买资产协议之补充协议》；与鼎亮开耀、锦城至信签订了附生效条件的《现金
购买资产协议之补充协议》。
2、交易对方
交易对方为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、
珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、
中欧基石。
3、交易标的
交易对方持有的开药集团 100%股权。
4、交易价格
经各方协商确定,本次交易的标的资产价格最终确定为 780,900 万元,该价格
以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告为基础确定。
国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易出具的《评估报告》,该评估报
告以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,评估确定本次交易标的资产的评估值为
780,900 万元。
5、交易方式
本次交易的交易方式为，辅仁药业向交易对方发行股份购买其分别持有的标
的资产，具体内容如下：
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
获取股份 股份 股份
序 出资额
股东名称 股比 对价的股 支付金额 发行数量
号 （万元）
比 （万元） （股）
1 辅仁集团 9,871.92 48.26% 48.26% 376,841.09 228,388,539
2 平嘉鑫元 2,193.89 10.72% 10.72% 83,747.31 50,755,947
3 津诚豫药 2,138.29 10.45% 10.45% 81,625.06 49,469,734
4 万佳鑫旺 1,598.16 7.81% 7.81% 61,006.57 36,973,680
5 鼎亮开耀 1,282.98 6.27% 3.14% 24,487.52 14,840,920
6 克瑞特 1,059.24 5.18% 5.18% 40,434.49 24,505,751
7 珠峰基石 684.25 3.34% 3.34% 26,120.02 15,830,314
8 领军基石 427.66 2.09% 2.09% 16,325.01 9,893,947
9 锦城至信 383.28 1.87% 0.94% 7,315.40 4,433,575
10 东土大唐 337.90 1.65% 1.65% 12,898.51 7,817,279
11 东土泰耀 154.92 0.76% 0.76% 5,913.77 3,584,101
12 佩滋投资 153.31 0.75% 0.75% 5,852.32 3,546,860
13 海洋基石 149.68 0.73% 0.73% 5,713.75 3,462,880
14 中欧基石 21.38 0.10% 0.10% 816.25 494,696
合计 20,456.86 100% 95.93% 749,097.08 453,998,223
辅仁药业向鼎亮开耀、锦城至信支付现金购买其分别持有的标的资产，具体
内容如下：
获取现金对价的 获取现金对价的 现金支付金额
序号 股东名称
出资额（万元） 股比 （万元）
1 鼎亮开耀 641.49 3.14% 24,487.52
2 锦城至信 191.64 0.94% 7,315.40
合计 833.13 4.07% 31,802.92
6、发行股票的种类和面值
本次交易中，辅仁药业向交易对方发行股票的种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为辅仁药业就本次交易于 2015 年 12 月 20 日召
开的第六届董事会第十一次会议决议公告日。
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
本次发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日辅仁药业股票交易均
价的 90%，即 16.50 元/股。其中定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总量。
若辅仁药业股票在定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送红股、转
增股本等除息、除权行为，本次股份发行价格将作相应调整。
8、发行股份数量
本次发行股份的数量将按照标的资产的交易价格除以股份发行价格确定，最
终发行数量由辅仁药业董事会提请股东大会授权确定并根据中国证监会核准的
股数为准。
若辅仁药业股票在定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送红股、转
增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之
进行调整。
9、锁定期安排
交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不
以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会
及上交所的有关规定转让。
其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
自发行结束之日起 12 个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝［（标的
资产第 1 年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本
次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履
行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 24 个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝｛［（标
的资产第 1 年承诺净利润＋第 2 年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总
和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易
对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预
测补偿协议需补偿股份数。
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
自发行结束之日起 36 个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝各其他
交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份
数。
上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行
完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届
时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
10、上市地点
本次拟发行的股份将在上交所上市交易。
11、滚存未分配利润归属
本次交易前辅仁药业滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享
有。
12、标的资产债权债务的处理
本次交易不涉及标的公司债权债务的转让，本次交易完成后，标的公司的债
权债务仍由标的公司享有或承担。
13、标的资产所涉及的人员安置
本协议各方同意和确认，在本协议生效后，标的公司本部员工及其下属子公
司员工的劳动关系均保持不变，不需要重新进行专门安置。
14、本次交易方案决议的有效期
本次交易方案自提交辅仁药业股东大会审议决议通过之日起 18 个月内有效。
15、资产交割
交易对方应自本次交易取得中国证监会核准及满足其他一切生效条件后起
一个月内，完成标的资产的过户（工商变更登记）手续，将标的公司过户至上市
公司名下。交易对方应当依照法律法规的规定配合上市公司办理该等资产过户手
续。
自交割日起，标的公司所产生的全部盈亏将由上市公司享有和承担，于标的
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、义务和责任均由上市公司享有
及承担。
在交易对方已经完成《发行股份购买资产协议》约定的标的资产过户手续后
两个月内，上市公司应为交易对方在登记结算公司办理本次发行股份购买资产所
涉新增股份的股票登记手续，交易对方应提供必要的配合。
标的资产过户如产生相关税费，由交易对方分别全额承担，如交易对方履行
相关纳税缴费义务系资产过户的前置程序，交易对方需及时履行以确保资产按期
交割。
对于以现金方式收购鼎亮开耀、锦城至信所持标的资产的，在其已经完成协
议约定的标的资产过户手续后，上市公司在中国证监会核准并完成配套融资后
10 日内及中国证监会核准本次重组之日起 6 个月届满之日的较早者向其支付现
金对价。
16、过渡期损益及相关安排
在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益归
属于上市公司，标的资产产生的亏损由相应的交易对方依据其在《发行股份购买
资产协议》签署之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。标
的资产期间损益的具体金额由瑞华进行审计后确认，亏损应由交易对方于瑞华出
具过渡期损益的专项审计报告后 30 日内根据上市公司的书面通知以现金方式补
足。
17、推荐董事候选人安排
本次交易实施完毕后，由交易对方津诚豫药向上市公司提名一名董事候选人，
依照上市公司《公司章程》等相关治理规定履行增补或调整董事的程序。
18、生效条件
1、辅仁药业股东大会作出批准本次交易相关议案的决议；
2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于以要约方式增持辅
仁药业的股份；
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3、本次交易通过中国商务部反垄断审查；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议
1、合同主体、签订时间
2015 年 12 月 20 日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《盈利预
测补偿协议》。
2016 年 4 月 25 日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《盈利预测
补偿协议之补充协议》
2、业绩补偿期间
本次交易的业绩补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018 年；若本次交易未能
在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩补偿期间将相应顺延为 2017 年、2018
年和 2019 年。
3、业绩承诺
交易各方以本次交易聘请的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任
公司对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定
补偿期内各年度开药集团的承诺净利润。
各方同意并确认，若本次收购于 2016 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2016
年、2017 年和 2018 年度，开药集团 2016 年度、2017 年度、2018 年度的预测净
利润数分别为 67,398.58 万元、73,585.77 万元、80,821.78 万元；若本次收购未在
2016 年实施完毕，则补偿期间为 2017 年、2018 年和 2019 年，开药集团 2019
年度的预测净利润数为 87,366.76 万元。
各交易对方承诺：开药集团在 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润分别
不低于 67,398.58 万元、73,585.77 万元、80,821.78 万元。若业绩补偿期间顺延至
2019 年，则各交易对方承诺 2019 年开药集团实现的净利润不低于 87,366.76 万
元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为准。
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4、补偿方式、金额及数量
（1）补偿方式
若开药集团在业绩补偿期间内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺
净利润，交易对方以如下方式进行补偿：
1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购的辅仁药业向其非公开发行
的全部股份向上市公司进行补偿；
2）其他交易对方承诺以本次认购的上市公司向其非公开发行的股份中 77.43%
部分股份向上市公司进行补偿；
3）关于股份补偿顺序，①如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润
未达到相应年度承诺净利润，但达到相应年度承诺净利润的 95%以上（含 95%），
由辅仁集团进行股份补偿；②如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未
达到相应年度承诺净利润的 95%，辅仁集团对净利润实现不足 5%（含 5%）部
分对应的应补偿股份先行进行股份补偿后，再由全部交易对方共同补偿剩余应补
偿股份；
4）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公
司股权的比例以现金方式进行补偿。
（2）补偿金额
交易对方合计在各年应予补偿金额的计算公式如下：各年度应补偿金额＝
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）／补偿期
内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易作价总金额－已补偿金额。
在上述公式中，“截至当期期末累积承诺净利润数”为标的公司在补偿年限
内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；“截至当期期末累积实际净利润
数”为标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现净利润数的累计值。
（3）补偿股份数量
交易对方各年度应补偿股份数量的计算公式如下：各年度应补偿股份数量＝
各年度应补偿金额／本次交易的每股发行价格。当各年计算的应补偿股份总数小
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于 0 时，则按 0 取值，逐年已经补偿的股份不冲回。
如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送
股方式进行分配而导致补偿义务人持有的辅仁药业的股份数发生变化，则应补偿
股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在实施回购股份前向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应
补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司。
（4）现金补偿
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
以现金方式对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式为：
差额部分的现金补偿金额＝当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×
本次交易的每股发行价格）。
若交易对方违反其在本协议项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本
次发行的股份全部或部分在股份锁定期内被转让的（包括由于司法判决或其他强
制原因导致交易对方所取得的本次发行的股份全部或部分在股份锁定期内被强
制司法划转的），使其届时所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，
则差额部分由该方以现金方式进行补偿。
（5）减值测试补偿
在业绩补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于
业绩补偿期间内已补偿金额，交易对方将另行以股份或现金进行补偿。
交易对方按照前款规定另行补偿金额的计算公式为：另行补偿金额＝标的资
产期末减值额－补偿期限内已补偿金额；另行补偿股份数量＝另行补偿金额／本
次交易的每股发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有
的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
5、补偿责任的确定
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
交易对方根据《盈利预测补偿协议》规定的方式向上市公司进行补偿时，交
易对方中各主体分别需补偿的金额按其各自在本次交易实施完毕后所获得的对
价占交易对方获得的总对价的比例确定。
交易对方以其在本次交易实施完毕后获得的全部对价为限承担补偿责任。交
易对方中各主体就其所承担的补偿责任互不承担连带责任。
6、补偿的实施
在业绩补偿期间，于各年度专项审核意见出具及上市公司年度报告披露后
10 个交易日内，上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年度应补
偿的股份数，并将其持有的该等应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账
户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；若补
偿义务人届时持有的股份数额不足，则应于接到辅仁药业的书面通知后 10 个交
易日内支付现金补偿款。
上市公司应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜
经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后 1 个月内按照 1 元的
总价定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
各交易对方承诺，如因其不能偿还重大到期债务导致可能影响《盈利预测补
偿协议》实施的情况出现，将及时书面通知上市公司。
7、股份锁定及解锁
（1）股份锁定
交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不
以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会
及上交所的有关规定转让。
其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
自发行结束之日起 12 个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝［（标的
资产第 1 年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本
次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履
行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
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自发行结束之日起 24 个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝｛［（标
的资产第 1 年承诺净利润＋第 2 年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总
和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易
对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预
测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 36 个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝各其他
交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份
数。
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证
监会及上交所的有关规定执行。
（2）股份解锁
各其他交易对方股份锁定期满后根据以下情形分三期解锁：
① 第一期解锁
各其他交易对方第一期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：a、
各其他交易对方通过本次交易获得的上市公司的股份自股份登记之日起满 12 个
月；b、已经专项审核确认各其他交易对方第 1 年是否需要履行补偿义务并履行
完毕补偿义务（如需）。
第一期解锁股份数＝［（标的公司第 1 年承诺净利润／标的公司补偿期承诺
净利润总和）×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各
其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根
据《盈利预测补偿协议》已补偿股份数。
②第二期解锁
各其他交易对方第二期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：a、
各其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自股份登记之日起满 24 个月；
b、已经专项审核确认各其他交易对方第 1 年、第 2 年是否需要履行补偿义务并
履行完毕补偿义务（如需）。
第二期解锁股份数＝｛［（标的公司第 1 年承诺净利润＋第 2 年承诺净利润）
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／标的公司补偿期承诺净利润总和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份
补偿义务股份数｝＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数
－各其他交易对方根据《盈利预测补偿协议》已补偿股份数－第一期解锁股份数。
③第三期解锁
各其他交易对方第三期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：a、
各其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自股份登记之日起满 36 个月；
b、已经专项审核确认各其他交易对方第 1 年、第 2 年、第 3 年是否需要履行补
偿义务并履行完毕补偿义务（如需）。
第三期解锁股份数＝各其他交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根
据《盈利预测补偿协议》需补偿股份数－第一期及第二期解锁股份数。
8、生效条件
《盈利预测补偿协议》在经各方签署后成立，并在上市公司与交易对方签署
的《发行股份购买资产协议》生效之日起同时生效。
四、标的资产的基本情况
（一）开药集团的基本情况
中文名称 开封制药（集团）有限公司
英文名称 KaiFeng Pharmaceutical（Group）Co., Ltd.
注册地址 开封市禹南街 1 号
邮政编码 475003
注册资本 204,568,562 元
法定代表人 朱文臣
成立时间 2003 年 9 月 26 日
营业执照注册号 410200000008364
税务登记证号 410205755158877
组织机构代码 75515887-7
联系电话 0371-22677256
传真 0371-60116587
经营范围 小容量注射剂（含激素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
乳膏剂（含激素类）、软膏剂（激素类）、散剂、粉针剂、眼膏剂、
原料药（仅限许可证核定范围）、无菌原料药（炎琥宁、氨曲南）。
精神药品（仅限许可证核定范围）、易制毒化学品单方制剂（盐酸
麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片）的生产、销售；从事货物及技术
的进出口业务。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经
营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可
证或审批件核准的范围经营）
（二）标的资产主营业务
开药集团主要从事化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售。开药集团
拥有药品批准文号 470 余个，其中入选《医保目录（2009 年版）》的品种近 300
个。
开药集团及其子公司主要产品覆盖多种剂型的化学药、中成药和原料药，包
括注射用头孢产品、盐酸多西环素、抗病毒口服液、香菇菌多糖片、香丹注射液、
次硝酸铋片、硫酸阿米卡星注射液、生脉饮口服液、补骨脂注射液、注射用单磷
酸阿糖腺苷等。
开药集团为河南省药品出口企业和高新技术企业，产品质量符合中国药典标
准，部分产品符合欧盟等国家和地区药物进口标准，产品出口欧洲多个国家。
开药集团自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，开药集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 辅仁集团 9,871.9221 48.26%
2 平嘉鑫元 2,193.8875 10.72%
3 津诚豫药 2,138.2919 10.45%
4 万佳鑫旺 1,598.1594 7.81%
5 鼎亮开耀 1,282.9752 6.27%
6 克瑞特 1,059.2426 5.18%
7 珠峰基石 684.2534 3.34%
8 领军基石 427.6584 2.09%
9 锦城至信 383.2759 1.87%
10 东土大唐 337.8960 1.65%
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
11 东土泰耀 154.9201 0.76%
12 佩滋投资 153.3104 0.75%
13 海洋基石 149.6804 0.73%
14 中欧基石 21.3829 0.10%
合计 20,456.8562 100%
截至本报告书签署之日，开药集团的股权结构如下图所示：
开药集团公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协
议、高级管理人员的安排，不存在影响开药集团独立性的协议或其他安排（如让
渡经营管理权、收益权等）。
（四）标的资产审计情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016]41100001
号标准无保留意见审计报告，开药集团近三年经审计的合并财务报表主要数据如
下：
1、合并资产负债表主要数据
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 645,809.18 589,018.38 487,173.01
负债总额 325,876.40 276,192.39 232,671.40
净资产 319,932.79 312,825.99 254,501.60
归属于母公司所有者的净资产 319,932.79 305,617.71 248,223.15
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 400,745.95 357,236.32 310,586.87
营业利润 75,934.59 68,840.59 59,739.89
利润总额 75,614.01 70,276.72 60,543.02
净利润 62,913.36 58,324.38 50,394.19
归属于母公司所有者的净利润 61,188.60 57,394.56 49,200.84
（五）标的资产评估情况
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2015]第 020000 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，开药集团 100%股权评估值为 780,900 万元，
开药集团经审计合并财务报表归属于母公司股东的所有者权益 246,789.43 万元，
评估增值率为 216.42%。
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，经各方协商确认，交易标的交
易金额为 780,900 万元。
（六）收购人所持被收购公司权益的权利限制情况
截至本报告书签署之日，收购人辅仁集团持有辅仁药业 27.08%的股权不涉
及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
收购人辅仁集团及其一致行动人克瑞特作出如下股份锁定承诺：
1、本公司因本次重组认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月届满
之日与《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前（以下
简称“锁定期”）不转让；如认购股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份；
3、如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购
上市公司发行的股份锁定期自动延长 6 个月；
4、上述股份锁定期间，本公司不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股
份的完整权利；
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本公司将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定
期安排进行修订并予执行；
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
第四章其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息
进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的
信息。
二、截至本报告书签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
三、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：辅仁药业集团有限公司
（盖章）
法定代表人：______________
朱文臣
一致行动人：北京克瑞特投资中心（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人：河南辅仁控股有限公司
（盖章）
2016 年 4 月 25 日
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
附表
收购报告书
基本情况
辅仁药业集团实业股份有 河南省鹿邑县产业
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 集聚区同源路 1 号
股票简称 辅仁药业 股票代码 600781
鹿邑县产业集聚区
收购人名称 辅仁药业集团有限公司 收购人注册地
同源路 1 号
拥有权益的股份 有√
增加 22,838.85 万股 有无一致行动人
数量变化 无□
收购人是否为上
是√ 收购人是否为上市公 是□
市公司第一大股
否□ 司实际控制人 否√
东
是□ 是□
收购人是否对境 收购人是否拥有境
否√ 否√
内、境外其他上市 内、外两个以上上市
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家 公司的控制权 回答“是”，请注明
数 公司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
收购人披露前拥
有权益的股份数 持股数量： 4,810.00 万股
量及占上市公司 持股比例： 27.08%
已发行股份比例
本次收购股份的 变动数量：增加 22,838.85 万股，收购完成后持股 27,648.85 万股
数量及变动比例 变动比例：增加 16.70%，收购完成后持股 43.78%
与上市公司之间
是否存在持续关 是√否□
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是√否□
争或潜在同业竞
争
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是□否√
续增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买
是□否√
卖该上市公司股
票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□否√
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是√否□
求的文件
是否已充分披露
是√否□
资金来源；
是否披露后续计
是√否□
划
是否聘请财务顾
是√否□
问
本次收购是否需
是√否□
取得批准及批准
本次收购尚需股东大会批准、商务部经营者集中申报审查、证监会核准
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是□否√
份的表决权
辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要》附表之签
署页）
收购人：辅仁药业集团有限公司
（盖章）
法定代表人：______________
朱文臣
一致行动人：北京克瑞特投资中心（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人：河南辅仁控股有限公司
（盖章）
2016 年 4 月 25 日
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