辅仁药业：第六届董事会第十三次会议决议公告_股票频道

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业公告编号：临2016-019

辅仁药业集团实业股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“辅

仁药业”）第六届董事会第十三次会议通知于 2016 年 4 月 19 日发出，会议于

2016 年 4 月 25 日上午在郑州市花园路 25 号辅仁大厦 10 楼会议室以现场方式召

开，会议由董事长主持，应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议召开程序符合《公

司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权董事审议，会议通过了以下决议：

（一）审议通过了关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易方案的议案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部

分组成，即公司拟以发行股份及支付现金方式购买开封制药(集团)有限公司(以

下简称“开药集团”或“标的公司”)100%的股权(以下简称“本次发行股份及

支付现金购买资产”)，同时通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行

股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 100%(以

下简称“本次配套融资/募集配套资金”)。本次交易中，募集配套资金的生效和

实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实

施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实

施。就公司本次交易相关事宜，拟定方案如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

1.1 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方为辅仁药业集团有限公

司(以下简称“辅仁集团”)、深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业(有限合伙)（以

下简称“平嘉鑫元”）、天津市津诚豫药医药科技合伙企业(有限合伙)（以下简称

“津诚豫药”）、福州万佳鑫旺股权投资中心(有限合伙)（以下简称“万佳鑫旺”）、

上海鼎亮开耀投资中心(有限合伙)（以下简称“鼎亮开耀”）、北京克瑞特投资中

心(有限合伙)(以下简称“克瑞特”)、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限

合伙)（以下简称“珠峰基石”）、深圳市领军基石股权投资合伙企业(有限合伙)

（以下简称“领军基石”）、成都锦城至信企业管理中心(有限合伙)（以下简称“锦

城至信”）、深圳市东土大唐投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“东土大唐”）、

南京东土泰耀股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“东土泰耀”）、嘉兴佩滋

投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉兴佩滋”）、青岛海洋基石创业投资企业

(有限合伙)（以下简称“海洋基石”）、深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限

合伙)（以下简称“中欧基石”）。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.2 交易标的

交易对方合计持有的开药集团 100%股权。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.3 交易价格及定价依据

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”、“评估机

构”）出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买开封

制药（集团）有限公司 100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第

020102 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，交易标的评估值为 780,900

万元。依据该评估结果，交易标的整体交易价格确定为 780,900 万元。各交易对

方的资产交易价格为开药集团整体交易价格×各交易对方持股比例。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.4 交易方式

公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有的标的资产，具体内容

如下：

发行股份发行现金

序出资交易价格

股东名称支付对价股份数量支付对价

号比例（万元）

（万元）（股）（万元）

1 辅仁集团 48.26% 376,841.09 376,841.09 228,388,539 -

2 平嘉鑫元 10.72% 83,747.31 83,747.31 50,755,947 -

3 津诚豫药 10.45% 81,625.06 81,625.06 49,469,734 -

4 万佳鑫旺 7.81% 61,006.57 61,006.57 36,973,680 -

5 鼎亮开耀 6.27% 48,975.04 24,487.52 14,840,920 24,487.52

6 克瑞特 5.18% 40,434.49 40,434.49 24,505,751 -

7 珠峰基石 3.34% 26,120.02 26,120.02 15,830,314 -

8 领军基石 2.09% 16,325.01 16,325.01 9,893,947 -

9 锦城至信 1.87% 14,630.80 7,315.40 4,433,575 7,315.40

10 东土大唐 1.65% 12,898.51 12,898.51 7,817,279 -

11 东土泰耀 0.76% 5,913.77 5,913.77 3,584,101 -

12 佩滋投资 0.75% 5,852.32 5,852.32 3,546,860 -

13 海洋基石 0.73% 5,713.75 5,713.75 3,462,880 -

14 中欧基石 0.10% 816.25 816.25 494,696 -

合计 100% 780,900.00 749,097.08 453,998,223 31,802.92

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.5 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.6 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的定价基准日为辅仁药业第六届董事会第十一次会议决议公

告日。

本次发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日辅仁药业股票交易均

价的 90%，即 16.50 元/股。其中定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易

均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.7 本次发行股份数量

发行股份数量=(标的资产交易价格－现金对价)／发行股份购买资产的每股

发行价格。交易对方以其所持标的资产认购公司发行的新股后，剩余不足以认购

一股新股的部分，将无偿赠予公司。

上市公司拟向交易对方合计发行 453,998,223 股。最终发行数量将以中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.8 锁定期安排

交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不

以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会

及上海证券交易所的有关规定转让。

其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

自发行结束之日起 12 个月后各其他交易对方可以转让的股份数量=(标的资

产第 1 年承诺净利润/标的资产补偿期承诺净利润总和)×各其他交易对方本次

认购股份中履行股份补偿义务股份数+各其他交易对方本次认购股份中不履行股

份补偿义务股份数-各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。

自发行结束之日起 24 个月后各其他交易对方可以转让的股份数量={[(标的

资产第 1 年承诺净利润+第 2 年承诺净利润)/标的资产补偿期承诺净利润总和]×

各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数}+各其他交易对方本

次认购股份中不履行股份补偿义务股份数-各其他交易对方根据盈利预测补偿协

议需补偿股份数。

自发行结束之日起 36 个月后各其他交易对方可以转让的股份数量=各其他

交易对方本次认购股份数-各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。

上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行

完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届

时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.9 盈利预测补偿

本次交易的业绩补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018 年；若本次交易未能

在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩补偿期间将相应顺延为 2017 年、2018

年和 2019 年。

交易各方以本次交易聘请的资产评估机构国融兴华对标的资产出具的评估

报告载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度开药集团的

承诺净利润。

交易对方承诺开药集团 2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润分别不低于 67,398.58 万元、73,585.77 万元和

80,821.78 万元。若利润补偿期间变更为 2017 年、2018 年及 2019 年，则各交易

对方承诺 2019 年开药集团实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润不低于 87,366.76 万元。若开药集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，

交易对方将相应承担补偿责任。

盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本次发行

股份数量的 90%），不足部分以现金补偿。总体补偿方式为：

（1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购的辅仁药业向其非公开发

行的全部股份向上市公司进行补偿；

（2）其他交易对方承诺以本次认购的上市公司向其非公开发行的股份中

77.43%部分股份向上市公司进行补偿；

（3）关于股份补偿顺序：1）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利

润未达到相应年度承诺净利润，但达到相应年度承诺净利润的 95%以上（含 95%），

由辅仁集团进行股份补偿。2）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润

未达到相应年度承诺净利润的 95%，辅仁集团对净利润实现不足 5%（含 5%）部

分对应的应补偿股份先行进行股份补偿后，再由全部交易对方共同补偿剩余应补

偿股份；

（4）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的

公司股权的比例以现金方式进行补偿。

交易对方合计在各年应予补偿金额的计算公式如下：各年度应补偿金额＝

（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）／补偿期

内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易作价总金额－已补偿金额。

在上述公式中，“截至当期期末累积承诺净利润数”为标的公司在补偿年限

内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；“截至当期期末累积实际净利润

数”为标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现净利润数的累计值。

交易对方各年度应补偿股份数量的计算公式如下：各年度应补偿股份数量＝

各年度应补偿金额／本次交易的每股发行价格。当各年计算的应补偿股份总数小

于 0 时，则按 0 取值，逐年已经补偿的股份不冲回。

如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送

股方式进行分配而导致补偿义务人持有的辅仁药业的股份数发生变化，则应补偿

股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在实施回购股份前向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应

补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司。

如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数

量时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

以现金方式对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式为：

差额部分的现金补偿金额＝当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×

本次交易的每股发行价格）。

若交易对方违反其在本协议项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本

次发行的股份全部或部分在股份锁定期内被转让的（包括由于司法判决或其他强

制原因导致交易对方所取得的本次发行的股份全部或部分在股份锁定期内被强

制司法划转的），使其届时所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，

则差额部分由该方以现金方式进行补偿。

在业绩补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务

所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于

业绩补偿期间内已补偿金额，交易对方将另行以股份或现金进行补偿。

交易对方按照前款规定另行补偿金额的计算公式为：另行补偿金额＝标的资

产期末减值额－补偿期限内已补偿金额；另行补偿股份数量＝另行补偿金额／本

次交易的每股发行价格。

如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有

的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

交易对方根据《盈利预测补偿协议》及补充协议规定的方式向上市公司进行

补偿时，交易对方中各主体分别需补偿的金额按其各自在本次交易实施完毕后所

获得的对价占交易对方获得的总对价的比例确定。

交易对方以其在本次交易实施完毕后获得的全部对价为限承担补偿责任。交

易对方中各主体就其所承担的补偿责任互不承担连带责任。

在业绩补偿期间，于各年度专项审核意见出具及上市公司年度报告披露后

10 个交易日内，上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年度应补

偿的股份数，并将其持有的该等应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账

户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；若补

偿义务人届时持有的股份数额不足，则应于接到辅仁药业的书面通知后 10 个交

易日内支付现金补偿款。

上市公司应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜

经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后 1 个月内按照 1 元的

总价定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.10 上市地点

本次拟发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.11 滚存未分配利润归属

本次交易前辅仁药业滚存未分配利润在本次交易完成后由其新老股东共同

享有。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.12 过渡期间损益安排

在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益归

属于上市公司，标的资产产生的亏损由交易对方依据其在签署发行股份购买资产

协议、现金购买资产协议之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市公司予以

补足。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.13 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产方案自提交辅仁药业股东大会审议决议

通过之日起 18 个月内有效。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

2、募集配套资金

2.1 发行股票种类和面值

本次配套融资发行的股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.2 发行方式

非公开发行股票。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.3 发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基

金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象，发行对

象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其

管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，

只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的股

份。

最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市公司非

公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先

原则确定。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.4 定价基准日及发行价格

本次配套融资的定价基准日为辅仁药业第六届董事会第十一次会议决议公

告日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日辅仁药业股票交易均价的 90%，

即不低于 16.50 元/股。其中定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价

=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上

市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东

大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购

报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.5 发行数量

按本次发行股份募集配套资金 530,000 万元、发行底价 16.50 元/股计算，

上市公司预计向不超过 10 名符合条件的特定对象发行不超过 321,212,121 股。

最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整，发行数量上限也随之进行调整。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.6 募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于：支付本次交易中的现金对价；标的公司及其子公

司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制

剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体建

设项目；补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的 30%。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.7 锁定期安排

公司向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，在此

之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公

司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.8 上市地点

本次配套融资发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次配套融资完成前公司滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老

股东以其持股比例共同享有。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.10 决议的有效期

本次配套融资方案自提交辅仁药业股东大会审议决议通过之日起 18 个月内

有效。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3

票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

（二）审议通过了关于《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性

文件要求制作了《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3 票同意，

0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

（三）审议通过了关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买

资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿

协议之补充协议》的议案

根据本次交易的审计、评估进展情况，为本次交易之目的，公司与十四名交

易对方拟签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《现金购买资

产协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》，对公司本次交易标的

资产的价格等相关事项进行了约定。

表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3 票同意，

0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

（四）审议通过了关于聘请本次交易有关中介机构的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规

范性文件的规定，为实施本次交易，公司已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任

公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以

下简称“瑞华会计师”)为本次交易的专项审计机构，聘请国融兴华为本次交易

的专项评估机构，聘请北京大成律师事务所为本次交易的专项法律顾问。因人员

调整，经友好协商，本次交易原法律顾问北京市通商律师事务所不再担任本次交

易的法律顾问。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议通过了关于批准本次交易有关审计报告和资产评估报告等文件

的议案

为本次交易之目的，公司分别聘请瑞华会计师及国融兴华对开药集团进行了

审计与资产评估。瑞华会计师出具了瑞华专审字[2016]41100001 号《开封制药

(集团)有限公司审计报告》、瑞华核字[2016]41100004 号《开封制药（集团）有

限公司盈利预测审核报告》、瑞华专审字[2016]41100003 号《辅仁药业集团实业

股份有限公司审计报告》等报告，评估机构出具了国融兴华评报字[2016]第

020102 号《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买开封制

药（集团）有限公司 100%股权评估项目评估报告》等报告。

表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3 票同意，

0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过了关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法

和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案

公司为本次交易聘请了国融兴华作为资产评估机构，就公司拟发行股份及支

付现金购买资产之经济行为，对所涉及的开药集团股东全部权益在评估基准日

(即 2015 年 12 月 31 日)的市场价值进行了评估。

1. 评估机构具有独立性

公司聘请的国融兴华具有从事证券、期货相关业务资格，除为公司提供资产

评估的业务关系外，国融兴华及其经办人员与公司、交易对方及标的公司均不存

在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合

客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

2. 评估假设前提具有合理性

本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规、规定执行，

遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合

理性。

3. 评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提

供价值参考依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进

行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的

评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估

结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的

具有相关性。

4. 评估定价公允

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在

评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原

则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取

值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定

价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3 票同意，

0 票反对，0 票弃权。

（七）审议通过了关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议

案

公司确定本次交易中向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募

集配套资金，募集资金总额不超过 530,000 万元，不超过本次交易标的资产总价

格的 100%。所募集资金主要用于：支付本次交易中的现金对价；标的公司及其

子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高

端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液

体建设项目；补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的 30%。

本次募集资金投资项目具有较高的可行性，主要原因有：(1)符合上市公司

重大资产重组法律法规对配套融资用途的要求和规定；(2)能够满足原料药生产

技术水平要求、扩大原料药生产和销售规模；(3)能够提升高端制剂产能，生物

医药产品产业化需求；(4)通过本次募集配套资金补充标的公司流动资金，将改

善财务结构，减少利息费用支出，提升抗风险能力和持续经营能力。

公司募投项目所用募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，并遵守公

司《募集资金管理办法》。

表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3 票同意，

0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

（八）审议通过了关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法

律文件的有效性说明的议案

本次交易已履行了以下的法定程序：

1、2015 年 9 月 22 日上午开市前，公司向上海证券交易所申请了临时停牌，

并于次日(2015 年 9 月 23 日)在指定信息披露媒体发布了重大资产重组停牌公告。

2、2015 年 10 月 23 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司

因筹划重大资产重组事项自 2015 年 10 月 23 日开市起继续停牌。

3、2015 年 11 月 13 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关

于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司申请股票自 2015 年 11 月 23 日起继

续停牌 1 个月，并于 2015 年 11 月 14 日公告了董事会会议决议。

4、2015 年 11 月 23 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司

因筹划重大资产重组事项自 2015 年 11 月 23 日开市起继续停牌。

5、停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

6、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内累计涨幅扣除大盘

因素或同行业板块因素后涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。

7、公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充

分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，针对本次交易，公司聘请了独立

财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，并与其分别签署

了《保密协议》。

8、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股

票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进

行了上报。

9、2015 年 12 月 20 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了

《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独

立董事发表了事前认可意见和独立意见

10、2015 年 12 月 20 日，公司与各交易对方签订了附生效条件的《发行股

份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

11、2015 年 12 月 20 日，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公

司对《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案》出具了核查意见。

12、2016 年 4 月 25 日，公司与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份

购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协

议之补充协议》。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息

披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门

规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现

阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3 票同意，

0 票反对，0 票弃权。

（九）审议通过了关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司股东分红回

报规划(2016 年—2018 年)》的议案

为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，特拟定《辅仁药业集团实业

股份有限公司股东分红回报规划(2016—2018)》，对公司未来三年的股东回报作

出规划。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

（十）审议通过了关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司对外担保管

理制度》的议案

为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产

安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交

易所股票上市规则》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》、及《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》有关规定，特拟定《辅仁

药业集团实业股份有限公司对外担保管理制度》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

（十一）审议通过了关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司对外投资

管理制度》的议案

为规范公司投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确

保公司的资产增值保值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《辅仁药业集团实业股份有限公司

章程》等有关规定，结合公司实际情况，特拟定《辅仁药业集团实业股份有限公

司对外投资管理制度》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

（十二）审议通过了关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事

工作细则》的议案

为了促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东

的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》

等国家有关法律，法规及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上

市公司治理准则等有关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特拟

定《辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事工作细则》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

（十三）审议通过了关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司股东大会

网络投票工作制度》的议案

为进一步完善公司股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华

人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引(2014

年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》、《上海证券交易所上市公司

股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》等相关法律、行政法规、规章和公

司章程及股东大会议事规则的规定，特拟定《辅仁药业集团实业股份有限公司股

东大会网络投票工作制度》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。

（十四）审议通过了关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会会议的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》及

其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司将召开 2016 年第一次临时

股东大会会议，审议第六届董事会第十一次会议与本次董事会会议提交的相关议

案。召开股东大会会议的通知将与第六届董事会第十三次会议决议一同公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2016 年 4 月 27 日

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信