独立董事工作细则
辅仁药业集团实业股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不
受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家有关法
律，法规及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、上市公司治理准则等有关的法律、法规、规
范性文件及《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的任何关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定和要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事若发现所
审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
独立董事在任职期间若出现明显影响其独立性的情形，应及时通知公
司，必要时应提出辞职。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司（包括本公司）兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 的独立董事。公司聘任的独立董
事中，至少应包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。
公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员
会成员中占有 1/2 以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
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中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。
公司独立董事人数达不到相关法律、法规、规范性文件、公司章程或
本细则要求的人数时，公司应当按照规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具备法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五) 公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 为保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 公司章程规定的其他人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。
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第四章 独立董事的选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事的候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当提前向所有股东
通知上述内容。
第十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独
立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明，候选人声明，独
立董事履历表)报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十三条 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举
独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，
但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情
况进行说明。
第十四条 独立董事的选举采用累积投票制度，独立董事和非独立董事分开投票。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十六条 公司独立董事免职须经股东大会批准。除非出现以下情形，独立董事
不得无故在任期届满前被免职，提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
(一) 出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
(二) 独立董事严重失职；
(三) 独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会和股东大会会议。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席公司董事会会议的，由董事会提请公司
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股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关
法律、法规、规范性文件、公司章程或本细则规定的最低要求时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司
和股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，对股东质疑事项作出书
面解释。如果董事会认为股东提出的罢免独立董事的事实依据和理由
充分的，应当按照公司章程规定的程序召集、召开临时股东大会审议
独立董事罢免议案。
第五章 独立董事的职责
第二十条 法律、法规、公司章程、本细则及其他有关规定中关于董事权利、义
务的规定适用于独立董事。
第二十一条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还享
有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会会议；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，其中，
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，应经全体独立董事同意。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事可以委
托其他董事参加董事会会议，但必须保证每次董事会会议至少有两名
独立董事参加。
第二十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第六章 独立董事的意见、声明和述职报告
第二十四条 独立董事除履行本细则第五章规定的有关职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 需要披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供
资金）；
(五) 变更募集资金用途；
(六) 公司对外担保事项；
(七) 股权激励计划；
(八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(九) 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上海证券交易
所及公司所在地证监会派出机构报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
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(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
(三) 董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：
(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 履行独立董事职责所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检
查等。
第七章 独立董事的工作条件
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
工作条件和便利。
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充，公司应当
予以补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十九条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、
客观、全面、真实的介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向上海证券交易
所办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、
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怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独
立行使职权和发表意见。
第八章 独立董事的工作经费及其津贴
第三十一条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，有公司负责承
担。具体包括：
(一) 独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
(二) 独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
(三) 其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第九章 附则
第三十四条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。
第三十五条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”，均含本数；“超过”、“高于”，
均不含本数。
第三十六条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本细则未尽
事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与日
后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵
触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。
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