独立董事工作细则
辅仁药业集团实业股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进辅仁药业集团实业股份有限公司(以下简称“公司”)规范运
作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不
受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等国家有关法
律,法规及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下
简称“《指导意见》”)、上市公司治理准则等有关的法律、法规、规
范性文件及《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》(以下简称“公司
章程”)的规定,制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的任何关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定和要求,认真履行职
责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事若发现所
审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。
独立董事在任职期间若出现明显影响其独立性的情形,应及时通知公
司,必要时应提出辞职。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司(包括本公司)兼任独立
董事,并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 的独立董事。公司聘任的独立董
事中,至少应包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职
称或注册会计师资格的人士)。
公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员
会成员中占有 1/2 以上的比例,审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加
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中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形,公司可以解除对该独立董事的聘任。
公司独立董事人数达不到相关法律、法规、规范性文件、公司章程或
本细则要求的人数时,公司应当按照规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二) 具备法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性;
(三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
(五) 公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 为保持独立性,下列人员不得担任公司的独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 最近一年内曾经具有前三项列举情形的人员;
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六) 公司章程规定的其他人员;
(七) 中国证监会认定的其他人员。
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第四章 独立董事的选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事的候选人,并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被
提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当提前向所有股东
通知上述内容。
第十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独
立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明,候选人声明,独
立董事履历表)报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。
第十三条 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举
独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,
但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时,
公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情
况进行说明。
第十四条 独立董事的选举采用累积投票制度,独立董事和非独立董事分开投票。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连
任,但是连任时间不得超过 6 年。
第十六条 公司独立董事免职须经股东大会批准。除非出现以下情形,独立董事
不得无故在任期届满前被免职,提前免职的,公司应将其作为特别披
露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可
以作出公开的声明。
(一) 出现《公司法》规定的不得担任董事的情形;
(二) 独立董事严重失职;
(三) 独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会和股东大会会议。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席公司董事会会议的,由董事会提请公司
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股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外,独立董事在任期届满前不得无故被免职。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关
法律、法规、规范性文件、公司章程或本细则规定的最低要求时,该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司
和股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,对股东质疑事项作出书
面解释。如果董事会认为股东提出的罢免独立董事的事实依据和理由
充分的,应当按照公司章程规定的程序召集、召开临时股东大会审议
独立董事罢免议案。
第五章 独立董事的职责
第二十条 法律、法规、公司章程、本细则及其他有关规定中关于董事权利、义
务的规定适用于独立董事。
第二十一条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外,还享
有以下特别职权:
(一) 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认
可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 提议召开董事会会议;
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意,其中,
独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨
询,应经全体独立董事同意。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情
况,主动调查,获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事可以委
托其他董事参加董事会会议,但必须保证每次董事会会议至少有两名
独立董事参加。
第二十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的
情况进行说明。
第六章 独立董事的意见、声明和述职报告
第二十四条 独立董事除履行本细则第五章规定的有关职责外,还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 需要披露的关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供
资金);
(五) 变更募集资金用途;
(六) 公司对外担保事项;
(七) 股权激励计划;
(八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(九) 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及
其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
第二十五条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、上海证券交易
所及公司所在地证监会派出机构报告:
(一) 被公司免职,本人认为免职理由不当的;
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(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职
的;
(三) 董事会会议材料不充分时,2 名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括
以下内容:
(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;
(二) 发表独立意见的情况;
(三) 履行独立董事职责所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检
查等。
第七章 独立董事的工作条件
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的
工作条件和便利。
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充,公司应当
予以补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应
当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十九条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如及时、
客观、全面、真实的介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时向上海证券交易
所办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍、
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怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁,不得干预、影响、限制独立董事独
立行使职权和发表意见。
第八章 独立董事的工作经费及其津贴
第三十一条 独立董事在履行公司有关事务职权中,发生的费用,有公司负责承
担。具体包括:
(一) 独立董事为了行使其职权,聘请中介机构的费用;
(二) 独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用;
(三) 其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订
预案,股东大会审议通过,并在公司年报中披露。
除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第九章 附则
第三十四条 本细则未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。
第三十五条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”,均含本数;“超过”、“高于”,
均不含本数。
第三十六条 本细则经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。本细则未尽
事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与日
后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵
触,则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。