辅仁药业集团实业股份有限公司
独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性的独立意见
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）。公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买辅仁药业集团有限公司
（以下简称“辅仁集团”）、深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）、天
津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）、福州万佳鑫旺股权投资中心（有
限合伙）、上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）、北京克瑞特投资中心（有限合伙）、
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领军基石股权投资合伙
企业（有限合伙）、成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）、深圳市东土大唐投
资管理合伙企业（有限合伙）、南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉
兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）、青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）、深
圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的开封制药（集团）有限
公司（以下简称“标的资产”）100%股权。拟采用询价方式向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 530,000 万元。本次
非公开发行股份募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《辅仁药业集
团实业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易
相关评估事项发表以下独立意见：
一、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“评估
机构”、“国融兴华”）具有从事证券、期货相关业务资格，除为公司提供资产评
估的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司均不存在
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客
观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规、规定执行，
遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
三、评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进
行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的
评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估
结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的
具有相关性。
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取
值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定
价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
（以下无正文）
（本页无正文，为《辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事对评估机构独立性、
评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
____________ ____________ ____________
安 慧 张雁冰 耿新生
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
