辅仁药业集团实业股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司拟
以非公开发行股份及支付现金的方式购买辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅
仁集团”）、深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市津诚豫药医
药科技合伙企业（有限合伙）、福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）、上海鼎
亮开耀投资中心（有限合伙）、北京克瑞特投资中心（有限合伙）、深圳市珠峰基
石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合
伙）、成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）、深圳市东土大唐投资管理合伙企
业（有限合伙）、南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴佩滋投资合
伙企业（有限合伙）、青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）、深圳市中欧基石
股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的开封制药（集团）有限公司（以下简
称“开药集团”）100%股权（以下简称“标的资产”）。拟采用询价方式向不超过
10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 530,000
万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《辅仁药业集
团实业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司
于 2016 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第十三次会议，审阅了《辅仁药业集团
实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）、本次交易相关议案等文件，经审慎
分析，基于独立判断的立场，现对本次交易发表如下独立意见：
1、本次提交公司第六届董事会第十三次会议审议的关于本次交易的相关议
案，在提交董事会会议审议前已经获得我们的事前书面认可。
2、公司本次交易构成重大资产重组和借壳上市，本次交易方案符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》及其他有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的
规定，符合国家有关产业政策、环境保护等法律法规的规定，有利于增强公司的
竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，方案
合理、可行, 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，不会导致
公司股权分布出现不符合上市条件的情形。
3、本次交易的交易对方辅仁药业集团有限公司、北京克瑞特投资中心（有
限合伙）为公司控股股东及其关联方，本次交易构成关联交易。公司第六届董事
会第十三次会议审议通过相关议案时，关联董事已回避表决。上述董事会会议的
召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定。
4、公司聘请的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“评
估机构”、“国融兴华”）具有从事证券、期货相关业务资格，除为公司提供资产
评估的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的资产均不存
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合
客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规、规定执行，
遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进
行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的
评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估
结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的
具有相关性。
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取
值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定
价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、同意公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《现金
购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
6、本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性
及合规性，公司董事会就提供本次交易法律文件的有效性进行了说明。
7、公司为本次交易编制的《重组报告书》符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本
次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重组报告书》中进行了充分提
示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
综上，我们同意公司本次交易相关事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
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