辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）。公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买辅仁药业集团有限公司、
深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市津诚豫药医药科技合伙
企业（有限合伙）、福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）、上海鼎亮开耀投资
中心（有限合伙）、北京克瑞特投资中心（有限合伙）、深圳市珠峰基石股权投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）、成都锦
城至信企业管理中心（有限合伙）、深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合
伙）、南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴佩滋投资合伙企业（有
限合伙）、青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）、深圳市中欧基石股权投资合
伙企业（有限合伙）合计持有的开封制药（集团）有限公司（以下简称“开药集
团”）100%股权。拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金，总金额不超过 530,000 万元。本次非公开发行股份募集配
套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。
本次交易的交易对方辅仁药业集团有限公司、北京克瑞特投资中心（有限合
伙）为公司控股股东及其关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相
关法律法规的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015 年 9 月 22 日上午开市前，公司向上海证券交易所申请了临时停牌，
并于次日(2015 年 9 月 23 日)在指定信息披露媒体发布了重大资产重组停牌公告。
2、2015 年 10 月 23 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司
因筹划重大资产重组事项自 2015 年 10 月 23 日开市起继续停牌。
3、2015 年 11 月 13 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司申请股票自 2015 年 11 月 23 日起
继续停牌 1 个月，并于 2015 年 11 月 14 日公告了董事会会议决议。
4、2015 年 11 月 23 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司
因筹划重大资产重组事项自 2015 年 11 月 23 日开市起继续停牌。
5、停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
6、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内累计涨幅扣除大盘
因素或同行业板块因素后涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。
7、公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，针对本次交易，公司聘请了独立
财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，并与其分别签署
了《保密协议》。
8、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进
行了上报。
9、2015 年 12 月 20 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独
立董事发表了事前认可意见和独立意见
10、2015 年 12 月 20 日，公司与各交易对方签订了附生效条件的《发行股
份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
11、2015 年 12 月 20 日，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公
司对《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》出具了核查意见。
12、2016 年 4 月 25 日，公司与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份
购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协
议之补充协议》。
13、2016 年 4 月 25 日，公司召开了第六届第十三次董事会会议，审议通过
了《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》等议案，独立董事对本次交易相关事项进行了事
前书面认可，并发表了独立意见。
14、2016 年 4 月 25 日，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司
出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门
规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《上市公司重大资产重
组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定，就本次交易拟提交的法
律文件，公司及全体董事作出如下承诺：本公司全体董事会成员承诺并保证本次
交易申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《辅仁药业集团实业股份有限公司董事会关于重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
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