西陇科学：关于收购福建新大陆生物技术股份有限公司25%股权的公告_股票频道

证券代码:002584 证券简称:西陇科学公告编号:2016-033

西陇科学股份有限公司

关于收购福建新大陆生物技术股份有限公司 25%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次收购不构成关联交易

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

一、交易概述

西陇科学股份有限公司(以下简称“西陇科学”或“公司”、“买方”)第三届董事会第

十七次会议审议通过了《关于收购福建新大陆生物技术股份有限公司 25%股权的议案》,使

用自有资金合计人民币 4181.34 万元用于收购魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳持有的福建新

大陆生物技术股份有限公司 25%股权(以下简称“本次交易”),本次交易事项不构成关联交

易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》

规定,本次收购事项由董事会审议后生效,无需提交股东大会审议。

本次股权转让交易完成后,公司将持有福建新大陆生物技术股份有限公司(以下简称“目

标公司”)100%的股权。

二、交易对手方概述

乙方:魏宪书,身份证号码:350403195501****19,目标公司股东,持有目标公司 13.65%

的股权;

丙方:殷东明,身份证号码:350103195710****56,目标公司股东,持有目标公司 5.8%

股权;

丁方:钟淑梅,身份证号码:352625197211****81,目标公司股东,持有目标公司 2.95%

股权;

戊方:林芳,身份证号码:352124197307****21,目标公司股东,持有目标公司 2.6%

股权;

以上乙方、丙方、丁方、戊方各自称为一方,合称为“卖方”。上述交易各方共持有目

标公司 25%的股权,与公司及目前持有公司 5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权

债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

福建新大陆生物技术股份有限公司

1. 注册时间:2000 年 12 月 13 日

2. 注册地址: 福州市马尾区儒江大道 1 号新大陆科技园

3. 注册资本: 2000 万元

4. 法定代表人:魏宪书

5. 企业类型:股份有限公司(非上市)

6. 主营业务:高新生物技术及医疗器械产品的开发、生产、销售和服务。

7. 经营范围:三类 6840 体外诊断试剂、紫外线空气消毒机的销售及服务,生物技术,

医药卫生保健产品的技术开发及咨询服务;对外贸易,计算机软件的开发、销售及

服务。以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

8. 股东及产权关系:

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 西陇化工股份有限公司 1500 75%

2 魏宪书 273 13.65%

3 殷东明 116 5.8%

4 钟淑梅 59 2.95%

5 林芳 52 2.6%

合计 2000 100%

9. 财务状况

截止 2013 年 12 月 31 日,目标公司总资产 5473.74 万元,净资产 3619.75 万元,营业

收入 4555.91 万元,净利润 1306.22 万元。

截止 2014 年 12 月 31 日,目标公司总资产 6628.4 万元,净资产 5077.91 万元。2014

年主营业务收入 4918.78 万元,营业利润 1950.42 万元,净利润 1458.16 万元。

截止 2015 年 12 月 31 日,目标公司总资产 6923.96 万元,净资产 5874.99 万元,2015

年主营业务收入 4362.47 万元,营业利润 2361.42 万元,净利润 1797.08 万元。

以上数据经会计师事务所审计。

四、本次交易的定价依据

公司 2013 年 12 月与目标公司原股东签订的《股权转让协议补充协议》的约定:如目标

公司在 2013 年-2015 年三年累计实际完成的净利润达到人民币 4500 万元,在目标公司出具

2015 年度审计报告后的 60 天内,卖方可以选择由买方直接收购其持有的剩余 25%股权的一

部分或全部。

目标公司股东一致同意转让目标公司 25%的股权。目标公司 2013-2015 年净利润总额

4561.46 万元,根据与经营情况,结合目标公司新产品开发、市场开拓情况,参照资本市场

市盈率,双方协商定价,本次 25%的股权收购价格为 4181.34 万元人民币。

五、转让协议的主要内容

1、卖方将共计向买方转让目标公司 25%的股权。本次股权转让完成后,目标公司的股

权结构将相应的变更如下:

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 西陇化工股份有限公司 2000 100%

合计 2000 100%

买方与卖方协商一致,确定本次目标公司 25%股权转让的价格为人民币 4181.34 万元(交

易总额)。

2、买方将以现金方式完成本次收购。在股权转让工商登记手续办理完成之日起 15 日内,

买方一次性支付股权转让款。

3、本次转让过户手续完成后,买方即拥有目标公司 100%的股权,卖方不再享有目标公

司 2015 年度利润分红的权益。

4、买方未支付或者延迟支付卖方股权转让款,应承担违约责任,每逾期一日,按应付

款项的 0.05%支付违约金。

5、股权转让协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,本人签字之日起成立,

买方董事会决议通过本次股权收购事项起生效。

六、其他重要事项

根据 2013 年《股权转让协议》约定业绩补偿条款,若目标公司 2013 年度、2014 年度、

2015 年度净利润总和(三年净利润总和)未达到 4500 万元,自审计机构出具目标公司年度

审计报告后的 10 日内,由买方确认并书面通知原股东胡钢是否需要向买方进行业绩承诺补

偿以及具体的补偿金额。若目标公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度净利润

总和(四年净利润总和)未达到 6700 万元,自审计机构出具目标公司年度审计报告后的 10

日内,由买方确认并书面通知原股东魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳、黄世基是否需要向买

方进行业绩承诺补偿以及具体的补偿金额。(《西陇化工:关于使用超募资金和自有资金收

购福建新大陆生物技术股份有限公司 75%股权的公告》详见 2014 年 1 月 2 日巨潮资讯网,

公告编号:2013-073)

目标公司 2013-2015 年度净利润总额为 4561.46 万元,业绩总和达到目标公司原股东承

诺目标,故截止本次收购之日,目标公司原股东不需要进行业绩补偿。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次股权转让后公司实现对目标公司 100%控股,目标公司经过西陇科学与买方的共同

治理,较为顺利的实现了业务、人员、营销网络等各方面的融合。公司收购剩余 25%的股权,

有利于公司进行体外诊断试剂的统一规划与布局。

九、本次收购的风险因素及应对措施

如目标高管团队或核心技术人员和其他关键人员离职、流失问题,可能会影响新大陆生

物业务的开展盈利水平。公司将在人才培养、任用、激励方面制定一系列政策和制度, 充

分调动研发人员和经营团队的积极性和能动性。

十、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议;

2、《关于福建新大陆生物技术股份有限公司的股权转让协议》;

特此公告

西陇科学股份有限公司

董事会

2016 年 4 月 26 日

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