凯利泰医疗科技股份有限公司 2015年度监
事会工作报告
报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《公司章程》、《公司监事会议事规则》
等有关规定的要求，认真履行监事会自身职能，依法列席了董事会会
议，出席了各次股东大会，充分发挥了监事会应有的作用。现将2015
年度公司监事会工作报告如下：
一、2015年度公司监事会工作情况
报告期内公司监事会共召开会议十一次,具体情况如下:
1、 2015年1月4日，第二届监事会第十四次会议在公司会议室以现
场方式召开，会议审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核实
施办法（草案）的议案》、《关于公司股票期权激励对象名单
的议案》；
2、 2015年2月10日，公司第二届监事会第十五次会议在公司会议室
以现场方式召开，会议审议并通过了《关于公司与方润医疗器
械科技（上海）有限公司2015 年度关联交易额度授权的议案》、
《关于对外投资设立并购基金暨关联交易的议案》；
3、 2015年3月10日，公司第二届监事会第十六次会议在在公司会议
室以现场方式召开，审议通过了《关于公司股票期权激励计划
首次授予期权相关事项的议案》；
4、 2015年3月18日，公司第二届监事会第十七次会议在在公司会议
室以现场方式召开，审议通过了《关于核查调整后的股票期权
激励计划激励对象名单的议案》；
5、 2015年4月22日，公司第二届监事会第十八次会议在在公司会议
室以现场方式召开，审议通过了《关于<2014 年度监事会工作
报告>的议案》、《关于<2014 年度决算报告>的议案》、《关
于2014 年年度报告及摘要的议案》、《关于经审计的<2014 年
度财务报告>的议案》、《关于<2014 年度利润分配预案>的议
案》、《关于<2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关
于<2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》、《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
审计说明>的议案》、《关于公司〈2015 年一季度报告〉的议
案》、《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》；
6、 2015年6月12日，公司第二届监事会第十九次会议在在公司会议
室以现场方式召开，审议通过了《关于使用超募资金投资嘉兴
博集医疗科技有限公司的议案》、《关于使用超募资金投资永
铭诚道（北京）医学科技股份有限公司暨关联交易的议案》；
7、 2015 年 6 月 30 日，公司第二届监事会第二十次会议在在公司
会议室以现场方式召开，审议通过了《关于公司向民生银行申
请综合授信并提供相应担保的议案》、《关于对<股票期权激励
计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》；
8、 2015年8月25日，公司第二届监事会第二十一次会议在在公司会
议室以现场方式召开，审议通过了《关于公司2015 年半年度报
告的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
案》、《关于公司<2015 半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告>的议案》；
9、 2015年10月22日，公司第二届监事会第二十二次会议在在公司
会议室以现场方式召开，审议通过了《关于公司2015年三季度
报告的议案》、《关于使用超募资金增资天津经纬医疗器材有
限公司的议案》；
10、 2015年11月5日，公司第二届监事会第二十三次会议在在公司会
议室以现场方式召开，审议通过了《关于对本年度一季度报告
会计差错更正的议案》、《关于对本年度半年度报告会计差错
更正的议案》；
11、 2015年12月22日，公司第二届监事会第二十四次会议在在公司
会议室以现场方式召开，审议通过了《关于上海证监局责令整
改措施决定的整改报告的议案》。
二、监事会对公司2015年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2015年，监事会依法通过列席公司董事会会议和总经理办公会，
了解公司各项工作的计划、决策以及实施的进展情况。对公司的决策
程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监
事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法
律法规和中国证监会以及《公司章程》所做出的各项规定，建立了较
为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确。
公司董事、高级管理人员在履行职务时不存在违反法律、法规、《公
司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报
表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准
则》等有关规定，公司2015年度财务报告能够真实反映公司的财务状
况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意
见审计报告，其审计意见是客观公正的。
本公司全体监事对公司2015年度报告进行了认真审核，认为2015
年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
（三）公司关联交易情况
根据公司2012 年10 月19 日与方润医疗签署的《产品独家代理
权授权经销协议》，公司与方润医疗进行商业合作，由方润医疗授权
公司为其独家总经销商，销售其生产的射频消融产品，授权期限自协
议签署日起至2015 年12 月31 日止。2015 年 2 月 10 日，经公司
第二届董事会第十九次会议通过，公司与方润医疗签署了《产品独家
代理权授权经销协议（2015 年度）》，有效期至 2015 年 12月 31 日
止，约定2015年度公司向方润医疗订购2,000 万元的射频消融产口。
2013年度公司实际采购金额为266.36万元，2014年度公司实际采
购金额为939.72万元，2015年度实际采购金额为1,583.03万元。
此外，2015 年 6 月，经公司第二届董事会第二十三次决议，公
司拟使用人民币 550 万元认购新三板公司永铭诚道（北京）医学科
技股份有限公司（以下简称“永铭医学”）50 万股股票，认购价格
为 11 元/股（以下简称“本次投资”）。交易完成后，公司占永铭
医学股权比例为 4.55%。本次交易标的公司永铭医学系凯利泰现有持
股 5%以上股东上海凯诚君泰投资有限公司投资的企业，上海凯诚君
泰投资有限公司投资公司 100%持有人吕向东及其妻子均担任永铭医
学董事，公司副总经理、董事会秘书丁魁担任永铭医学董事，永铭医
学系公司关联方，本次投资构成关联交易。
2015年2月，经董事会决议，公司签订《云信淳元股权投资集合
资金信托计划信托合同》，与云南国际信托有限公司（以下简称“云
南信托”）、上海淳元资产管理有限公司（并购基金普通合伙人）共
同参与设立并购基金宁波淳元股权投资合伙企业（有限合伙）。公司
拟作为C类委托人向信托计划分期投资，预计总额不超过3,000万元，
剩余部分由云南信托向特定对象募集。公司原独立董事 MICHAEL WEI
CHUN ZHANG（张维淳）系宁波淳元股权投资合伙企业（有限合伙）的
执行事务合伙人委派代表， 同时，其妹妹张维明直接持有上海淳元
资产管理有限公司股权并担任该公司的执行董事及法定代表人。因此，
本次交易构成关联交易。为避免独立董事的身份对并购基金的后续运
行造成不利影响， MICHAEL WEI CHUN ZHANG（张维淳）已辞去公司
独立董事职务。
公司关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规
定，不存在损害公司和所有股东利益的情形。
（四）公司募集资金使用和管理情况
报告期内，公司募集资金的存储和使用合法合规，并履行了相应
的手续。
（五）公司收购、出售资产交易情况
2015年2月，公司完成对易生科技第二期27.22%股权的收购工作
（截至到报告期，公司持有易生科技56.95%股权）。上述交易符合商
业逻辑，不存在任何利益输送以及损害上市公司及中小投资者利益的
情形，有利于公司提升了在医疗器械高值耗材产品领域的综合竞争优
势，有效降低或消除产品结构单一的风险。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外
担保情况，也不存在以前年度累计至2015年12月31日违规对外担保情
况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规
定履行了相应法律程序。
（七）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监
事会认为：董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发
生有损股东利益的行为。
（八）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
报告期内,公司严格执行了相关制度，未发生内幕信息知情人
买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人员未发生因内幕
信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管
措施及/或行政处罚的情况。
三、公司监事会2016年度工作计划
2016年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》
和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司
的规范运作。
（一）加强各监事会成员的学习
随着公司规模的扩大，公司将面临着更大的市场竞争，公司全
体监事会成员将加强自身的学习，不断适应新形势。同时更要加强对
公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和股东的合法权益。
（二）加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督
公司对外投资、财产处置、收购兼并、关联交易等事项关系到公
司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司
监事会将持续加强对上述重大事项的监督。
（三）加强与监管部门的联系
积极主动与监管部门联系与沟通，不断学习新要求和规则。按照
监管部门的要求，督促公司不断完善公司治理结构，建立公司规范治
理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
监事会
二○一五年四月二十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
