田中精机：中德证券有限责任公司关于公司2015年年度跟踪报告_股票频道

中德证券有限责任公司

关于浙江田中精机股份有限公司

2015 年年度跟踪报告

保荐机构名称：中德证券有限责任公司被保荐公司简称：田中精机

保荐代表人姓名：张永毅联系电话：010-5902 6935

保荐代表人姓名：罗民联系电话：010-5902 6767

一、保荐工作概述

项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件及时审阅信息披露文件。

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次

无

数

2．督导公司建立健全并有效执行规章制

度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度

（包括但不限于防止关联方占用公司资保荐机构已督导公司建立健全公

源的制度、募集资金管理制度、内控制司规章制度。

度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度公司制度均得到有效地执行。

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数 2次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息公司募集资金项目进展与信息披

披露文件一致露文件一致。

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数 1次

（2）列席公司董事会次数 2次

（3）列席公司监事会次数 2次

5.现场检查情况

（1）现场检查次数 2次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报

是

送

（3）现场检查发现的主要问题及整改情

无

况

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数 2次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意

无

见

7. 向本所报告情况（现场检查报告除

外）

（1）向本所报告的次数 0次

（2）报告事项的主要内容无

（3）报告事项的进展或者整改情况无

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项是

募投项目完成了建筑工程的建

设，截至 2015 年 12 月，已经完成募

投项目投资 3,984.54 万元，完成项

目总投资的 41.23%，下一阶段的主

（2）关注事项的主要内容

要工作是厂房的内部装修以及设备的

采购工作,研发中心的扩建以及相关

人员的招聘和培训工作将延续到明年

年底。

建议公司：加强对募投项目的管

（3）关注事项的进展或者整改情况

理，尽早达到预期效益。

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合保荐业务工作底稿记录、保管合

规规。

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数 1次

（2）培训日期 2015 年 12 月 23 日

股权激励及员工持股计划相关培

（3）培训的主要内容

训

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1.信息披露无无

2.公司内部制度的建立和

无无

执行

3．“三会”运作无无

4.控股股东及实际控制人无无

变动

5.募集资金存放及使用无无

6.关联交易无无

7.对外担保无无

8.收购、出售资产无无

9.其他业务类别重要事项无无

（包括对外投资、风险投

资、委托理财、财务资

助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的无无

中介机构配合保荐工作的

情况

11.其他（包括经营环境、无无

业务发展、财务状况、管

理状况、核心技术等方面

的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

未履行

是否承诺的

公司及股东承诺事项履行承原因及

诺解决措

施

1、公司股东竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成作为

公司的控股股东，对本人所持公司股份的承诺如下：

自股份公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他

人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份，也

不由股份公司收购该部分股份；若公司上市后 6 个月内发生

公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行

人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权

除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末

收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调

整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个

月。在上述锁定期满后，本人在股份公司任职期间内，每年

转让的股份不超过所直接或间接持有股份公司股份总数的

25%；离任后半年内，不转让所持有的股份公司股份，且在

是无

申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出

售公司股票数量占所直接和间接持有公司股票总数的比例不

超过 50%。本人所持公司股份在锁定期限届满后 2 年内减持

的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应

相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归发

行人所有。因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持

有的股份发生变化的，亦遵守上述规定，且上述承诺不因职

务变更或离职等原因而终止履行。

在本人所持公司股票锁定期满后 2 年内，若公司股价不低于

发行价，本人累计减持公司股份不超过公司总股份的 5%，

且减持不影响本人对公司的控制权；在本人所持公司股票锁

定期满后 2 年内，减持公司股票时按以下方式进行：持有公

司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份

总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持

股份；持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超

过公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转

让所持股份；若于承诺的持有公司股票的锁定期满后 2 年内

减持，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；

减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告；若违反本

人所作出的股票减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所

有。

2、公司股东北京建信、浙江优创、京华永业、上海众越

旺、西安元鼎承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易

之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公

司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其

持有的股份。

3、公司董事徐耀生，财务总监、董事会秘书詹劲松就其所

间接持有的公司股份承诺如下：

自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，

不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的

股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份。若公司上市

后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积

转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上

市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间

发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发

行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自

动延长 6 个月。在上述锁定期满后，本人在股份公司任职期

间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有股份公

司股份总数的 25%；本人在股份公司股票上市之日起 6 个月

内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人所

直接或间接持有的股份公司股份；本人在股份公司股票上市

之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职

之日起 12 个月内不转让所直接或间接持有的股份公司股

份。

本人所持公司股份在锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价

格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、

资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调

整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归发行人所

有。因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股

份发生变化的，亦遵守上述规定，且上述承诺不因职务变更

或离职等原因而终止履行。

4、公司监事汪月忠、叶翎、贺晶就其所间接持有的公司股

份承诺：自股份公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或

者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司

股份，也不由股份公司收购该部分股份。在上述锁定期满

后，本人在股份公司任职期间内，每年转让的股份不超过本

人所直接或间接持有的股份公司股份总数的 25%；本人在股

份公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之

日起 18 个月内不转让本人所直接或间接持有的股份公司股

份；本人在股份公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月

之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让所直

接或间接持有的股份公司股份。

公司及其控股股东、董事（不包括独立董事）和高级管理人

员承诺，公司上市后三年内，将按照下述原则和程序采取控

股股东增持、公司回购及董事（不包括独立董事）、高级管是无

理人员增持等方式稳定股价：

1、增持及回购股份

（1）在公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价格连

续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且公司

情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规

定，则触发控股股东、公司、董事（不包括独立董事）及高

级管理人员的增持或回购义务（以下简称“触发稳定股价义

务”）。

①控股股东在触发稳定股价义务后的 10 个交易日内，应制

定增持公司股票的具体计划并书面通知公司，由公司进行公

告，公告的具体计划应披露控股股东各自拟增持的数量范

围、价格区间、完成时间等信息，控股股东单次增持总金额

合计不少于人民币 1,000 万元，但单次增持公司股份数量合

计不超过公司总股本的 2%。控股股东应按照其各自的持股

份额分摊该等增持金额及股份数额，如出现个别控股股东不

履行上述增持义务，其他控股股东对该股东应该履行的义务

承担连带责任。

②如控股股东均未如期公告前述具体增持计划，或明确表示

未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发稳定股价义务

后的 20 个交易日内制定公司回购计划并进行公告，公告的

回购计划应披露公司拟回购股份的数量范围、价格区间、完

成时间等信息，单次回购总金额不少于人民币 1,000 万元，

但单次回购的公司股份数量不超过公司总股本的 2%。

③如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原

因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事（不包

括独立董事）、高级管理人员应在其首次触发稳定股价义务

后的 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高

级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发

稳定股价义务后的 30+N 个交易日内）或前述股份回购计划

未能通过股东大会后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交

易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理

人员应在前述股份回购计划未能通过股东大会后的 10+N 个

交易日内），无条件增持公司股票，并且各自累计增持金额

不低于其上年度薪酬总额的 30%。

（2）前述三项任一增持或回购措施的履行期限为 6 个月。

若前述增持或回购措施执行完毕后，在公司股票上市后三年

内,再次出现触发稳定股价义务情形的，则控股股东、公

司、董事（不包括独立董事）及高级管理人员的增持或回购

义务将按照前述①、②、③的顺序自动产生。

（3）控股股东、公司、董事（不包括独立董事）及高级管

理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地

上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

2、其他稳定股价的措施

（1）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可

以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审

议通过。

（2）任何对股价稳定措施的修订均应经股东大会审议通

过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三

分之二以上通过。

3、相关惩罚措施

（1）对于控股股东，如由于主观原因不能实际履行增持义

务，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付

控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义

务；如已经连续两次触发稳定股价义务而控股股东均未能提

出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相

等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计

划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司

董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将

与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分

红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金

额现金分红的追索权。

（2）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应主动

履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本承

诺的相关约定履行其增持义务，则公司将扣留与其履行增持

义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职

期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事

会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘