世纪星源：关于浙江博世华环保科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告_股票频道

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关于浙江博世华环保科技有限公司

2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告

众环专字（2016）1160033 号

深圳世纪星源股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“世纪星源公司”）编

制的《关于浙江博世华环保科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项

审核。

贵公司的责任是编制《关于浙江博世华环保科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况

的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书

面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作

的基础上，对《关于浙江博世华环保科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》发

表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以

外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审

核工作以对《关于浙江博世华环保科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》是

否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重

新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了

合理的基础。

我们认为，深圳世纪星源股份有限公司编制的《关于浙江博世华环保科技有限公司 2015

年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的

规定编制，公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。

本审核报告仅供世纪星源公司 2015 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：罗跃龙

中国注册会计师：曾毅凯

中国.武汉二○一六年四月二十五日

关于浙江博世华环保科技有限公司

2015 年度业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，深圳世纪星源股份有限公司（以下

简称“世纪星源公司”、“公司”或“本公司”）编制了《关于浙江博世华环保科技有限公司

2015 年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2015 年度报告披露之目的使

用，不适用于其他用途。

一、重大资产重组事项基本情况

经股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2469 号文核准，本公司

于 2015 年度实施了重大资产重组，向陈栩等发行股份及支付现金购买浙江博世华环保科技

有限公司（以下简称博世华）80.51%股权并募集配套资金。

本次重大资产重组共支付交易对价 44,883.20 万元。其中，以现金支付 5,168.64 万元，

剩余部分 39,714.56 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 3.65 元/股，不低于定价基

准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，共计发行 10,880.7015 万股。同时向公司实

际控制人之一丁芃控制的深圳市博睿意碳源科技有限公司以及上海勤幸投资管理中心（有限

合伙）非公开发行股票募集配套资金不超过 13,238.19 万元，拟用于支付现金对价、增资博

世华补充其运营资金及支付本次重组相关费用，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价

格的 100%，发行股份价格为 3.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 90%，共计发行 3,539.6220 万股。

2015 年 12 月 18 日，本次新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理了相关登记，经本次发行股份后，本公司股本变更为人民币 105,853.6842 万股。博世华

80.51%股权于 2015 年 12 月 2 日过户至公司名下。2016 年 4 月 12 日，本次新增股份已办理

工商变更。

二、重大资产重组事项业绩承诺的具体情况

（一）盈利承诺

根据世纪星源公司与陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、金祥福、王卫民及杭州环

博投资有限公司（以下简称“业绩承诺人”）签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利

预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）约定：业绩承诺人承诺博世华在业绩承诺期内的经

营业绩均应在博世华根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得世纪星源资金资助，

并保证博世华管理层薪酬不得低于市场通常标准（最低不低于截至 2014 年年度博世华管理

层薪酬水平），且博世华总经理的产生安排符合《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.1

条约定（即由业绩承诺人提名的董事提名并由博世华董事会聘任）的条件下，业绩承诺人承

诺博世华在 2015 年度、2016 年度、2017 年度的各年度净利润金额（以归属于博世华的扣除

非经常性损益及企业所得税后的净利润计算）分别不低于 4,300 万元、6,000 万元和 7,200

万元。

博世华于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）本次交易完成后，上市公

司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩

指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计

师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。（2）标的公司的财务报表编制应

符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。（3）除非法律法规规定改变会计政策、会

计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计

估计。（4）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（二）补偿义务

1、如标的公司在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到约定的承诺业绩指标，业绩

承诺人应按照补偿协议约定对世纪星源进行补偿。但尽管有前述约定，各方同意，如标的公

司业绩承诺期第一年实现的实际利润超过约定的当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺

期第二年或第三年的部分承诺利润；如标的公司业绩承诺期第二年实现的实际利润超过约定

的当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年的部分承诺利润，业绩承诺人无需就

该等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；为免疑义，在任何情况下，

业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵

补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补

偿。

2、业绩承诺人按照补偿协议对世纪星源进行的补偿应为逐年补偿。但业绩承诺人中任

一方为履行补偿协议约定的补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值

（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协

议》约定获得的交易对价总额。自补偿协议签署之日起至补偿协议约定的补偿实施日，如业

绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整

变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

3、业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之

和的，则世纪星源将超额部分的 50%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的业绩

承诺人（包括杭州环博投资有限公司届时的工商登记股东），奖励支付方式为奖励金额的 50%

自业绩承诺期满后半年内支付完毕，其余 50%自标的公司截至承诺期满经审计的应收工程

款项总额（包括应收账款、工程结算、长期应收款）的回款比例达到 70%以上后半年内支

付完毕。在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的

董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议

案，世纪星源同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会会议，审议并同

意该等业绩奖励安排方案。

（三）股份补偿

1、股份补偿原则

若经审计，（截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润－截至业绩承诺期每期期末累积实

际利润）÷截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润>20%，则世纪星源有权根据其所持标的

公司股权比例（“世纪星源在标的公司持股比例”）就该等差额部分接受业绩承诺人补偿，业

绩承诺人应按照其因本次交易所获交易对价占本次交易对价（即 44,883.2 万元）的比例（“业

绩承诺人交易对价比例”）以股份对世纪星源进行补偿。每位业绩承诺人应向世纪星源补偿

的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交

易对价之和（即 25,843.2 万元）×当期应补偿股份数。

2、补偿股份数量及其调整

业绩承诺人当期应补偿股份数按以下计算公式确定：

当期应补偿股份数=（截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润－截至业绩承诺期每期期

末累积实际利润）÷业绩承诺期内承诺利润总和×标的资产的交易对价÷本次发行价格×业

绩承诺人交易对价比例－（针对该指标已补偿股份数+针对该指标已补偿现金金额÷本次发

行价格）

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股

份不冲回。为避免疑义，若经审计，补偿协议约定的承诺业绩指标在业绩承诺期内的任一会

计年度未能达到，且业绩承诺人当年的累计应补偿股份数量大于其届时持有的本次发行的标

的股份总数，不足部分由该等业绩承诺人以现金方式对世纪星源进行补偿（应以现金继续补

偿的现金额=未补偿股份数×本次发行价格）。

3、股份补偿方式

根据补偿协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，世纪星源在书面通知业绩承诺人后，

有权在专项审计报告披露后 10 日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购

并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知业绩

承诺人，业绩承诺人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给世纪星源专项审

计报告披露日登记在册的除业绩承诺人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专

项审计报告披露日世纪星源扣除业绩承诺人以及非业绩承诺人持有的股份数后的总股本的

比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。

无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、

债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知

业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。

自补偿协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份

数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调

整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

世纪星源就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。

（四）现金补偿

1、现金补偿原则

若经审计，（截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润－截至业绩承诺期每期期末累积实

际利润）÷截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润≤20%，则就该等差额世纪星源有权要求

业绩承诺人以现金方式按照世纪星源在标的公司持股比例对世纪星源进行补偿。每位业绩承

诺人向世纪星源补偿的现金数额=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺

人因本次交易取得的交易对价之和（即 25,843.2 万元）×当期应补偿现金数额。

2、现金补偿数量

业绩承诺人当期应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当期应补偿现金数额=（截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润－截至业绩承诺期每期

期末累积实际利润）×世纪星源在标的公司持股比例－（针对该指标股份补偿当期标的公司

承诺利润与实际利润的差额×世纪星源在标的公司持股比例－针对该指标已补偿现金金额）

在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

3、现金补偿方式

世纪星源及业绩承诺人同意，世纪星源应在补偿协议约定的专项审计报告披露后的 10

日内，书面通知业绩承诺人向上市公司支付其当期应补偿的现金。业绩承诺人应当在收到世

纪星源通知后 30 日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付世纪星源。若业绩承诺人在

前述日期或世纪星源另行同意的期限内未支付或未足额支付应补偿的现金，则该等业绩承诺

人应以其所持标的股份继续进行补偿（应以股份继续补偿的股份数=当期未补偿的现金数额

÷本次发行价格)，若股份不足以补偿的，不足的部分业绩承诺人应继续以现金补偿。

（五）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时（2017 年 12 月 31 日），世纪星源有权聘请具有相关证券业务资格

的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30 个工作

日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价

格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，世纪星源有权按照世纪星源在标的公司持股比

例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优

先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

计算公式如下：

业绩承诺人就减值部分应向世纪星源补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限

内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×

世纪星源在标的公司持股比例÷本次发行价格。

任一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。

业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义务，但其

按照补偿协议用于补偿的股份和现金数量不超过补偿协议约定的补偿上限。

三、博世华 2015 年度业绩承诺实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江博世华环保科技有限公司审

计报告》（众环审字（2016）1160048 号），2015 年度博世华实现归属于母公司所有者的净利

润为 5,141.81 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,852.03 万元。

1、标的资产承诺的业绩完成情况

单位：万元

项目名称实际数承诺数差额完成率补偿金额

净利润 5,141.81 4,300.00 841.81 119.58%

扣除非经常性损益后的净利润 4,852.03 4,300.00 552.03 112.84%

2、结论

公司认为，陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、金祥福、王卫民及杭州环博投资有

限公司承诺的博世华 2015 年度的业绩已经实现。

特此说明。

深圳世纪星源股份有限公司

二○一六年四月二十五日

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