证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-039
精华制药集团股份有限公司
关于公司子公司亳州保和堂与子公司精华康普
合并及增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年以自有资金 1.206
亿元增资精华制药亳州康普有限公司（以下简称“精华康普”）获得 67%股权，
并与原股东设置了业绩对赌条件，对赌三年期满后精华康普未完成对赌业绩，根
据协议我公司股权比例调增至 78.52%。
根据公司第三届董事会第二十七次会议决议，为推进公司“以中成药为主”
的发展战略，积极布局中药产业，盘活利用现有资源，拟对精华康普进行分立，
分立方案为：（1）精华康普分立为精华制药亳州康普有限公司（存续公司，以下
简称“亳州康普”）和保和堂（亳州）药业有限公司（以下简称“亳州保和堂”）；
（2）分立前，精华制药亳州康普有限公司注册资本为 15,360 万元人民币，土
地 189,820 平方米（约 284.73 亩）。分立后，亳州康普注册资本为 15,260 万
元， 亳州保和堂注册资本为 100 万元，均为公司控股子公司；亳州康普占有土
地约 109,820 平方米，亳州保和堂占有土地约 80,000 平方米（该土地上有建
筑物）。（3）同意公司后续购买亳州保和堂少数股东股权，使亳州保和堂成为公
司全资子公司后，以此为投资平台，与单洋及其合作伙伴共同增资设立新公司。
至目前为止，亳州保和堂仅有注册资本 100 万元，原拟划定的土地和土地上建
筑物均尚未分割出来，仍在精华康普资产中。
公司第三届董事会第二十七次会议同意公司于 2015 年 9 月 21 日与单洋先生
及其合作伙伴签署《合作框架协议》，共同投资亳州保和堂，注册资金 5000 万元，
我公司以资产和自有资金合计出资 2550 万元，占股比 51%，单洋及合作伙伴现
金出资 2450 万元，占股比 49%。项目建成亳州地产道地中药材及中药饮片标准
规模化生产加工基地，初期建设规模为年产 5,000 吨中药材及中药饮片。
精华康普由于一直以来经营业绩达不到要求，原两家小股东安徽省康普医药
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有限公司（简称“康普医药”）、安徽省康普中药饮片有限公司（简称“康普中药
饮片”）有意退出股权。北京国康兄弟医药有限公司（简称“北京国康”）与康普
医药、康普中药饮片经三方协商，北京国康同意受让康普医药、康普中药饮片所
持有的精华康普、亳州保和堂（由精华康普分立而来，与精华康普股东组成及持
股比例一致）合计 21.48%的股权，目前三方已签署股权转让协议，我公司放弃
优先受让权，相关工商变更登记手续正在办理中。本次转让后，我公司持有精华
康普、亳州保和堂的股权均为 78.52%；北京国康持有精华康普、亳州保和堂的
股权均为 21.48%。
根据目前股东的变化情况，为提高经营管理效率，做大中药饮片产业，且单
洋同意以其控制的北京国康对精华康普增加投资，精华康普和亳州保和堂分开经
营已无必要，公司第三届董事会第三十七次会议同意将亳州保和堂、精华康普进
行吸收合并，合并后“保和堂（亳州）药业有限公司”存续经营，精华康普注销；
同意公司与单洋及其控制的企业签署《合作备忘录》，双方同意北京国康后续对
合并后的保和堂（亳州）药业进行增资，增资后北京国康持有 49%的股权，公司
继续保持控股地位持有 51%的股权；本次增资的对价以具有证券从业资格的评估
机构评估后结果为依据确定，本次增资尚需南通市国资委对标的资产评估进行备
案，并按规定履行公开挂牌增资程序，授权公司经营层按规定办理相关手续。
备查文件：
1、公司与单洋先生签订的合作框架协议；
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 27 日
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