凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事会
关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》，作为凯迪生态环境科技股份有限
公司（下称公司） 的独立董事，现就公司第八届董事会第八会议相
关议案发表独立意见如下：
一、关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1、关于资金占用情况
报告期内，公司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其子公司、其他
关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，公司控股股东不存在占
用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月
31 日的关联方非经营性占用公司资金情况。 我们认为，公司及其控
股股东均能够严格按照规范上市公司与关联方资金往来的有关制度
和规定办理相关事项，杜绝了控股股东占用公司资金的情况，以及关
联方非经营性占用公司资金的情况。
2、关于对外担保情况
报告期内,公司担保均履行了相 关决策程序，没有损害公司股东
的利益，公司能有效地控制和防范风险。
经审慎核查，我们认为，公司对控股子公司的担保符合有关的法
律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保
的风险已充分揭示。公司是严格按照相关规定，规范对外担保情况，
严格控制对外担保风险，截至 2015 年 12 月 31 日公司没有发生违规
担保事项。公司对控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司
章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。
二、对公司 2015 年年度报告及摘要的独立意见
公司严格按照中国证监会法律、法规的要求，编制完成了公司
2015 年年度报告及其摘要。我们认为公司 2015 年年度报告及其摘要
公允、全面、真实地反应了公司报告期内的的财务状况和经营成果，
审议程序上合法、合规，报告内 容真实、准确、完整。我们同意《凯
迪生态环境科技股份有限公司 2015 年年度报告》 和《凯迪生态环境
科技股份有限公司 2015 年年度报告摘要》，并同意将其提交公司 2015
年年度股东大会进行审议。
三、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立董事意见
根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等
相关规定的 要求，我们经过认真阅读报告内容,并与公司管理层和有
关管理部门交流,查阅公司的管理制度,基于独立判断,发表如下意
见:
公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,也
适合当前公司生产经营实际情况需要。公司对子公司、关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等各个环节的内部控制
严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司审计管理
中心根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内
部控制评价报告的一般规定》要求披露了《2015 年度内部控制评价
报告》，根据《2015 年度内部控制评价报告》的认定情况，于内部
控制评价报告基准日，公司发现 2 个非财务报告内部控制重大缺陷，
分别公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异；根
据公司内部管理制度，应设置的财务重要岗位相关人员在部分时间未
能实际履职。
我们认为，审计管理中心披露的 2 项非财务报告内部控制重大缺
陷虽然未对 2015 年财务报表造成影响，但确实反映了公司在内部控
制方面存在缺陷，我们已要求公司提出整改计划，制定相关制度对此
类情形加强控制，避免此类风险。同时我们将加强监督，督促公司内
部控制运行有效。同意《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。
四、关于公司 2015 年度未进行利润分配的独立意见
由于公司处于产业战略发展期，大量生物质电厂正处在建设阶
段，资金需求量大，因此作出不分红决定。同意为支持公司长远发展，
拟将 2015 年度未分配利润全部用于生物质电厂投资建设。
五、关于续聘会计师事务所及确定 2016 年度审计费用的独立意见
经认真审阅公司第八届董事会第八次会议关于《关于续聘会计师
事务所及确定 2015 年度审计费用的议案》，我们认为：中审众环会
计师事务所（下称“中审众环”）是一家专业化、规模化的大型会计
师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从
业资格。我们同意续聘中审众环为公司 2015 年度审计机构。聘请中
审众环为 2015 年度审计机构的决议程序符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不会
损害公司及公司股东的利益，并同意将其提交公司 2015 年年度股东
大会进行审议。
六、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立
意见
我们对公司截止 2015 年 12 月 31 日的募集资金的存放和使用情
况进行了认真核查，核查情况如下： 经核查，公司募集资金的存放
和使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管
理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2015 年
度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
七、关于投资设立武汉凯迪生物质发电产业投资并购基金合伙企业
（有限合伙）的独立意见
我们一致认为：公司本次对外投资符合公司业务发展需求，有助
于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持
续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次对外投资设立
合伙企业不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。公司本次对外投资事项履行了必要的审议
程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等制度的有关规定。全体独立董事一致同意该对
外投资事项。
八、关于参与投资设立嘉兴东润恒君投资管理合伙企业（有限
合伙）的独立意见
我们一致认为：公司本次对外投资符合公司业务发展需求，有
助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的
持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次对外投资设
立合伙企业不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。公司本次对外投资事项履行了必要的审
议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等制度的有关规定。全体独立董事一致同意该
对外投资事项。
九、 独立董事关于与武汉凯迪电力工程有限公司关联交易的独
立意见
1、本公司关于审议本次关联交易事项董事会的召集、召开和表
决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在董事会
投票表决时，关联董事按规定回避了表决，由非关联董事表决并通过
了关联交易议案。
2、本次关联交易有利于上市公司的发展。公司具有承接境外项目
的丰富经验和稳定团队，能够对项目风险进行控制，确保项目按期保
质完成。同时，升龙项目也将提高公司在电厂建设方面的盈利能力，
并对公司未来持续稳健的经营起到积极的作用。
3、本次关联交易定价公允。该交易定价为凯迪工程参与项目竞标
后国际市场竞标后的中标价格，因此公司本次关联交易依据符合市场
定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 条及本公司《公司
章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
独立董事：厉培明 徐长生 张兆国
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