桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016－036
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关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 12 月 30 日，公司 2015 年第 3 次临时股东大会审议通过《关于非公
开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》、《非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》等相关议案。2016 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议根
据前述股东大会的授权审议通过《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协
议（二）的议案》。公司拟通过非公开发行股票募集资金并使用部分募集资金收
购广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）100%股权，结合涅生网
络 2015 年度业绩等实际情况，在客观、谨慎、保护公司和投资者利益的原则下，
公司与涅生网络股东签署了相关补充协议，将收购涅生网络 100%股权的交易对
价由 40,500 万元调整为 39,500 万元，并因此相应调整了本次发行方案。
公司（“甲方”、）与广州涅生网络科技有限公司（“乙方”）、李先桃及吴军凡
（“丙方”）三方签署了《附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）》，协议主
要内容如下：
鉴于：甲、乙、丙三方已经于2015年10月28日签订了《关于广州涅生网络科
技有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协
议》”），并于2015年12月13日签订了《附生效条件的股权收购协议之补充协议》
（以下简称“原《补充协议》”）。
现经甲、乙、丙三方协商同意，对《股权收购协议》及原《补充协议》中的
部分条款进行修改，以资各方遵照履行。
一、经原《补充协议》修订的《股权收购协议》第3.1条原为：经甲方与丙
方协商一致，甲方聘请具有证券从业资格的评估机构对乙方进行评估，本次股权
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收购对价以经具有证券资格的评估机构出具的《资产评估报告》结果为基础确定，
双方同意股权收购对价确定为人民币40,500万元。
现修改为：经甲方与丙方协商一致，甲方聘请具有证券从业资格的评估机构
对乙方进行评估，本次股权收购对价以经具有证券资格的评估机构出具的《资产
评估报告》结果为基础，双方同意股权收购对价确定为人民币39,500万元。
二、经原《补充协议》修订的《股权收购协议》第3.2条原为：
双方同意，上述股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向丙方支付，其中
现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%，具体支付方
式如下：
（1）现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自乙
方完成工商变更登记至甲方名下起7日内一次性向丙方支付股权收购对价之50%
的现金，即20,250万元。
（2）股票支付：甲方将向丙方非公开发行股份，股份发行价格为甲方停牌
前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股，股份数量为25,312,500
股，其中向李先桃发行24,046,875股；向吴军凡发行1,265,625股。丙方本次认购
甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。
现修改为：双方同意，上述股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向丙方
支付，其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%，
具体支付方式如下：
（1）现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自乙
方完成工商变更登记至甲方名下起7日内一次性向丙方支付股权收购对价之50%
的现金，即19,750万元。
（2）股票支付：甲方将向丙方非公开发行股份，股份发行价格为甲方停牌
前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股，股份数量为24,687,500
股，其中向李先桃发行23,453,125股；向吴军凡发行1,234,375股。丙方本次认购
甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。
三、《股权收购协议》的其他条款内容不变。
该事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的
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规定，本次发行股票募集资金属于非公开发行募集资金，使用募集资金购买资产，
不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。该事项尚需中国证监会核准。
备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议及公告；
2、附条件生效的股权收购协议之补充协议（二）。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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