桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016-033
桂林莱茵生物科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事
会第十九次会议的通知于 2016 年 4 月 18 日以短信、微信及电子邮件的方式发出，
会议于 2016 年 4 月 25 日上午 10:00 在公司总部五楼会议室以现场方式召开。会
议应亲自出席董事 7 名，实亲自出席董事 7 名，公司监事和高级管理人员列席了
会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，
形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票预案之发行数量、
发行对象及认购方式、募集资金投向的议案》（详细内容见同日刊登于《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于二次调整非公开
发行 A 股股票预案的公告》。）
结合广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）2015 年度业绩
等实际情况，在客观、谨慎、保护公司和投资者利益的原则下，公司与涅生网络
股东签署了相关补充协议，将收购涅生网络 100%股权的交易对价由 40,500 万元
调整为 39,500 万元，因此，公司对发行方案的相关内容进行调整，调整后相关
内容如下：
（一）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 166,625,000 股（含 166,625,000 股），具体
发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以
经中国证监会核准的发行方案为准。
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表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事秦本军先生回避表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、
天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，秦本军认购 48,187,500 股；蒋小三认购
37,500,000 股；唐笑波认购 6,250,000 股；李先桃认购 23,453,125 股；吴军凡认
购 1,234,375 股；天堂硅谷奕新认购 18,750,000 股；天堂硅谷合行认购 31,250,000
股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值 18,762.50 万元、987.50
万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象均以现金认购本次发行的部
分股份。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事秦本军先生回避表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（三）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 133,300 万元，扣除发行费用后的净额将全部
用于以下项目：
序号 项目名称 募集资金投入额（万元）
1 收购广州涅生网络科技有限公司 100%股权 39,500
2 植物健康产品研发中心建设项目 22,000
3 偿还金融机构借款 30,000
4 补充流动资金 40,000
合计 131,500
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序
投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快
推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募
集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事秦本军先生回避表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
二、审议通过《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。（详细内容见同
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日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《非公开发行 A 股股票预案（二次修
订稿）》。）
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事秦本军先生回避表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
三、审议通过《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次
修订稿）》。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二
次修订稿）》。）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议
（二）的议案》。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之
补充协议的公告》。）
（一）关于与秦本军、蒋小三签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议
（二）》的议案
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事秦本军先生回避表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（二）关于与李先桃、吴军凡签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议
（二）》的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）关于与天堂硅谷合行签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议》
的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）关于与天堂硅谷奕新签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议》
的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）的议
案》。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
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www.cninfo.com.cn 的《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）
的公告》。）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于签订业绩补偿与奖励协议之补充协议（二）的议案》。
（ 详 细 内 容 见 同 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 的《关于签订业绩补偿与奖励协议之补充协议（二）的公告》。）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《备考合并财务报表审阅报告》。（详细内容见同日刊登于巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn 的《备考合并财务报表审阅报告》。）
因公司收购广州涅生网络科技有限公司 100%股权交易价格调整的原因，瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）受托为公司对备考合并财务报表进行审计，包
括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日备考合并资产负债表和 2014 年度、
2015 年 度 备 考 合 并 利 润 表 及 备 考 财 务 报 表 附 注 ， 并 出 具 了 瑞 华 阅 字
[2016]45020002 号审阅报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取措施（修订稿）的议案》。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于非公开发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施（修订稿）的公告》。）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》。
（ 详 细 内 容 见 同 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 的《关于非公开发行股票相关承诺的公告》。）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
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2、独立董事事前认可及独立意见；
3、股票认购协议之补充协议（二）；
4、股权收购协议之补充协议（二）；
5、业绩补偿与奖励协议之补充协议（二）；
6、备考合并财务报表审阅报告；
7、相关承诺。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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