莱茵生物：非公开发行A股股票预案（二次修订稿）_股票频道

桂林莱茵生物科技股份有限公司

（桂林市临桂县西城南路秧塘工业园）

非公开发行 A 股股票预案

（二次修订稿）

二〇一六年四月

目录 ........................................................................................................................... 1

释义 ........................................................................................................................... 4

公司声明 ....................................................................................................................... 7

特别提示 ....................................................................................................................... 8

第一节非公开发行股票方案概要 ......................................................................... 11

一、公司基本情况.............................................................................................. 11

二、本次非公开发行股票的背景和目的.......................................................... 11

三、本次非公开发行的概况.............................................................................. 17

四、募集资金投向.............................................................................................. 18

五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 19

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 19

七、发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 19

第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 20

一、公司简介...................................................................................................... 20

二、公司历史沿革.............................................................................................. 20

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况...................................... 23

四、公司控股股东和实际控制人...................................................................... 24

五、公司主营业务发展情况.............................................................................. 24

六、公司主要财务数据...................................................................................... 26

七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查的情况及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况.......................... 28

第三节发行对象基本情况 ..................................................................................... 29

一、秦本军先生基本情况.................................................................................. 29

二、蒋小三先生基本情况.................................................................................. 31

三、唐笑波先生基本情况.................................................................................. 32

四、天堂硅谷奕新基本情况.............................................................................. 34

五、天堂硅谷合行基本情况.............................................................................. 36

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六、李先桃女士基本情况.................................................................................. 38

七、吴军凡先生基本情况.................................................................................. 39

八、《附生效条件的股票认购协议》及其补充协议摘要................................ 40

第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 51

一、交易标的历史沿革、主要资产权属和经营资质、财务会计的情况...... 51

二、交易标的业务与技术.................................................................................. 61

三、交易标的的评估情况.................................................................................. 88

四、本次交易完成后涅生网络的公司治理架构............................................ 109

五、上市公司与涅生网络的协同效应............................................................ 110

六、本次交易合同的主要内容........................................................................ 111

第五节本次收购涅生网络 100%股权的合规性分析 ........................................ 117

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 117

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明.................... 123

第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 126

一、募集资金使用计划概述............................................................................ 126

二、募集资金投资项目的基本情况................................................................ 126

三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况的影响........................ 130

四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析............................................ 131

第七节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 132

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及

业务结构的影响........................................................................................................ 132

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............ 133

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................ 133

四、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

.................................................................................................................................... 133

五、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况........ 134

六、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................ 134

七、本次非公开发行股票相关风险说明........................................................ 134

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第八节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................................... 138

一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果............................................ 138

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 148

三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析........................................ 148

四、本次交易后的公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析............ 152

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.................................... 154

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

.................................................................................................................................... 154

第九节财务会计信息 ........................................................................................... 156

一、交易标的最近两年合并财务报表............................................................ 156

二、上市公司最近两年备考合并财务报表.................................................... 156

第十节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 158

一、本次交易对同业竞争的影响.................................................................... 158

二、本次交易对关联交易的影响.................................................................... 159

第十一节本次交易对公司治理机制的影响 ....................................................... 162

一、本次交易完成后上市公司的治理结构.................................................... 162

二、本次交易完成后上市公司的独立性........................................................ 164

第十二节公司利润分配政策及相关情况 ........................................................... 166

一、公司现有利润分配制度............................................................................ 166

二、公司未来三年股东回报规划.................................................................... 168

三、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况............................ 171

第十三节其他重要事项说明 ............................................................................... 173

一、资金占用和关联担保................................................................................ 173

二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 173

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况........................................ 174

四、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.... 174

第十四节其他有必要披露的事项 ....................................................................... 176

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释义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、一般术语：

本公司、公司、发行人、

指指桂林莱茵生物科技股份有限公司

莱茵生物

涅生网络、标的公司、标

广州涅生网络科技有限公司，本次非公开发行部分募集

的资产、目标公司、交易指

资金的收购标的

标的

广州闪光网络科技有限公司，为广州涅生网络科技有限

闪光网络指

公司的全资子公司

本报告、本预案指非公开发行 A 股股票预案

交易对方指涅生网络的全体股东，包括李先桃、吴军凡。

公司本次向李先桃、吴军凡、秦本军、蒋小三、唐笑波、

浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合

本次发行、本次交易指

行股权投资合伙企业非公开发行不超过 166,625,000 股

股票的行为。

本次交易对方、秦本军、蒋小三、唐笑波、浙江天堂硅

发行对象、认购方指谷奕新股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合行股权投资

合伙企业。

天堂硅谷奕新指浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）

天堂硅谷合行指浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）

过渡期指评估基准日至股权交割完成日之间的期间

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指指深圳证券交易所

元指指人民币元、人民币万元

二、专业术语：

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以电子交易方式（包括电视、互联网、移动终端等）进

行交易活动和相关服务活动，是传统商业活动各环节的

电子商务、电商指

电子化、网络化。在本尽职调查报告中主要指 B2C 模式

的在线销售业务。

B2C（全称为 Business-to-Customer）是商家（Business）

B2C 指

直接面向消费者（Customer）的互联网销售模式。

C2C （全称为 Customers-to-Customer ）是消费者

C2C 指（Customer）直接面向消费者（Customer）的互联网销

售模式。

Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下

O2O 指的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前

台。

客户会员关系管理系统，主要用于分析客户销售数据，

进行人群筛选，购买习惯分析，二次回购率，购买周期

CRM 指分析，不同人群用户的购买客单价等分析结果。基于分

析结果进行会员营销活动；制作销售商品的当期的活动

定价及活动主题等营销推广计划等。

原名淘宝商城，是阿里巴巴（中国）有限公司运营的国

天猫指

内最大的 B2C 电商购物网站。

是北京京东世纪贸易有限公司运营的国内第二大的 B2C

京东指

电商购物网站。

为品牌企业提供整体电商解决方案的第三方电子商务企

业。即品牌企业以自身名义在电商平台开设网上店铺，

电子商务代运营、电商代

指委托第三方电子商务企业代理品牌企业负责该店铺的日

运营

常运营，包括网上店铺的开设运营、装修设计、客服管

理、营销策划等。

植物提取物的下游应用领域产品，本预案中包括营养保

终端产品、植物健康产品指

健品、化妆品、食品饮料等。

具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的

营养保健品指食品。即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不

以治疗疾病为目的、并且对人体不产生任何急性、亚急

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性或者慢性危害的食品。

以涂抹、喷洒或者其他类似方法，散布于热体表面的任

何部位，如皮肤、毛发、唇齿等，以达到清洁、保养、

化妆品指

美容、修饰或者改变外观、或者修正人体气味、保持良

好状态为目的的化学工业品或精细化工产品。

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公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、莱茵生物非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十

四次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十九次会议、2015 年

第 3 次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需中国证券监督

管理委员会的核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为包括秦本军、蒋小三、唐笑波、李先桃、

吴军凡、天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行，其中李先桃、吴军凡以其所持有的广州

涅生网络科技有限公司 50%的股权认购，其余发行对象均以现金认购本次非公开

发行的股份。秦本军为公司实际控制人，蒋小三与秦本军系兄弟关系，因此本次

发行构成关联交易。

认购方认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4、本次非公开发行股票数量不超过 166,625,000 股（含 166,625,000 股）。

其中，李先桃认购 23,453,125 股；吴军凡认购 1,234,375 股；唐笑波认购 6,250,000

股；秦本军认购 48,187,500 股；蒋小三认购 37,500,000 股；天堂硅谷奕新认购

18,750,000 股；天堂硅谷合行认购 31,250,000 股。具体发行数量将提请股东大会

授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行股票发行价格为 8.00 元/股，不低于第四届董事会第十

四次会议决议公告日 2015 年 10 月 30 日（定价基准日）前二十个交易日公司股

票均价的 90%，即不低于 7.983 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易

总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整，最终发行数量以经

中国证监会核准的发行方案为准。

6、本次发行募集资金总额不超过 133,300 万元，扣除发行费用后的净额将

全部用于以下项目：

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序号项目名称募集资金投入额（万元）

1 收购涅生网络 100%股权 39,500

2 植物健康产品研发中心建设项目 22,000

3 偿还金融机构借款 30,000

4 补充流动资金 40,000

合计 131,500

7、本次非公开发行聘请了专业的审计机构、资产评估机构对本次拟收购资

产进行相关的审计、评估工作，相关审计报告、备考审阅报告、评估报告等专业

报告已随公司第四届董事会第十五次会议决议一并公告，敬请广大投资者参阅。

8、公司一直重视对投资者的持续回报，关于公司的利润分配政策和最近三

年的分红情况，请参见本预案“第十二公司利润分配政策及相关情况”。

9、本次非公开发行股票实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人

发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、本次非公开发行的部分募集资金将用于收购买涅生网络 100%股权，本

次交易完成后上市公司将拥有涅生网络 100%的股权。以上市公司与涅生网络

2014 年度经审计的财务数据为基准，根据《重组办法》第十二条及第十四条关

于“重大资产重组”计算的相关指标如下：

单位：万元

占比（标的公

比较指标标的公司上市公司比较结果

司/上市公司）

财务数据 2,703.72

资产总额交易价格 40,500.00 150,050.21 26.99% 占比<50%

孰高 40,500.00

营业收入财务数据 2,367.07 66,040.43 3.58% 占比<50%

财务数据 2,384.98 占比>50% ，且标的

资产净额交易价格 40,500.00 23,894.71 169.49% 公司资产净额指标大

于5,000万元

孰高 40,500.00

根据《重组办法》第二条“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的

发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，

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不适用本办法规定”的规定，本次发行股票募集资金属于非公开发行股票募集资

金，并不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。但是，根据《重组办

法》第十二条及第十四条计算的涅生网络资产净额指标的比重超过 50%且大于

5,000 万元，因此本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

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第一节非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司

英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp

法定代表人：秦本军

成立日期：2000 年 11 月 28 日

注册资本：437,281,362 元

注册地址：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园

股票简称：莱茵生物

股票代码：002166

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：植物制品、农副土特产品研发、生产、销售、自营进出口（以上

涉及许可审批项目除外）；保健食品（莱茵牌伊美胶囊、莱茵牌健能胶囊、莱茵

牌清亦康胶囊）、护肤用化妆品的研发、销售及技术转让；食品添加剂（甜菊糖

甙）、饮料（固体饮料类）的研发、生产及销售。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、公司拟构建大健康产业生态圈，拓展新的业务领域、向下游延伸产业链、

公司成立至今一直专注于植物提取业务，并已在全球植物提取领域确立了领

先的行业地位和非常高的品牌知名度。在全球营养产业、日化产业、食品产业和

医药产业对纯天然本草植物产品推崇追捧、人口老龄化速度加快及消费者保健和

美肤意识增强的背景下，全球市场尤其是中国等新兴市场对植物产品的需求仍将

持续快速增加。但是，在多年的植物提取的经营过程中，公司也越来越体会到植

物提取行业发展的制约：第一，植物提取行业处于下游营业保健品、化妆品和食

品等终端产业与上游农副产品种植业之间的中间产业，上游的农副产品种植业和

下游的终端产业的定价能力均较强，加之植物提取行业的“低集中竞争性”特征，

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导致植物提取行业的市场定价能力相对偏弱，利润空间被显著压缩；第二，由于

上游农副产品种植业的季节性和现销结算特点，相对于其他行业，植物提取企业

的资产周转速度尤其是存货周转速度普遍较慢、存货占有资金情况普遍较严重。

正是考虑到植物提取行业所存在的发展瓶颈，近年来，公司一直积极布局向

下游延伸产业链，拟构建大健康产业生态圈。公司设立了全资子公司桂林莱茵康

尔生物技术有限公司、桂林皙美佳人化妆品有限公司，并陆续开发了“伊美”、

“健能”、“清亦康”等增强免疫力和降糖降血脂的营养保健品和“珍植美肌精

萃液”、“珍植新肌原液”等植物来源化妆品。但是，原考虑到新厂区建设需要

筹措资金、资产负债率过高、资金实力偏弱、BT 项目建设需垫付大量的资金等

现实情况，为保证现有主业的正常运营和全体股东的利益，除积极布局外，上市

公司一直未在终端产业的拓展方面投入大量的资金。

随着植物提取业务盈利能力逐年增强及 BT 项目建设的深入，尤其是 2015

年 4 月的定向发行募集资金扩大植物提取业务生产规模，解决了近年来困扰公司

的植物提取物产能瓶颈和新厂区建设资金筹措的问题，上市公司拓展新的业务领

域、向下游延伸产业链的时机已经成熟。因此，为使上市公司的经营规模和业绩

再上一个台阶，上市公司必须尽快抓住国内营养保健产业、草本化妆品产业等大

健康产业快速发展的市场机遇，积极向下游延伸产业链，不断提升公司自身的市

场竞争力和整体盈利能力，实现全体股东利益的最大化。

2、我国营养保健品、化妆品和食品市场的需求巨大

营养保健行业方面，随着国内人口老龄化速度的加快、非传染慢性疾病威胁

加剧、人们保健意识的增强以及新兴的中产阶级为了预防疾病而对自我身体保健

需求的上升，加之国民人均收入的持续提高和庞大的人口消费基数，国内营养保

健产业呈现出巨大的增长潜力。根据 Euromonitor 的统计，目前，中国已成为全

球第三大膳食补充剂市场，且增长速度远高于美国、日本和西欧。根据《食品工

业“十二五”发展规划》中对营养保健产业“十二五”发展的规划：“到 2015

年，营养与保健食品产值达到 1 万亿元，年均增长 20%”。

食品饮料行业方面，我国庞大的人口基数为食品和饮料提供了广阔的国内消

费市场，人口数量的持续增加及国民收入水平的持续提高将带动国内食品产业总

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量的快速增长。根据中国食品工业协会发布的《食品工业经济运行情况》的报告，

2009 年至 2012 年，我国实现食品工业总产值分别为 4.9 万亿元、6.31 万亿元、

7.8 万亿元和 9 万亿元，年增长率均超过了 20%，增长速度明显高于全球食品产

业的平均速度。国内食品产业快速发展的同时，国民健康意识逐步增强，国内消

费者对优质食品、健康食品的需求不断上升，《食品工业“十二五”发展规划》

更是明确提出把“安全、优质、营养、健康、方便”作为国内食品工业的未来发

展方向。

化妆品行业方面，依托庞大的人口基数、持续提高的国民人均收入以及消费

者不断增强的美容护肤意识，中国已经成为了全球最大和增速最快的化妆品市场

之一。根据 Euromonitor 的统计，2011 年国内化妆品销售额已超过 1,000 亿元，

2001—2011 年复合年均增长率高达 15.8%，中国化妆品销售额占比位居全球第

四。未来五年（2012 年—2016 年）我国化妆品销售额将呈现持续增长态势，至

2016 年预计将达到约 2,022 亿元规模。天然/有机化妆品尤其是本草化妆品日益

受到消费者和化妆品生产商的推崇，表现出强劲增长态势。

公司为迎合消费者对营养保健品、健康食品、本草化妆品持续快速增加的市

场需求，需要全面提升植物健康产品的研发、生产及销售拓展能力。

3、国家产业政策扶持电子商务的发展，电子商务代运营前景广阔

随着国内整体网民规模的持续扩大及互联网普及率的持续提高，电子商务正

加速渗透到生产、流通、消费等各个领域，并已成为提供公共产品、公共服务的

新力量及经济发展新的原动力。中国政府对信息产业和电子商务的发展给予了高

度的重视，早在 2005 年国务院即出台《国务院办公厅关于加快电子商务发展的

若干意见》推广电子商务的应用，近期国务院更是在短时间内连续出台《关于大

力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《“互联网+流通”行动计划》等文

件推动电子商务的发展。

随着我国经济的发展和居民收入的提高，我国消费者的消费能力持续提高，

根据艾瑞咨询的统计，2014 年，国内网络购物市场交易规模已达到 2,8145.1 亿

元，预计 2018 年将达到 73,000 亿元。根据国家统计局的统计，2014 年，国内社

会消费品零售总额占 GDP 的比例为 41.2%，但是仍远低于其他发达国家（例如

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美国国内消费品零售消费总额占 GDP 的比例达 67.2%）。因此，国内消费者消

费能力的持续提高未来将极大推动网络购物及电子商务代运营产业的发展。

4、公司目前经营业务需要较大的流动资金且偿债压力较大

植物提取业务的上游为农副产品，采购的原料以现结为主，基本没有赊销期

或赊销期很短，加之农副产品采购的季节性，公司必须在农副产品当季时集中采

购，而公司的货款回收时间与原料采购支付时间存在显著的时间错配。因此，植

物提取业务资金需求非常大，BT 业务更是典型的资金密集型行业，充足的现金

流对公司植物提取业务日常经营和 BT 项目的顺利实施至关重要。

随着公司植物提取业务规模的不断扩大和 BT 项目工程建设的深入，加之公

司未来拓展植物健康产品业务、延伸产业链所带来的资本投入和运营资金投入将

大幅增加，流动资金缺口已成为了制约公司未来业务发展的重要因素。虽然公司

于 2015 年 4 月非公开发行股份募集资金偿还了部分金融机构借款，但是实质上

公司偿债压力较大、财务结构不合理的情况并未发生根本性改变。与同行业上市

公司相比，公司的资产负债率依然过高，流动比率和速动比率依然显著偏低。因

此。公司也需要进一步通过股权融资方式降低债务规模和补充流动资金，提高抗

风险能力，增强市场竞争力。

（二）本次非公开发行股票的目的

在前述非公开发行股票的背景下，公司本次非公开发行股票募集资金将用于

收购涅生网络 100%股权、植物健康产品研发中心建设项目、偿还金融机构借款

及补充流动资金。

1、打造线上线下资源联动、数字营销与生产研发优化相结合的终端产业

（1）打造线上销售渠道，强化数字营销能力，塑造品牌影响力

收购涅生网络 100%股权后，涅生网络将成为上市公司全资子公司，上市公

司可利用涅生网络在电子商务的精准品牌营销、沉淀的 CRM 数据资源、美妆领

域线上零售经营和 IT 系统研发技术，融合其 B2C、大数据运营、第三方电商平

台零售经验等优质互联网基因，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与产

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品生产研发优化协同的终端产业平台。

通过本次交易，上市公司与涅生网络将进行资源整合与协同发展，可极大丰

富上市公司品牌内涵同时有效向下游延伸产业链，增强上市公司综合盈利预期。

第一，凭借涅生网络多年的电商运营经验积淀，强化上市公司包括消费行为

分析、广告投放效果监测、会员系统优化、供应链资源整合等方面在内的整体数

字化运营能力；

第二，利用涅生网络的客户大数据采集和分析，进行上市公司营养保健品和

护肤品的精准营销和品牌宣传，实现以更短的时间完成品牌影响力的塑造，并为

上市公司营养保健品和化妆品的自主生产研发工作提供清晰的决策依据与方向；

第三，网络购物的便捷性和受众面广等特征，将可以承载上市公司实物展示、

互动消费体验以及品牌宣传等核心功能，有效促进上市公司营养保健品和护肤品

的研发和销售。

（2）打造植物健康产品研发中心，提升自主创新能力，促使主营业务成功

转型

健全的、优秀的植物健康产品研发中心是产品营销、品牌塑造的重要基石，

更是各终端产业运营商的核心竞争力。作为植物提取行业内少数具备多品种综合

生产能力的企业，上市公司在多年的植物提取行业的深耕细作及与全球知名终端

产品运营商的合作中，已熟知几百种植物提取物的生产工艺诀窍、、特定功效和

应用范畴，为植物健康产品研发工作奠定了良好的基础。同时，近年来，上市公

司利用有限条件自主研发的“伊美”、“健能”、“清亦康”、“珍植美肌精萃

液”和“珍植新肌原液”等产品，并在小范围的销售过程中得到了客户和消费者

的高度认可，这更为上市公司积累了非常宝贵的产品开发经验。因此，公司有能

力打造一个功能完备的高标准植物健康产品研发中心。

植物健康产品研发中心建成后，将为上市公司搭建更完善的产品研发人才团

队和研发更安全高效的植物健康产品提供一个良好的平台，同时将彻底解决困扰

公司已久的无专门的植物健康产品研发中心、植物健康产品研发检测设备显著不

足和植物健康产品实验条件缺乏等研发工作条件不足的问题，满足产品组方、筛

选、制剂、分析等从实验再到产业化的研究过程。同时，本项目的实施完成后，

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将使上市公司形成一批营养保健食品、化妆品、食品饮料等健康领域可产业化的

技术研究成果，上市公司产品结构实现从初级化向终端化的重要转变，促进公司

自主创新能力的提高，增强公司核心竞争力，让公司的发展迈入一个新的良性成

长期。

2、资源整合增强上市公司盈利能力

本次非公开发行完成后，上市公司能够实现在电子商务领域的业务开拓，汲

取该行业经验丰富的管理和技术人才、精准品牌营销经验和 CRM 数据资源，降

低上市公司进入营养保健、化妆品、食品饮料等下游产业领域的管理和运营风险。

同时，李先桃、吴军凡承诺 2015 年、2016 年、2017 年涅生网络分别实现归属于

母公司净利润不低于 2,670 万元、3,470 万元、4,500 万元，预期能够优化上市公

司的业务板块和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司

的价值，保护中小投资者的利益。

此外，上市公司已经在建的植物提取研发及检测中心与植物健康产品研发中

心也将形成彼此互动、相互协同。植物提取研发及检测中心根据植物健康产品研

发中心的需求研发提供合适的、优质的植物原料并试验原料的规模化生产技术，

植物健康产品研发中心则可根据植物提取研发及检测中心的最新研发成果而研

发新的植物健康产品并推向终端市场，从而相互促进植物提取业务与植物健康产

品业务的发展，同时增强上市公司原有业务与新业务的盈利能力。

3、补充公司流动资金和偿还金融机构借款，改善偿债能力，保证上市公司

经营业务的资金需求

本次非公开发行完成后，本次募集资金部分用于补充公司流动资金，将为公

司未来植物提取业务发展和 BT 项目的顺利建设提供有力资金保障，更好地满足

公司持续发展的需要。同时，本次募集资金部分用于偿还金融机构借款，可以有

效的降低上市公司目前过高的资产负债率，提高流动比率和速动比率，减少公司

财务费用的支出，优化公司资产负债结构和财务状况，提高公司的抗风险能力。

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

三、本次非公开发行的概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1

元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后的批文有

效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 166,625,000 股（含 166,625,000 股），具体

发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以

经中国证监会核准的发行方案为准。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为李先桃、吴军凡、唐笑波、秦本军、蒋小三、

天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网

络股权中价值 18,762.50 万元、987.50 万元的部分认购本次发行的部分股份；其

余发行对象以现金认购本次发行的部分股份。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四会议决议

公告日（2015年10月30日）。

2、本次非公开发行股票发行价格为 8.00 元/股，不低于第四届董事会第十

四次会议决议公告日 2015 年 10 月 30 日（定价基准日）前二十个交易日公司股

票均价的 90%，即不低于 7.983 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

总量）。

3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

（六）限售期

认购方认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限

售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有

关规定执行。

（七）未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个

月内有效。

（九）上市地点

在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

四、募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过 133,300 万元，扣除发行费用后的净额将全部

用于以下项目：

序号项目名称募集资金投入额（万元）

1 收购涅生网络 100%股权 39,500

2 植物健康产品研发中心建设项目 22,000

3 偿还金融机构借款 30,000

4 补充流动资金 40,000

合计 131,500

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，

募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对

上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快

推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募

集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象秦本军为公司控股股东及实际控制人，并担任公

司的董事长、总经理，发行对象蒋小三与秦本军系兄弟关系。因此，本次非公开

发行股票构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司

董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对

本次关联交易发表意见。相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截止本预案出具之日，秦本军持有 76,840,512 股公司股票（占公司总股本的

17.57%），其弟弟蒋安明持有 9,304,728 股公司股票（占公司总股本的 2.13%），

两人合计持有 86,145,240 股公司股票（占公司总股本的 19.70%），秦本军为公

司的控股股东、实际控制人。

本次非公开发行股票的数量不超过 166,625,000 股，秦本军认购股份数量为

48,187,500 股，其弟弟蒋小三认购股份数量为 37,500,000 股，本次发行完成后，

秦本军、蒋安明和蒋小三合计持有公司股份的比例将变更为 28.45%，秦本军仍

为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发

生变化。

七、发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

1、2015 年 10 月 28 日召开的公司第四届董事会第十四次会议、2015 年 12

月 13 日召开的第四届董事会第十五次会议、2016 年 4 月 25 日召开的第四届董

事会第十九次会议、2015 年 12 月 30 日召开的 2015 年第 3 次临时股东大会审议

通过了本次非公开发行方案；

2、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

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第二节上市公司基本情况

一、公司简介

中文名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司

英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp

法定代表人：秦本军

成立日期：2000 年 11 月 28 日

注册资本：437,281,362 元

注册地址：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园

股票简称：莱茵生物

股票代码：002166

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：植物制品、农副土特产品研发、生产、销售、自营进出口（以上

涉及许可审批项目除外）；保健食品（莱茵牌伊美胶囊、莱茵牌健能胶囊、莱茵

牌清亦康胶囊）、护肤用化妆品的研发、销售及技术转让；食品添加剂（甜菊糖

甙）、饮料（固体饮料类）的研发、生产及销售。

二、公司历史沿革

（一）公司设立情况

桂林莱茵生物科技股份有限公司系经广西壮族自治区人民政府《关于同意桂

林莱茵生物制品有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（桂政函[2004]212

号）批准，以莱茵生物截至 2004 年 8 月 31 日经审计的净资产值为基准，依法整

体变更设立的股份有限公司。依据上海东华会计师事务所 2004 年 11 月 16 日出

具的《验资报告》（东华桂验字[2004]85 号）显示，截至 2004 年 8 月 31 日，各

发起人认缴的注册资本合计 4,197.12 万元已全部缴清。公司于 2004 年 12 月 16

日在广西壮族自治区工商局（以下简称“区工商局”）注册登记，注册登记号为（企）

4500001001716（1-1），注册资本为 4,197.12 万元。

公司设立后股权结构为：

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

序号股东名称股份数（万股）股权比例

1 秦本军 1,678.85 40%

2 姚新德 1,049.28 25%

3 杨晓涛 923.37 22%

4 蒋安明 419.71 10%

5 李爱琼 125.91 3%

合计 4,197.12 100%

注：秦本军与蒋安明为兄弟，杨晓涛与李爱琼为夫妻。

（二）公司设立后至上市前股权变动

公司设立后至上市前，除 2006 年度以未分配利润送红股外，股本总额及股

权结构未发生变动。

根据公司 2005 年度股东大决议，莱茵生物以 2005 年 12 月 31 日的总股本

4,197.12 万股为基数，向全体股东每 10 股分配 1.5 股股票股利，分配后各股东持

股比例不变。公司变更后的实收资本业经上海东华会计师事务所出具的《验资报

告》（东华桂验字【2006】63 号）验证，变更后公司股本为 4,826.688 万股。2006

年 7 月 19 日，公司经广西壮族自治区工商行政管理局核准办理了工商变更登记

手续。

本次股权变动情况为：

单位：万股

增资前增资后

序号股东名称变动情况

持股数持股比例持股数持股比例

1 秦本军 1,678.85 40% 251.83 1,930.68 40%

2 姚新德 1,049.28 25% 157.39 1,206.67 25%

3 杨晓涛 923.37 22% 138.51 1,061.87 22%

4 蒋安明 419.71 10% 62.96 482.67 10%

5 李爱琼 125.91 3% 18.89 144.80 3%

合计 4,197.12 100% 629.57 4,826.69 100%

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（三）首次公开发行股票情况

2007 年 8 月 23 日，经证监会出具《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公

司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]246 号文）核准，莱茵生物以网

下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通

股（A 股）1,650 万股，每股发行价 9.89 元，募集资金总额 16,318.50 万元，扣

除发行费用后募集资金净额 15,016.10 万元，并于 2007 年 9 月 13 日在深交所上

市交易（其中网下配售发行股份 330 万股于 2007 年 12 月 13 日上市交易）。首次

公开发行完成后，公司总股本为 6,476.688 万股。

发行前股东所持股份的流通限制为：公司实际控制人及第一大股东秦本军先

生及股东蒋安明先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委

托他人管理其持有的本次发行前公司的股份，也不由公司回购该部分股份（包括

由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；公司股东姚新德、杨

晓涛、李爱琼承诺：自公司上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次

发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的

股份如送红股、资本公积金转增）。公司其余股东持有的公司股份根据《公司法》

相关规定自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（四）上市后股本变动情况

2010 年 4 月 19 日，公司召开 2009 年度股东大会审议通过 2009 年度权益分

配方案，同意以公司 2009 年 12 月 31 日的总股本 6,476.688 万股为基数，向全体

股东每 10 股送红股 2 股，每 10 股派发现金 0.30 元（含税），同时，以资本公积

金向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例转增股本。分红及转增股本后公司股份

总数增至 12,953.376 万股。

依据上海东华会计师事务所出具的《验资报告》（东华桂验字[2010]15 号），

截至 2010 年 5 月 13 日，公司已将资本公积 5,181.35 万元和未分配利润 1,293.54

万元共计 6,476.69 万元转增股本，转增后公司股本总额为 12,953.38 万股。

2015 年 4 月 17 日，经证监会出具的《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限

公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]456 号）核准，莱茵生物非公开发

行人民币普通股（A 股）16,226,694 股，发行价格为人民币 30.68 元/股，募集资

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

金总额为人民币 497,834,971.92 元，扣除发行费用后募集资金净额 486,199,491.73

元。该次非公开发行完成后，公司总股本为 145,760,454.00 股。

2015 年 9 月 15 日，公司召开 2015 年第 2 次临时股东大会审议通过 2015 年

年半年度利润分配预案，同意以公司 2015 年 6 月 30 日的总股本 145,760,454.00

股为基数，每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 20 股。分红及转增股本后公司股份总数增至 437,281,362 股。

（五）公司最近一期股本情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数（股）占总股本比例

1 秦本军 76,840,512 17.57%

2 姚新德 34,361,643 7.86%

3 梁定志 20,874,447 4.77%

4 中央汇金资产管理有限责任公司 19,491,600 4.46%

5 易红石 10,200,000 2.33%

6 蒋安明 9,304,728 2.13%

财通基金-兴业银行-富春 182 号资产管理计

7 6,819,726 1.56%

划

8 邹瀚枢 6,000,000 1.37%

嘉实基金－农业银行-嘉实中证金融资产管

9 5,679,200 1.30%

理计划

10 杨晓涛 4,889,400 1.12%

合计 194,461,256 44.47%

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

公司最近三年控股权未发生变动。

除本次非公开发行股份募集资金收购广州涅生网络科技有限公司 100%股

权，公司最近三年不存在重大资产重组情况。

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

四、公司控股股东和实际控制人

截止本预案出具之日，秦本军持有 76,840,512 股公司股票（占公司总股本的

17.57%），其弟弟蒋安明持有 9,304,728 股公司股票（占公司总股本的 2.13%），

两人合计持有 86,145,240 股公司股票（占公司总股本的 19.70%），秦本军为公司

的控股股东、实际控制人。

五、公司主营业务发展情况

报告期内，公司主要从事植物提取业务和建筑业务。

植物提取物是以植物为原料，按照客户的使用目的，经过物理化学提取分离

过程，定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分，而不改变其有效成分结

构而形成的产品。天然植物提取物可作为食品、饮料、膳食补充剂、化妆品、

药品等产品的原料，被广泛应用于食品产业、营养保健产业、化妆品产业和医药

产业等领域。

近十年来，随着全球消费者对食品、药品和化妆品安全问题的日益关注以及

对本草养生健体与养颜护肤理念的追捧和人们健康、保健意识的增强，以及全球

人口老龄化速度的加快和肥胖症、糖尿病等非传染疾病威胁的加剧，从而使得添

加天然植物提取物的食品和饮料、膳食补充剂以及草本天然化妆品和天然植物药

品在全球范围受到了广泛推崇，全球市场对包括植物提取物在内的植物产品的需

求持续快速增加。我国是全球植物提取物的主要生产国和出口国，根据中国医药

保健品进出口商会的统计，2006 年，我国植物提取物出口额仅为 4.94 亿美元，

2014 年，我国植物提取物出口额已达 17.78 亿美元，年均复合增长率达 17.36。

其中，以甜菊糖苷和罗汉果甜苷为首的天然甜味剂已成为国内植物提取物出口增

长速度最快的品种之一。目前，公司在全球植物提取领域确立了领先的行业地位

和非常高的品牌知名度，“莱茵”牌罗汉果提取物和甜叶菊提取物成为国内首个

通过美国 FDA GRAS 认证的国内品牌，报告期内，包括嘉吉公司、如新公司等

国际知名企业纷纷与公司建立了商业合作。最近三年，公司植物提取业销售毛利

分别为 5,602.50 万元、5,591.33 万元和 6,864.19 万元，显示了公司盈利能力的不

断增强。

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

为拓宽盈利渠道、降低单一业务风险，公司自 2011 年起投资建设桂林市临

桂新区防洪排涝及湖塘水系工程，包括水利工程和景观工程。该项目采用“联合

体”的运作模式，经营模式为 BT 方式。截止 2015 年末，防洪排涝及湖塘水系

项已累计完成工程产值（以收入计量）87,984.73 万元，并已经能收到防洪排涝

及湖塘水系项目工程款合计 43,200 万元。

除上述业务之外，近年来，公司一直拟构建大健康产业生态圈，积极布局向

下游延伸产业链。全资子公司桂林莱茵药业有限公司生产和研发医药产品，桂林

莱茵康尔生物技术有限公司生产和研发营养保健品，桂林皙美佳人化妆品有限公

司生产和研发化妆品。截至本预案出具之日，在保证现有主业的正常运营和全体

股东的利益的前提下，公司已利用有限的资金和研发条件开发了少数几款植物健

康营养保健品和化妆品，具体如下：

产品名称产品图样产品简介批文

促进血液携氧能力，减少细胞膜损伤，

莱茵健脑益智

改善细胞的氧气利用率，增强心脏供国食健字

胶囊（健能胶

氧，提高大脑细胞活力，达到抗缺氧、 G20060290

囊）

抗疲劳、防治高原反应的功效。

莱茵牌辅助降

国食健字

血脂胶囊（清降低血脂，调节血糖和血压。

G20060629

亦康胶囊）

莱茵牌 E 美抗氧

清除氧自由基，调节人体内的雌激素，国食健字

化胶囊（伊美

达到抗氧化、延缓衰老的功效。 G20050958

胶囊）

利用国际上最先进的工艺超临界 CO2

提取茉莉花及桂花精油，提取的精油尚未取得批

精油

香气完美，最接近植物的天然状态。文。

具有护肤、安神、松弛神经等功效。

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

使用世界领先冻干工艺运用在罗汉果

的生产过程中，成功的保留了罗汉果

尚未取得批

神果物语 95%以上营养不流失，并保存罗汉果

文。

本来颜色。具有清肺利咽，化痰止咳，

润肠通便的功效。

凝聚多种植物精华，复配活性天然成卫妆准字

植新肌原液分，软化角质，滋养渗透，及时补充 29-XK-3472

水分，使肌肤重新焕发青春能量。号

卫妆准字

珍植美肌精萃提升肌肤弹性，增强肌肤抵御能力，

29-XK-3472

液使肌肤紧致、皙透、细嫩。

号

促进激素敏感性脂肪酶的活性，加速正在进行中

莱茵复方减肥

研发中，无实物图体内脂肪组织的氧化分解，从而达到试及产品申

胶囊

减肥的功效。报工作。

目前，上表的植新肌原液和珍植美肌精萃液已委托广州市暨源生物科技有限

公司和广州柏俐臣化妆品有限公司代为生产，但是尚未形成对外销售。

随着植物提取业务盈利能力逐年增强及 BT 项目建设的深入，尤其是 2015

年 4 月的定向发行募集资金扩大植物提取业务生产规模，解决了近年来困扰公司

的植物提取物产能瓶颈和新厂区建设资金筹措的问题，上市公司拓展新的业务领

域、向下游延伸产业链的时机已经成熟。因此，为使上市公司的经营规模和业绩

再上一个台阶，上市公司必须尽快抓住国内营养保健产业、草本化妆品产业等大

健康产业快速发展的市场机遇，积极向下游延伸产业链，不断提升公司自身的市

场竞争力和整体盈利能力，实现全体股东利益的最大化。

六、公司主要财务数据

（一）简要财务报告

1、最近三年简要合并资产负债表

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

单位：万元

项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 202,992.74 150,050.21 114,909.99

负债合计 123,398.92 126,140.21 95,172.44

股东权益 79,593.82 23,909.99 19,737.55

归属于母公司股东权益合计 79,593.82 23,894.71 19,719.95

2、最近三年简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 51,447.12 63,759.44 42,661.77

营业利润 7,701.99 3,993.93 3,797.19

利润总额 8,547.43 4,318.09 4,233.94

净利润 7,529.03 4,158.76 3,443.10

归属于母公司所有者的净利润 7,529.92 4,161.08 3,444.82

3、最近三年简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,563.70 9,099.29 -6,631.89

投资活动产生的现金流量净额 -18,354.65 -2,715.28 926.54

筹资活动产生的现金流量净额 29.314.92 -3,243.42 5,583.37

（二）主要财务指标

项目 2015 年 2014 年 2013 年

流动比率 1.42 0.97 1.45

速动比率 0.31 0.16 0.48

资产负债率（母公司报表）（%） 43.90 79.68 78.33

资产负债率（合并报表）（%） 60.79 84.07 82.82

应收账款周转率（次） 9.56 9.55 5.96

存货周转率（次） 0.37 0.78 0.66

每股净资产（元） 1.82 1.85 1.52

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

每股经营活动现金流量（元） 0.04 0.70 -0.51

每股净现金流量（元） 0.29 0.24 -0.02

扣除非经常性损益前每股基本 0.17 0.10 0.08

收益（元）稀释 0.17 0.10 0.08

扣除非经常性损益前净资全面摊薄 9.46 17.39 17.47

产收益率（%）加权平均 12.56 19.08 19.10

扣除非经常性损益后每股基本 0.15 0.07 0.02

收益（元）稀释 0.15 0.07 0.02

扣除非经常性损益后净资全面摊薄 8.15 13.15 5.14

产收益率（%）加权平均 10.81 14.42 5.61

七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查的情况及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况

上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查的情，最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第三节发行对象基本情况

一、秦本军先生基本情况

（一）基本信息

秦本军，男，1974 年出生，中国国籍，美国境外居留权，身份证号码：

45232219741015****，住址：广西桂林市七星区穿山东路**号**栋**单元**室。

秦本军最近 5 年的任职情况如下：

是否与任职单位

任职单位任职日期职务

存在产权关系

莱茵生物 2014 年 7 月至今董事长、总经理是

桂林莱茵康尔生物技术有限公司 2014 年 10 月至今执行董事是

桂林莱茵检测技术有限公司 2015 年 3 月至今执行董事是

桂林皙美佳人化妆品有限公司 2015 年 3 月至今执行董事是

上海碧研生物技术有限公司 2015 年 12 月至今执行董事是

2012 年 7 月至今执行董事

桂林君御投资有限公司 2012 年 7 月至 2014 是

总经理

年7月

广西桂林漓江农村合作银行 2009 年 11 月至今董事否

（二）主要对外投资情况

截止本预案出具之日，秦本军主要对外投资情况如下：

注册资本

公司名称持股比例注册地址主营业务

（万元）

桂林君御投桂林市秀峰区骝马山路房地产投资、开

10,000 秦本军 60%

资有限公司１号 1 栋 306 室发、销售

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（三）最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况

秦本军最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行完成后，秦本军及其控制的企业不因本次发行与上市公司产生同业

竞争情况。

2、关联交易情况

本次发行完成后，秦本军及其控制的企业不会因本次非公开发行与上市公司

产生新的关联交易。

（五）本次非公开发行预案出具前 24 个月内与公司之间的重大交易情况

1、关联担保

本次非公开发行预案出具前 24 个月内，秦本军先生为公司的债务提供担保

的情况如下：

是否执

担保人担保权人担保期限担保金额（万元）担保方式

行完毕

中国银行桂林分行 2013.07.12-2014.06.25 是

秦本军 2,660 信用保证

中国银行桂林分行 2014.07.29-2015.07.28 是

2、关联资金往来

本次非公开发行预案出具前 24 个月内，秦本军先生向公司提供借款的情况

如下：

拆借人金额（万元）起始日到期日

8,000.00 2013 年 5 月 8 日 2013 年 7 月 4 日

秦本军

5,000.00 2014 年 12 月 24 日 2015 年 1 月 9 日

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

二、蒋小三先生基本情况

（一）基本情况

蒋小三，男，1983 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：

45232219831111****，住址：广西灵川县海洋乡大庙圹村委大庙圹街上***号。

蒋小三最近 5 年的任职情况如下：

是否与任职单位

任职单位任职日期职务

存在产权关系

2012 年 3 月至 2014

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事、副总经理否

年7月

2013 年 10 月至

桂林都赫投资有限公司执行董事否

2015 年 4 月

桂林君和投资有限公司 2013 年 5 月至今执行董事是

桂林袭汇房地产投资有限责任公

2013 年 6 月至今执行董事是

司

桂林君胜投资有限公司 2013 年 7 月至今执行董事是

（二）主要对外投资情况

截止本预案出具之日，蒋小三主要对外投资情况如下：

注册资本

公司名称持股比例注册地址主营业务

（万元）

桂林君和投临桂县临桂镇西城南路 1

3,000 蒋小三 40%

资有限公司幢

桂林袭汇房

蒋小三 40%；房地产投资、开

地产投资有 3,000 临桂县城金山路 147 号

君和投资 60% 发、销售

限责任公司

桂林君胜投蒋小三 40%；临桂县临桂镇西城南路 3

1,000

资有限公司君和投资 60% 幢

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（三）最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况

蒋小三最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行完成后，蒋小三及其控制的企业不因本次发行与上市公司产生同业

竞争情况。

2、关联交易情况

本次发行完成后，蒋小三及其控制的企业不会因本次非公开发行与上市公司

产生新的关联交易。

（五）本次非公开发行预案出具前 24 个月内与公司之间的重大交易情况

本预案出具前 24 个月内，蒋小三先生与公司未存在重大交易。

三、唐笑波先生基本情况

（一）基本情况

唐笑波，男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：

37011119680815****，住址：广西南宁市青秀区新竹路 33 号所气象小区。唐笑

波最近 5 年的任职情况如下：

是否与任职单位

任职单位任职日期职务

存在产权关系

柳州屏山大道

2010 年 10 月至

国海证券股份有限公司证券营业部总无

2014 年 8 月

经理

国海证券创新资本投资管理有限 2014 年 8 月至 2015

投资总监无

公司年1月

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

深圳市同利德资产管理有限公司 2015 年 3 月至今董事长有

（二）主要对外投资情况

截止本预案出具之日，唐笑波主要对外投资情况如下：

注册资本

公司名称持股比例注册地址主营业务

（万元）

深圳市同利

深圳市前海深港合作区前

德资产管理 1,000 唐笑波 52% 股权投资

湾一路 1 号 A 栋 201 室

有限公司

（三）最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况

唐笑波最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行完成后，唐笑波及其控制的企业不因本次发行与上市公司产生同业

竞争情况。

2、关联交易情况

本次发行完成后，唐笑波及其控制的企业不会因本次非公开发行与上市公司

产生新的关联交易。

（五）本次非公开发行预案出具前 24 个月内与公司之间的重大交易情况

本预案出具前 24 个月内，唐笑波先生与公司未存在重大交易。

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

四、天堂硅谷奕新基本情况

（一）基本情况

企业名称：浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2015 年 3 月 19 日

合伙期限：2015 年 3 月 19 日至 2025 年 3 月 18 日

执行事务合伙人：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）

主要经营场所：杭州市西湖区教工路 199 号 621 室

经营范围：股权投资，投资管理。

（二）股权结构及控制关系

王林江李国祥

50% 50%

山水控股集团

有限公司

45.13%

硅谷天堂资产管理集

团股份有限公司

51.84%

浙江天堂硅谷资产管

理集团有限公司

100% 100%

12.15% 浙江天堂硅谷恒通浙江天堂硅谷恒裕

创业投资有限公司创业投资有限公司

87.85%

浙江硅谷天堂鲲诚创

90% 10%

业投资有限公司

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

浙江天堂硅谷奕新股杭州长鸿创业投资

权投资合伙企业

有限公司

（有限合伙）

（三）主营业务情况

天堂硅谷奕新专业从事股权投资，自 2015 年 3 月成立至今尚未开展投资经

营活动。

（四）最近一年简要财务报表

天堂硅谷奕新在 2014 年尚未设立，无最近一年相关财务数据。

（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受处罚或涉诉的说明

天堂硅谷奕新及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行完成后，天堂硅谷奕新及其实际控制人不因本次发行与上市公司产

生同业竞争情况。

2、关联交易情况

本次发行完成后，天堂硅谷奕新及其实际控制人不因本次发行与上市公司产

生新的关联交易。

（七）本次非公开发行预案出具前 24 个月内与公司之间的重大交易情况

本预案出具前 24 个月内，天堂硅谷奕新及其实际控制人与公司未存在重大

交易。

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

五、天堂硅谷合行基本情况

（一）基本情况

企业名称：浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2015 年 5 月 18 日

合伙期限：2015 年 5 月 18 日至 2025 年 5 月 17 日

执行事务合伙人：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司（委派代表：宋晓燕）

主要经营场所：杭州市西湖区教工路 199 号 626 室

经营范围：股权投资，投资管理。

（二）股权结构及控制关系

王林江李国祥

50% 50%

山水控股集团

有限公司

45.13%

硅谷天堂资产管理集

团股份有限公司

51.84%

浙江天堂硅谷资产管

理集团有限公司

100% 100%

12.15% 浙江天堂硅谷恒通浙江天堂硅谷恒裕

创业投资有限公司创业投资有限公司

浙江硅谷天堂鲲诚创 87.85%

90% 10%

业投资有限公司

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

浙江天堂硅谷合行杭州长鸿创业投资

股权投资合伙企业有限公司

（有限合伙）

（三）主营业务情况

天堂硅谷合行专业从事股权投资，自 2015 年 5 月成立至今尚未开展投资经

营活动。

（四）最近一年简要财务报表

天堂硅谷合行在 2014 年尚未设立，无最近一年相关财务数据。

（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受处罚或涉诉的说明

天堂硅谷合行及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行完成后，天堂硅谷合行及其实际控制人不因本次发行与上市公司产

生同业竞争情况。

2、关联交易情况

本次发行完成后，天堂硅谷合行及其实际控制人不因本次发行与上市公司产

生新的关联交易。

（七）本次非公开发行预案出具前 24 个月内与公司之间的重大交易情况

本预案出具前 24 个月内，天堂硅谷合行及其实际控制人与公司未存在重大

交易。

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

六、李先桃女士基本情况

（一）基本信息

李先桃，女，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：

42012319760603****，住址：广州市越秀区旧北园路**号**房。

李先桃最近 3 年的任职情况如下：

是否与任职单位

任职单位任职日期职务

存在产权关系

涅生网络 2012 年 5 月至今执行董事、总经理是

睿进网络科技有限公司 2010 至 2012 年总经理否

（二）主要对外投资情况

截止本预案出具之日，李先桃控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

注册资本持股

公司名称注册地址主营范围

（万元）比例

深圳市龙岗区平湖街道华

深圳美爱堂

南大道一号华南国际纺织

科技有限公 100.00 李先桃 54% 丰胸产品销售

服装原辅料物流区二期 5

司

层 5B-34 号

共青城不凡

天成投资管江西省共青城私募基金园

- - 对外投资

理合伙企业区 408-37

（有限合伙）

注：不凡天成并未实缴出资。

（三）交易对方与上市公司的关联关系

1、交易对方与上市公司的关联关系

截至本预案出具日，李先桃与上市公司之间不存在关联关系。本次发行完成

后，李先桃将持有公司 23,453,125 股股份，本次发行完成后占公司股权比例为

3.88%，未达到公司总股本的 5%，亦不构成公司的关联方。本次发行不会导致

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

李先桃与上市公司之间新增同业竞争和关联交易。

2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案出具日，上市公司目前的董事、高级管理人员不是交易对方推荐，

与交易对方不存在关联关系。

（四）本次非公开发行预案出具前 24 个月内与公司之间的重大交易情况

本预案出具前 24 个月内，李先桃女士与公司未发生重大交易。

（五）最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况

李先桃女士最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）交易对方最近五年的诚信情况

李先桃女士最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

七、吴军凡先生基本情况

（一）基本信息

吴军凡，男，1985 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：

35030319850622****，住址：福建省莆田市涵江区白塘镇应村后庭**号。

吴军凡最近 5 年的任职情况如下：

是否与任职单位

任职单位任职日期职务

存在产权关系

涅生网络 2012 年 5 月至今技术总监是

睿进网络科技有限公司 2010 至 2012 年技术总监否

（二）主要对外投资情况

除持有涅生网络 5%股份外，截止本预案出具之日，吴军凡先生不存在其他

对外投资情况。

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（三）交易对方与上市公司的关联关系

1、交易对方与上市公司的关联关系

截至本预案出具日，吴军凡与上市公司之间不存在关联关系。本次发行完成

后，吴军凡将持有公司 1,234,375 股股份，本次发行完成后占公司股权比例为

0.20%，未达到公司总股本的 5%，亦不构成公司的关联方。本次发行不会导致

李先桃与上市公司之间新增同业竞争和关联交易。

2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案出具日，上市公司目前的董事、高级管理人员不是交易对方推荐，

与交易对方不存在关联关系。

（四）本次非公开发行预案出具前 24 个月内与公司之间的重大交易情况

本预案出具前 24 个月内，吴军凡先生与公司未发生重大交易。

（五）最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况

吴军凡先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）交易对方最近五年的诚信情况

吴军凡先生最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

八、《附生效条件的股票认购协议》及其补充协议摘要

（一）与秦本军、蒋小三签署的合同主要内容摘要

1、合同主体及签订时间

发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司

认购人：秦本军、蒋小三

签订时间：2015 年 10 月 28 日、2015 年 12 月 13 日、2016 年 4 月 25 日

2、认购价格、认购方式和认购数额

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票

实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，双方同

意本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公

告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第十四

次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十，

即 8.00 元人民币/股（若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调

整）。

认购人秦本军不可撤销地同意按第前款确定的发行价格，以人民币叁亿捌仟

伍佰伍拾万元（￥38,550 万元）现金认购 48,187,500 股。

蒋小三不可撤销地同意按前款确定的发行价格，以人民币叁亿元（￥30,000

万元）现金认购 37,500,000 股。

如中国证监会调整发行人本次非公开发行的认购数量，则发行人有权单方面

调整本次认购人认购的股票数量。

3、限售期

认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照发

行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股

份锁定事宜。

4、支付方式

在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款

缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部

认购款总金额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

5、协议生效

本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字后成

立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（2）中国证监会核准本次非公开发行。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

6、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违

约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过

或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务

将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造

成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并

在事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30

日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

在本协议约定的生效条件全部满足后，若认购人未按照本协议约定的数量、

价格及期限认购发行人本次发行的股票，则认购人应按照本协议第 3.2 条所约定

股份认购总价款的 10%向发行人支付违约金。

（二）与唐笑波签署的合同主要内容摘要

1、合同主体及签订时间

发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司

认购人：唐笑波

签订时间：2015 年 10 月 28 日

2、认购价格、认购方式和认购数额

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票

实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，双方同

意本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公

告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第十四

次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十，

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

即 8.00 元人民币/股（若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调

整）。

认购人不可撤销地同意按前款确定的发行价格，以人民币伍仟万元（￥5,000

万元）现金认购 6,250,000 股。如中国证监会调整发行人本次非公开发行的认购

数量，则发行人有权单方面调整本次认购人认购的股票数量。

发行人本次向认购人非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以认购

数量。

3、限售期

认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照发

行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股

份锁定事宜。

4、支付方式

发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人

收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，

以现金方式一次性将全部认购款总金额（保证金包含在本次认购款中）划入保荐

机构为本次发行专门开立的账户。

为保证认购人能够按本协议的规定参与发行人本次非公开发行并及时缴纳

股票认购款，认购人同意在签订本协议后 3 个工作日内向发行人缴纳保证金人民

币叁佰万元（￥300 万元）；在本协议生效后，上述定金将作为认购人股票认购

款的一部分。

5、协议生效

本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字后成

立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

（2）中国证监会核准本次非公开发行。

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

6、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违

约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过

或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务

将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造

成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并

在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30

日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

在本协议约定的生效条件全部满足后，若认购人未按照本协议约定的数量、

价格及期限认购发行人本次发行的股票，则发行人不再退还认购人缴纳的保证

金，同时认购人应按照本协议第3.2条所约定股份认购总价款的10%向发行人支付

违约金。

（三）与天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行签署的合同主要内容摘要

1、合同主体及签订时间

发行人（甲方）：桂林莱茵生物科技股份有限公司

认购人（乙方）：浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江天

堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）

签订时间：2015 年 10 月 28 日、2016 年 4 月 25 日

2、股份认购的价格、数量和方式

（1）认购价格

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价

格为 8.00 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第

十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价

格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

转增股本数，调整后发行价格为 P1。

（2）认购数量

天堂硅谷奕新拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过 15,000 万

元，认购股份数量不超过 1,875 万股。

天堂硅谷合行拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过 25,000 万

元，认购股份数量不超过 3,125 万股。

若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙

方认购股票数量将相应调整。

如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整

本次乙方认购的股票数量。

（3）认购方式

乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购

方式符合中国证监会法律法规的相关规定。

3、限售期

自莱茵生物公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起 36 个月内，

乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份，在上述锁定期内，乙方合伙人不得

转让其持有的合伙份额或退出合伙。

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就

本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中

国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的

股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

4、股票认购款（及定金）的支付时间、支付方式

（1）乙方在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，发行

方案于中国证券监督管理委员会备案前，将依照本协议第三条确定的认购款总金

额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。

（2）为保证天堂硅谷奕新能够按本协议的规定参与甲方本次非公开发行并

及时缴纳股票认购款，天堂硅谷奕新同意在签订本协议的同时向甲方缴纳保证金

人民币 150 万元；在本协议生效后，上述定金将作为乙方股票认购款的一部分。

如因天堂硅谷奕新认购资金无法按时到位或天堂硅谷奕新其他原因影响甲

方本次发行，造成本协议无法实际履行，则甲方有权单方面通知解除本协议，天

堂硅谷奕新应按照本协议第九条规定承担违约责任，甲方不再退还天堂硅谷奕新

缴纳的保证金人民币 150 万元，同时天堂硅谷奕新还应向甲方支付其应认购金额

部分 10%的违约金。

（3）为保证天堂硅谷合行能够按本协议的规定参与甲方本次非公开发行并

及时缴纳股票认购款，天堂硅谷合行同意在签订本协议的同时向甲方缴纳保证金

人民币 250 万元；在本协议生效后，上述定金将作为乙方股票认购款的一部分。

如因天堂硅谷合行认购资金无法按时到位或天堂硅谷合行其他原因影响甲

方本次发行，造成本协议无法实际履行，则甲方有权单方面通知解除本协议，天

堂硅谷合行应按照本协议规定承担违约责任，甲方不再退还天堂硅谷合行缴纳的

保证金人民币 250 万元，同时天堂硅谷合行还应向甲方支付其应认购金额部分

10%的违约金。

（4）乙方合伙人与甲方不存在关联关系，合伙人认购资金来源于自有合法

资金，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存

在接受甲方及其关联方提供财务资助或者补偿的情况

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

5、协议生效

本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

（1）甲方董事会批准本次非公开发行方案；

（2）甲方股东大会批准本次非公开发行方案；

（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提

出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规

为准进行调整。

6、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违

约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；

或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约，但甲方应退还乙方已经缴纳的定金，

并比照人民银行同期的贷款利息向乙方支付利息。

若甲方非因 3.1 条原因而调整发行价格，则乙方有权不再参与此次认购，不

构成乙方违约。甲方应在收到乙方通知后 5 个工作日内返还乙方缴纳的保证金。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协

议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不

可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知

对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义

务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权

以书面通知的形式终止本协议。

在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定履

行付款义务，则乙方无权要求返还定金并应向甲方支付其应认购部分总金额 10%

的违约金。

（四）与李先桃、吴军凡签署的合同主要内容摘要

1、合同主体及签订时间

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司

认购人：李先桃、吴军凡

签订时间：2015 年 10 月 28 日、2015 年 12 月 13 日、2016 年 4 月 25 日

2、股份认购的价格、方式和数量

（1）认购价格

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次乙方认购甲方本次非公开

发行股票的认购价格为定价基础日前二十个交易日公司股票均价并经除权除息

（2015 年中期利润分配）后的 90%，即 8.00 元/股。最终发行价格以甲方股东大

会批准及中国证监会的核准为准。

若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行股票的发

行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

转增股本数，调整后发行价格为 P1。

（2）认购方式

乙方拟以其持有的广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）价

值 19,750 万元的股权认购甲方本次非公开发行的股票，其中李先桃认购股票的

对价为涅生网络价值 18,762.5 万元的股权；吴军凡认购股票的对价为涅生网络价

值 987.50 万元的股权。

（3）认购数量

乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量为 24,687,500 股，其中李先桃认购

23,453,125 股，吴军凡认购 1,234,375 股。

若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行股票的数

量将进行相应调整。本次非公开发行的最终发行股票数量将以中国证监会的最终

核准为准，如中国证监会调整甲方本次非公开发行的发行数量，则乙方实际认购

的股票数量也将进行相应调整。

3、限售期

自本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙方不得转让、

出售或以其他方式处置在本次非公开发行认购的股份。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就

本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中

国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于乙方本次认

购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

4、支付方式

在甲方本次非公开发行经中国证监会核准并且甲方本次非公开发行方案经

中国证监会备案后，乙方将向甲方递交与涅生网络有关的全部相关文件，包括但

不限于印章、合同及资料，并无条件配合甲方签署涅生网络股东变更的相关决议

及文件，并协助甲方办理涅生网络的股东变更的工商登记手续。

5、协议生效

本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

（1）甲方董事会批准本次非公开发行方案；

（2）甲方股东大会批准本次非公开发行方案；

（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提

出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规

为准进行调整。

6、违约责任

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违

约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；

或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协

议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不

可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知

对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义

务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权

以书面通知的形式终止本协议。

在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定协

助甲方完成涅生网络的股东及股权变更手续，则乙方应向甲方支付本协议项下认

购股票数量对应的涅生网络股权价值 20%的违约金，若违约金不足以弥补甲方因

此而受到的损失，则乙方应赔偿甲方因该等违约而承受或招致的所有损失，包括

但不限于甲方因此而支出的律师费用。

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第四节交易标的基本情况

一、交易标的历史沿革、主要资产权属和经营资质、财务会计的情况

（一）涅生网络概况

公司名称：广州涅生网络科技有限公司

注册地址：广州市海珠区新港中路艺苑南路 13-27 号

法定代表人：李先桃

注册资本：500 万元

成立时间：2012 年 5 月 15 日

营业期限：2012 年 5 月 15 日至长期

企业类型：有限责任公司

经营范围：网络技术的研究、开发；广告业；企业形象策划服务；企业形象

策划服务；策划创意服务；摄影服务；信息技术咨询服务；企业管理服务（涉及

许可经营项目的除外）；文化艺术咨询服务；会议及展览服务；电子、通信与自

动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；票务服务；商品批发贸易

（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；

仓储咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。

（二）历史沿革

1、2012 年 5 月设立

涅生网络系自然人李先桃出资设立的一人有限责任公司。

2012 年 5 月 7 日，广州而翔会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（穂

翔验字[2012]第 IJ006 号），确认截至 2012 年 5 月 7 日，涅生网络已收到李先桃

缴纳的注册资本（实收资本）10 万元，出资方式为货币。

2012 年 5 月 15 日，广州市工商行政组管理总局天河分局核发了《企业开业

通知书》，核准涅生网络设立事宜。

涅生网络设立时的股权结构如下：

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

序号股东姓名出资额（万元）股权比例出资方式

1 李先桃 10 100% 货币

合计 10 100%

2、2012 年 6 月第 1 次增资

2012 年 5 月 28 日，涅生网络股东李先桃作出股东决定，同意涅生网络的注

册资本（实收资本）由 10 万元增加到 100 万元。

2012 年 5 月 30 日，广州振和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（广

和验字（2012）A467 号），确认截至 2012 年 5 月 30 日，涅生网络收到股东李先

桃缴纳的新增注册资本 90 万元，出资方式为货币，变更后累计的注册资本为 100

万元，实收资本为 100 万元。

2012 年 6 月 7 日，本次变更办理完毕工商变更登记。

该次增资完成后，涅生网络的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）股权比例出资方式

1 李先桃 100 100% 货币

合计 100 100%

3、2012 年 10 月第 1 次股权转让

2012 年 10 月 6 日，吴军凡与李先桃签订了《股东转让出资合同书》，约定

李先桃将其涅生网络出资 5 万元（占公司注册资本的 5%）转让给吴军凡，转让

金额为 5 万元。

2012 年 10 月 23 日，本次变更办理完毕工商变更登记。

该次股权转让完成后，涅生网络的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）股权比例出资方式

1 李先桃 95 95% 货币

2 吴军凡 5 5% 货币

合计 100 100%

4、2013 年 3 月第 2 次增资

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

2013 年 2 月 28 日，涅生网络召开股东会，同意涅生网络的注册资本（实收

资本）由 100 万元增加为 300 万元。

2013 年 2 月 28 日，广州振和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广

和验字（2013）A293 号），确认截至 2013 年 2 月 28 日，公司收到股东李先桃、

吴军凡缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 200 万元，其中李先桃出资 190

万元，吴军凡出资 10 万元，均以货币形式出资，变更后累计的注册资本为 300

万元，实收资本为 300 万元。

2013 年 3 月 8 日，本次变更办理完毕工商变更登记。

该次增资完成后，涅生网络的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）股权比例出资方式

1 李先桃 285 95% 货币

2 吴军凡 15 5% 货币

合计 300 100%

5、2015 年 6 月第 3 次增资

2015 年 6 月 18 日，涅生网络召开股东会，审议通过了公司注册资本由 300

万元增加到 500 万元，其中李先桃增资 190 万元，吴军凡增资 10 万元。

2015 年 6 月 18 日，本次变更办理完毕工商变更登记。

经核查涅生网络的原始凭证，李先桃、吴军凡已于 2015 年 7 月 30 日以货币

方式向涅生网络全额支付上述股权增资款。

该次增资完成后，涅生网络的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）股权比例出资方式

1 李先桃 475 95% 货币

2 吴军凡 25 5% 货币

合计 500 100%

（三）对外投资情况

截至本预案出具日，涅生网络拥有 1 家全资子公司（广州闪光网络科技有限

公司），具体情况如下表所示：

公司名称：广州闪光网络科技有限公司

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

法定代表人：李先桃

注册资本：200 万元

成立时间：2010 年 10 月 26 日

营业期限：2010 年 10 月 26 日至长期

企业类型：有限责任公司

经营范围：软件和信息技术服务业。

（四）股权结构及控制关系情况

1、股权结构

截至本预案出具之日，涅生网络的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）股权比例

1 李先桃 475 95%

2 吴军凡 25 5%

合计 500 100%

2、控股股东及实际控制人

截至本预案出具日，李先桃直接持有涅生网络 95%的股权，系涅生网络的控

股股东及实际控制人。

3、交易对方有关股权权属的说明

截至本预案出具日，交易对方合计持有涅生网络 100%股权，涅生网络《公

司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和

收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有涅生网络 100%的股权权属

清晰。

交易对方对持有涅生网络的股权权属情况承诺如下：

“1、本人名下的标的公司出资额均为本人以自有资金出资，本人合法持有

的标的公司股权，对该标的公司股权拥有合法、完整的处置权利，不存在任何过

往的或现存的委托其他主体代为持有标的公司股权或财产份额的情况，也不存在

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

接受他人委托代其持有标的资产股权或财产份额的情况，不存在股权或财产份额

代持或委托持股的情况；

2、标的公司股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不

存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；

3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律

障碍。”

（五）交易标的主要资产的权属状况

1、固定资产

截至 2015 年末，固定资产账面价值为 12.05 万元，全部系公司历年购入的

办公设备。

截至本预案出具日，涅生网络未持有土地和房产，其经营的办公场所和仓库

均向第三方租赁，具体情况如下：

承租方出租方地址面积（㎡）租赁起始期限

广州市海珠区新港中路艺

涅生网络赵端武 386 2013.4.10-2016.4.9

苑路 13-27 号 7-201-1

广州淘网拍摄广州市海珠区新港中路艺

涅生网络 500 2014.7.16-2017.7.15

影有限公司苑路 13-27 号 8 栋 201 房号

武汉中环天太武汉市东西湖区将军路街

涅生网络 4,200 2015.7.22-2017.10.22

实业有限公司碧水大道以南

涅生网络资产租赁的经营场所均已办理了土地证及房产证。由于市场上房屋

出租资源丰富，租赁房屋不会影响涅生网络的经营稳定性。

考虑到租赁的房屋如因拆迁或其它原因无法继续正常租用，对涅生网络经营

将造成搬迁、停工损失等影响，李先桃、吴军凡已出具书面承诺：涅生股份及其

子公司所租赁房产因出租人解约、拆迁、或租赁物本身合法性问题导致涅生股份

及其子公司的一切损失在本次非公开发行中（包括非公开发行顺利完成后）均由

本人承担或补偿。

2、标的公司主要无形资产情况

（1）软件著作权

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

涅生网络持有中华人民共和国国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证

书，证书号：软著登字第 0567733 号，软件名称：涅生电子商务 ERP 运营支撑

软件 V1.0，登记号：2013SR061971，开发完成日期：2013 年 04 月 01 日，权利

范围：全部权利。

（2）域名

序号域名注册人（中英文）注册邮箱注册日期到期日期 DNS 服务器

Guang Zhou Shi Nie

Sheng Wang Luo Ke NS3.72DNS.CO

mynieshe wujunfan062 2012 年 5 月 2016 年 5

1 Ji You Xian Gong Si M

ng.com 2@126.com 24 日月 24 日

广州涅生网络科技 NS4.IDC1.CN

有限公司

Guang Zhou Shi Nie

Sheng Wang Luo Ke NS3.72DNS.CO

vhappybu wujunfan062 2012 年 4 月 2016 年 4

2 Ji You Xian Gong Si M

y.com 2@126.com 28 日月 28 日

广州涅生网络科技 NS4.IDC1.CN

有限公司

（六）交易标的对外担保及主要负债情况

1、对外担保情况

截至 2015 年末，涅生网络不存在对外担保情况。

2、主要负债情况

截至 2015 年末，涅生网络负债总额为 1,072.00 万元，均为流动负债。

（七）交易标的报告期内主要财务数据

1、主要财务数据情况

单位：万元

项目 2015-12-31 2014-12-31

资产总计 6,161.90 2,703.72

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

负债合计 1,072.00 318.74

股东权益 5,089.90 2,384.98

归属于母公司股东权益合计 5,089.90 2,384.98

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 4,335.70 2,367.07

营业利润 3,096.31 1,704.66

利润总额 3,094.86 1,707.52

净利润 2,704.92 1,705.09

归属于母公司所有者的净利润 2,704.92 1,705.09

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,679.57 1,702.56

经营活动现金流量净额 3,477.78 786.10

投资活动现金流量净额 -3,583.49 -1,282.24

筹资活动现金流量净额 200.00 -

2、非经常性损益

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 17.68 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.45 2.86

其他符合非经常性损益定义的损益项目 13.31 -

小计 29.54 2.86

所得税影响额 4.19 0.33

少数股东权益影响额（税后） - -

合计 25.35 2.53

3、主要财务指标状况

项目 2015-12-31 2014-12-31

流动比率 5.74 8.43

速动比率 5.64 8.43

资产负债率（合并） 17.40% 11.79%

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

项目 2015 年度 2014 年度

毛利率 85.90% 88.69%

净利率 62.39% 72.03%

（八）交易标的主营业务销售、采购情况

1、交易标的主营业务收入构成情况

涅生网络主营业务收入收入分业务构成如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

项目

金额（万元）增长率金额（万元）增长率

技术服务费 3,331.54 44.40% 2,307.20 67.95%

商品销售收入 155.33 191.59% 53.27 -16.90%

仓储物流收入 820.08 - - -

合计 4,306.94 82.46% 2,360.47 64.16%

最近两年，涅生网络的收入主要来源于电子商务代运营业务，包括技术服务

费和仓储物流收入，商品自营业务对涅生网络的收入贡献小。

2、交易标的前五大客户情况

2015 年度

序号客户名称

销售额（万元）比例

1 重庆博多物流有限公司 1,735.81 40.04%

2 北京启美汇通贸易有限公司 632.60 14.59%

3 广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 365.97 8.44%

4 广州笔领广告有限公司 203.77 4.70%

5 昆明零壹科技有限公司 262.08 6.04%

合计 3,200.22 73.81%

2014 年度

序号客户名称

销售额（万元）比例

1 重庆博多物流有限公司 1,581.12 66.80%

2 中国电信股份有限公司广东分公司 196.13 8.29%

3 昆明零壹科技有限公司 151.13 6.38%

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

4 广东美的制冷设备有限公司 111.20 4.70%

5 广州笔领广告有限公司 57.42 2.43%

合计 2,097.00 88.59%

注：受同一实际控制人控制的客户，已合并计算收入金额并合并披露客户名称。

报告期内，涅生网络董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要

关联方或持涅生网络 5%以上股份的股东不存在持有上述客户权益的情况。

3、交易标的前五大供应商情况

作为电子商务代运营企业，涅生网络的业务模式特点决定了其主营业务成本

主要为人力成本、快递费等，外购产品及服务极少，基本不存在原材料供应商的

情况。

（九）交易标的最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况

截至本预案出具日，除本次交易所涉及的资产评估外，涅生网络最近三年未

进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

（十）交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本预案出具日，涅生网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（十一）本次交易取得涅生网络股权转让前置条件的情况

2015 年 10 月 26 日，涅生网络通过股东会决议，同意公司股东李先桃、吴

军凡将其所持涅生网络合计 100.00%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他

股东向上市公司转让涅生网络股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买

权。

（十二）交易标的业务经营资质情况

交易标的业务经营资质情况详见“第四节交易标的基本情况”之“一、交

易标的历史沿革、主要资产权属和经营资质、财务会计的情况”之“（五）交易

标的主要资产的权属状况”之“2、标的公司主要无形资产情况”。

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（十三）交易标的许可资产使用情况

截至本预案出具日，涅生网络不存在对外许可资产使用情况。

（十四）本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用

资产、债权债务转移等情形的说明

根据上市公司与涅生网络交易对方签署的《附生效条件的股权收购协议》及

其补充协议，本次交易系上市公司收购涅生网络 100%股权，不涉及立项、环保、

行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所

有的资产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。

（十五）涅生网络重大会计政策及相关会计处理

1、收入确认原则

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

本公司的国内销售业务以商品出库并发运时确认收入，出口外销业务在商品

出库并报关出口后确认收入。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计

总成本的比例确定。

公司为品牌商提供的电子商务代运营服务，按相关商品交易价格及合同费率

计算佣金，在相关商品交易服务完成后确认收入。公司与品牌商按月结算。

（3）广告收入

公司为客户提供的广告服务收入，按照合同期限分期确认收入。

（4）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

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（5）利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

2、会计政策和会计估计与同行业上市公司及莱茵生物之间的差异

涅生网络会计政策和会计估计与同行业上市公司及莱茵生物不存在重大差异。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

2015 年 6 月，为解决涅生网络与李先桃原实际控制的闪光网络存在同业竞

争、人员相互兼职的问题，涅生网络收购闪光网络 100%股权，合并范围发生变

化。合并成本为 2,000,000 元，合并日为 2015 年 6 月 30 日，合并当年年初至合

并日被合并方的收入为 5,211.16 元，合并当年年初至合并日被合并方的净利润为

-69,946.07 元，合并日被合并方的资产负债情况如下：

单位：元

资产：

货币资金 3,251,944.40

应收账款

其他应收款 432,221.55

固定资产 24,850.58

其他流动资产

负债：

借款

应付款项 727,760.33

净资产 2,981,256.20

4、报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，涅生网络不存在资产转移剥离调整情况。

二、交易标的业务与技术

（一）涅生网络所处行业情况分析

1、标的公司的主要业务和行业分类

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涅生网络主要为品牌企业提供整体电子商务解决方案，涵盖了电商策略制

定、电商渠道资源整合、品牌营销、直营店铺托管及运营、视觉设计、策划运营、

客户服务、数据服务等环节，同时提供或协同第三方提供仓储服务和系统服务，，

所覆盖的第三方电子商务平台包括淘宝、天猫、京东、一号店等全网电商平台。

目前，涅生网络主要有电子商务代运营和电子商务自营经销两种业务模式。

涅生网络所处行业为电子商务行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》

（2012 年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“互联

网和相关服务”（I64）。

2、标的公司所处的行业管理体制、主要法规及行业政策

（1）行业管理体制

涅生网络所处的电子商务行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化

部。针对信息产业，工信部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监

督实施，指导各地区和国民经济各行业的信息化工作，并对信息产业的发展方向

进行宏观调控。除工信部外，商务部、工商总局、食品药品监督管理总局等有关

主管部门也在各自职责范围内依法对电子商务涉及的领域或内容实施监督管理。

（2）主要法律法规

目前，我国与互联网信息服务业相关的主要法律法规：

序实施

法律法规名称规范内容

号时间

1 2000 《中华人民共和国电信条例》电信及电信相关活动

2 2009 《电信业务经营许可管理办法》申请、审批和管理电信业务经营许可证

3 2005 《电信服务规范》电信业务经营者提供电信服务活动

4 2000 《互联网信息服务管理办法》从事互联网信息服务活动

5 2010 《中国互联网络域名管理办法》域名注册服务及相关活动

从国际机构获得IP地址和分配IP地址供

6 2010 《互联网 IP 地址备案管理办法》

他人使用

7 2010 《互联网电子公告服务管理规定》电子公告服务和利用电子公告发布信息

8 2007 《互联网文化管理暂行规定》网络影像、游戏、动画等文化产品的管理

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互联网站的 ICP、IP 地址及域名信息等

9 1996 《互联网站管理工作细则》

管理

10 2014 《网络交易管理办法》网络商品交易及有关服务

《中华人民共和国消费者权益保消费者的权利、经营者的义务、国家对消

11 1994

护法》费者合法权益的保护、争议的解决

（3）主要行业政策

近年来，国家相关部门制定了各种行业政策、发展规划等大力鼓励、支持和

保护电子商务行业的发展，具体如下：

序

出台时间政策文件主要内容

号

《国务院办公厅关于加提出“要积极推进企业信息化建设，推广电

1 2005 年 1 月快电子商务发展的若干子商务应用，加速国民经济和社会信息化进

意见》程”。

提出“ 营造环境、完善政策，发挥企业主体

《2006-2020 年国家信作用，大力推进电子商务”……“鼓励中小

2 2006 年 5 月

息化发展战略》企业利用信息技术，促进中小企业开展灵活

多样的电子商务活动”。

提出“积极发展电子商务，完善面向中小企

《国民经济和社会发展

3 2011 年 3 月业的电子商务服务，推动面向全社会的信用

第十二个五年规划纲要》

服务、网上支付、物流配送等支撑体系建设”。

提出“到 2015 年，电子商务进一步普及深化，

对国民经济和社会发展的贡献显著提高。电

《电子商务发展“十二

4 2012 年 3 月子商务在现代服务业中的比重明显上

五”规划》

升”……“电子商务交易额翻两番，突破 18

万亿元”。

提出“到 2015 年，基于互联网的新型信息消

费规模达到 2.4 万亿元，年均增长 30%以上。

《关于促进信息消费扩

5 2013 年 8 月基于电子商务、云计算等信息平台的消费快

大内需的若干意见》

速增长，电子商务交易额超过 18 万亿元，网

络零售交易额突破 3 万亿元”。

《关于大力发展电子商提出“到 2020 年，统一开放、竞争有序、诚

6 2015 年 5 月

务加快培育经济新动力信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建

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的意见》成。电子商务与其他产业深度融合，成为促

进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平

台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代

化同步发展起到关键性作用”。

提出“推动电子商务进农村、鼓励电子商务

《“互联网+流通”行动计进社区、支持电子商务进中小城市、推广线

7 2015 年 5 月

划》上线下互动、促进跨境电子商务发展、加快

电子商务海外营销渠道建设”。

3、标的公司所处行业概况及趋势

（1）电子商务行业概况

电子商务泛指以互联网、移动通信、传真、电话、电视等电子网络进行的各

种商务活动。随着信息技术的发展和普及以及网络经济的高速增长，电子商务发

展迅猛，并已成为国民经济和社会信息化的重要组成部分。在电子商务正加速与

生产、流通、消费等各个领域融合的背景下，电子商务不但创造了新的消费需求，

而且更已成为提供公共产品、公共服务的新力量及经济发展新的原动力。

根据艾瑞咨询发布的《2014 年电子商务核心数据》，2014 年，我国电子商务

市场交易规模达 12.3 万亿元，2011 年至 2014 年间的增长率超过 20%，且预计

2015 年至 2018 年仍将保持平稳快速增长，2018 年，我国电子商务市场交易规模

将达到 24.2 万亿元。2011 年—2018 年，国内电子商务市场交易规模如下图所示：

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根据艾瑞咨询对国内电子商务细分领域的分类，国内电子商务市场主要包括

B2B 电子商务市场、网络购物市场、在线旅游市场、本地生活 O2O 市场。其中，

网络购物市场系涅生网络目前主要经营市场。近年来，网络购物市场已成为推动

电子商务市场发展的最重要力量，网络购物占电子商务的份额也逐年提升。随着

移动购物市场的飞速发展、电商企业向三四线城市甚至农村市场的扩张及国际化

战略的布局，未来几年，中国网络购物市场仍将保持快速发展，网络购物在电子

商务中的占比将会继续提升。

（2）网络购物行业概况

受益于移动互联网的持续高速增长以及网络购物的普及化，国内网络购物市

场规模持续快速增长。根据艾瑞咨询发布的《2014 年电子商务核心数据》，2011

年，国内网络购物市场规模仅为 7,845.3 亿元，而到了 2014 年，国内网络购物市

场交易规模已达到 28,145.1 亿元，是 2011 年规模的 3.59 倍；预计 2018 年，国

内网络购物市场交易规模将达到 73,000 亿元，是 2014 年规模的 2.59 倍。同时，

根据国家统计局的数据，2014 年我国社会消费品零售总额为 26.24 万亿，其中，

网络购物交易额大致相当于社会消费品零售总额的 10.7%，年度线上渗透率已首

次突破 10%。2011 年—2018 年，国内网络购物市场规模如下图所示：

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国内网络购物市场由 B2C 和 C2C 构成。根据艾瑞咨询数据显示，2014 年中

国网络购物市场中 B2C 交易规模达 12,882 亿元，占整体网络购物市场交易规模

的比重达到 45.8%，较 2013 年的 40.4%增长了 5.4 个百分点。从增速来看，B2C

市场增长迅猛，2014 年中国网络购物 B2C 市场增长 68.7%，远高于 C2C 市场

35.2%的增速，B2C 市场将继续成为未来网络购物市场发展的主要推动力。2011

年—2018 年，国内网络购物市场交易规模结构如下图所示：

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网络购物 B2C 市场的市场集中度较高。根据艾瑞咨询数据显示，2014 年，

天猫市场份额占比超六成，京东市场份额占比为 18.6%，其余 B2C 市场包括苏

宁易购、唯品会、国美、一号店、当当、亚马逊中国等，但其市场份额占比均未

超过 5%。从自主销售为主的 B2C 市场来看，京东占比近五成，苏宁易购占比达

到 8.5%，唯品会占比达到 7.7%，其余自主销售为主的 B2C 市场包括国美、一号

店、当当、亚马逊中国等。2014 年，国内 B2C 购物网站交易规模市场份额如下

图所示：

（3）电商代运营行业概况

①网络购物 B2C 市场产业链

网络购物 B2C 市场产业链主要包括产品生产商/供应商、电子商务代运营商、

网络购物平台和消费者等。

产品生产商/供应商处于网络购物市场的上游，负责产品的生产制造或供应

环节，其产品质量的优劣、品牌知名度的高低等直接关系到消费者的满意度及消

费者对网络购物的认知与接受度。

电子商务代运营商是连接产品生产商/供应商与消费者的桥梁。随着网络购

物市场交易规模的逐年快速增长和天猫、京东等网络购物平台的崛起，大量传统

产品生产商/供应商开始重视和发展线上业务。但是，传统产品生产商/供应商在

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发展线上业务的过程中往往面临很多发展瓶颈，由于其一直专注于线下业务，缺

乏相关的电子商务运营经验和线上营销经验，以及对相关电子商务交易平台的交

易规则理解不到位，从而导致其对消费者在线购物的需求和行为模式较为陌生。

由于缺乏经营电子商务的实战经验，很多传统企业在发展电子商务之初，考虑到

成本、经验、人才等各方面的因素，更倾向于将电子商务业务外包，寻求与外包

服务商合作或者依托第三方代运营等形式开展电子商务业务。在此背景下，电子

商务代运营行业逐渐发展且增长迅速。电子商务代运营商的全产业链服务流程如

下图所示：

②国内电子商务代运营市场概况

近年来，在国内电子商务市场快速增长、网络购物市场的信任机制和管理机

制逐渐完善的背景下，传统品牌商和实体零售企业触网动力强劲而对电商运营环

境和规则的不熟悉，国内电子商务代运营商开始崭露头角，且我国电子商务代运

营市场规模迅速扩大且发展迅猛。根据艾瑞咨询的统计，2010 年，中国电子商

务代运营市场交易规模仅为 108.9 亿元，而到 2014 年，中国电子商务代运营市

场交易规模约达 2,600 亿元，2011 年至 2014 年的年均增长率超过 100%。

③国内电子商务代运营行业竞争状况

由于较低的行业进入门槛和电子商务代运营市场出现时间较短，目前，国内

电子商务代运营市场存在显著的规模普遍偏小、市场份额分散、行业集中度低的

现象。市场中的小型或产业链单个环节运营服务的代运营商为数众多，尚未出现

对某类服务形成垄断、在规模、资金实力和盈利能力方面具有绝对优势的企业，

市场竞争非常激烈。

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与此形成对比的是，国际上电子商务代运营业中最具影响力的公司美国

Global Sports Inc. Commerce（以下简称“GSI”），GSI 成立初期是线下体育运动

品牌的经销商，后来慢慢转向外包，主要为客户提供电子商务相关服务、营销服

务和高端会员服务，并且在 IT、物流等多方面逐渐完善，以形成自己的核心竞

争力。GSI 通过收购同类服务商、B2C 网站，以及呼叫中心、数据挖掘、市场营

销等专业公司，逐渐整合发展成为全球最大的电子商务代运营企业，其被 eBay

于 2011 年收购前的年销售收入已超过 10 亿美元。

对于国内近年来刚崭露头角的电子商务代运营商而言，未来几年，对于战略

方向正确、有较强技术服务能力、具备品牌、营销和全产业链运营服务优势、拥

有较强市场把握能力和资金实力的电子商务代运营商，存在迅速做大规模并成长

为行业领导者的机会，甚至出现在某些行业或细分市场形成垄断的机会。与此同

时，大部分小型或以提供单个环节为主业而又缺乏足够资金支持的低端代运营商

会逐步被市场淘汰。

目前，公司主要竞争对手包括上海宝尊电子商务有限公司、上海丽人丽妆化

妆品有限公司、杭州悠可化妆品有限公司、瑞金麟网络技术服务有限公司、广东

小冰火人网络科技有限公司、东莞市乐其网络科技有限公司等。

4、影响行业发展的重要因素

（1）影响行业发展的有利因素

①国家产业政策对电子商务产业发展的大力扶持和鼓励

随着国内整体网民规模的持续扩大及互联网普及率的持续提高，电子商务正

加速渗透到生产、流通、消费等各个领域，并已成为提供公共产品、公共服务的

新力量及经济发展新的原动力。中国政府对信息产业和电子商务的发展给予了高

度的重视，积极出台一系列政策法规大力扶持和鼓励电子商务长期、健康、有序

的发展。

早在 2004 年年底，国务院办公厅信息化领导小组第四次会议上通过了《关

于加快电子商务发展的若干意见》（国办发〔2005〕2 号）。该意见阐明了发展电

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子商务对我国国民经济和社会发展的重要作用，提出“要积极推进企业信息化建

设，推广电子商务应用，加速国民经济和社会信息化进程”。

2006 年 5 月，《2006-2020 年国家信息化发展战略》将电子商务的发展作为

我国信息化发展的战略重点之一。2006 年颁布的《中华人民共和国第十一个五

年规划》、2011 年颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和 2012

年颁布的《电子商务发展“十二五”规划》均提出要积极发展电子商务。

2015 年 5 月，国务院下发的《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力

的意见》（国发〔2015〕24 号）直接指出电子商务已成为经济发展新的原动力，

并提出到 2020 年，电子商务要与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、

改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起

到关键性作用。

②持续提高的国内消费者消费能力、庞大的国内网民规模和持续增加的互

联网普及率

持续提升的国内消费者消费能力、庞大的网民规模基数和持续增加的互联网

普及率不仅为我国网络购物及其附属行业的发展奠定了坚实的消费基础，也是我

国网络购物及其附属行业迅速发展的核心原因。

随着我国经济的发展和居民收入的提高，我国消费者消费能力持续提高，根

据艾瑞咨询的统计，2014 年，国内网络购物市场交易规模已达到 28,145.1 亿元，

预计 2018 年将达到 73,000 亿元。根据国家统计局的统计，2014 年，国内社会消

费品零售总额占 GDP 的比例为 41.2%，但是仍远低于其他发达国家（例如美国

国内消费品零售消费总额占 GDP 的比例达 67.2%）。因此，持续提高的国内消费

者消费能力未来将极大推动网络购物及附属产业的发展。

根据中国互联网络信息中心发布的《第 35 次中国互联网络发展状况统计报

告》显示，截止 2014 年 12 月，中国网民规模达 64,875 万人，比 2005 年的 11, 100

万人增长 4.84 倍；中国互联网普及率达到 47.9%，比 2005 年的 8.5%提高了 39.4

个百分点。虽然网民规模和互联网普及率快速增加，但是与发达国家仍有较大差

距，结合中国庞大的人口基数，中国互联网网民规模和互联网普及率未来仍有较

大的提升空间，从而为网络购物等电子商务行业提供更多的潜在客户。

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③互联网及配套产业的基础设施和信息技术持续发展、完善、升级和创新

互联网及配套产业的基础设施和信息技术的不断发展、完善、升级和创新为

电子商务各细分行业未来持续发展的推动力。网络宽带环境的优化、技术开发的

进步、电脑、手机等终端硬件技术性能的提升能够让消费者更加便捷、更加愉悦

的接触网络购物等电子商务市场，吸引更多的网络购物用户；行业配套的仓储物

流平台、第三方网络购物平台、便捷支付平台等的日渐丰富和完善，使得线上交

易的产品或服务种类、价格透明性、交易安全性和配送效率不断提升，保证了消

费者便利的购物体验和建立了良好的购买信心，从而奠定了消费者对于电子商务

虚拟消费模式的认可。与此同时，数据处理系统、客户关系管理系统、物流配送

管理系统等新信息管理技术的不断成熟也将有效推动了电子商务代运营商提升

运营管理效率，为网络购物等电子商务行业导入更多的用户，有力地推动行业的

持续发展。

（2）影响行业发展的不利因素

①综合性人才相对缺乏

电子商务代运营工作集创意策划、软件技术、营销推广、用户管理和仓储物

流管理于一体，必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营、市场营销和仓储

物流管理等多方面知识的综合性人才。随着线上市场规模不断扩大，商品种类的

丰富，服务的品牌商和消费者增加和销售渠道的拓展，对电子商务代运营商的商

品采购、多渠道协同销售、订单处理能力、物流配送提出更高的要求，虽然通过

使用不断完善和创新的新信息管理技术能够提高运营效率，但是目前人才的缺乏

尤其是高水平的综合性人才的缺乏将对电子商务代运营行业未来的可持续发展

造成不利影响。

②整体技术服务能力有待提高

国内网购购物市场的良好发展前景和传统品商和实体零售企业强劲的触网

现实需求，电子商务代运营商纷纷涌入该行业。由于较低的行业进入门槛及行业

还处在发展初期的客观情况，行业内各电子商务代运营商的运营能力良莠不齐，

大多数电子商务代运营商的技术服务能力相对较差，在线上营销、品牌产品网站

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建设等能力方面也相对较弱，部分电子商务代运营商因夸大宣传给部分传统品牌

商和消费者对电子商务代运营行业留下了负面印象。即使是国内较优秀的电子商

务代运营商，在技术服务能力方面与美国 GSI 等国外知名电子商务代运营商仍

有一定的差距。

5、行业季节性、区域性和周期性

电子商务代运营行业的发展直接受网络购物行业的影响，其季节性、区域性

和周期性特征与网购购物行业一致。

（1）季节性

网络购物市场交易规模受天猫、京东等网络购物网站或产品供给商促销活动

的影响。在天猫商城、京东商城等网络购物网站打折大促期间，例如“天猫 11.11

大促”、“天猫年中大促”、“京东 6.18 大促”等，由于线上产品打折促销力

度大，会极大刺激销售额的提高，因此体现出一定的季节性特征。根据艾瑞咨询

的统计，国内 1 至 4 季度的网络购物市场交易规模逐季递增。

（2）区域性

网络购物消费者的消费能力取决于其收入状况，因此网络购物行业的市场区

域性分布与经济发展水平及互联网计算机硬件设施水平密切相关。总体而言，国

内网络购物市场主要分布在华东、华南等东部发达地区，西北、东北的市场份额

相对较低，体现出一定的地域性特征。

（3）周期性

网络购物行业的发展与国民经济发展和居民收入的增长水平密切相关。国内

经济的增长、居民收入水平的提高对行业的发展当然有促进作用，但是经济不景

气时需求并不会出现明显减少。近年来，虽然国内经济景气度有所波动，但是国

内网络购物市场交易规模一直保持着持续快速上涨的态势，体现出明显的抗周期

性特征。

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（二）涅生网络主营业务情况

1、业务概况

涅生网络成立于 2012 年 5 月，是一家集品牌营销、线上渠道资源整合、产

品运营、CRM 数据搜集、IT 系统研发和仓储物管理的全产业链全渠道电子商务

代运营商，具有丰富的线上网络购物营销经验，并与丸美、春纪、丁家宜、九美

子、美的空调、中国电信、云南白药等知名品牌建立了长期稳定的合作关系。目

前，涅生网络在美妆、轻奢及 3C 家电代运营服务取得市场和客户的高度认可，

美妆类代运营服务更是位居行业前茅，是广东网商协会副会长单位并获得 2014

年天猫认证的运营服务美妆类银牌淘拍档、2014 年金麦奖美妆类银奖、2016 天

猫金妆奖（年度品牌大奖—营销大奖和眼部护理类）、2015 年广东省网商协会和

2016 年 IEBE-广州国际电子商务博览会联合颁布的极具价值电商服务机构奖等

奖项。

2、涅生网络主要业务流程

（1）电子商务代运营流程

涅生网络的电子商务代运营业务流程图如下：

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电子商务代运营业务流程的具体说明如下：

a、与品牌方商谈合同内容，确认合作模式；

b、根据合同要求在第三方线上平台开设店铺或接手品牌方的店铺开展全方

位运营；

c、消费者通过各种方式进入店铺选购产品，然后进行下单操作，下单主要

填写收货的信息和配送要求，然后通过支付宝或其他相关的支付途径支付产品货

款；

d、消费者支付货款之后，订单将同步到店铺后台和仓库的系统，涅生网络

的订单审核人员进行订单审核后流转至物流部门；

e、物流部门根据审核后的订单进行打单、拣货、打包配送等工作，最后由

快递进行揽收配送；

f、消费者确认收货之后进行检查然后确认订单，产品货款到达店铺后台的

支付宝，品牌方定期提取支付宝的资金；

g、品牌方与涅生网络财务每月核对店铺的订单、物流订单以及支付宝明细，

双方确认无误后由涅生网络开具服务（佣金）发票，品牌方支付服务费（佣金）。

（2）电商自运营流程

涅生网络的电子商务自营经销业务流程图如下：

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电子商务自营经销业务流程的具体说明如下：

a、涅生网络联系供货商（厂商）进行产品的筛选（生产）和价格的谈判；

b、双方达成共识之后，供货商安排寄送产品，涅生网络根据合同要求支付

货款，涅生网络仓库进行入库工作。

c、入库确认后，涅生网络进行产品上架销售，消费者通过各种方式进入店

铺选购产品，选择适合的产品后进行下单操作，下单主要填写收货的信息和配送

要求，然后通过支付宝或其他相关的支付途径支付产品货款，订单将同步到店铺

后台和仓库的系统；

d、涅生网络安排人员进行订单审核后将订单流转至物流部门，物流部门根

据审核后的订单进行打单，拣货、打包配送等工作，最后由快递进行揽收配送；

e、消费者确认收货之后确认订单付款，产品货款进入店铺后台的支付宝，

财务定期提取支付宝的金额。

3、涅生网络主要经营模式

（1）电子商务代运营经营模式

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目前，电子商务代运营是涅生网络最主要经营业务。在电子商务代运营模式

下，品牌企业以自身名义在淘宝、天猫、京东、苏宁易购等第三方网络购物平台

申请开设网上店铺，网上店铺的销售活动均以品牌企业自身名义进行，产品的定

价、收款、售后服务等事项均由品牌企业自主负责；而涅生网络则全面负责网上

店铺的日常运营，包括网上店铺的店铺设计、产品上架、广告策划、营销推广、

日常运营维护、在线客户服务、线上产品仓储物流等服务。

（2）电子商务自营经销经营模式

除了经营电子商务代运营外，涅生还在逐步推动电子商务自营经销。在电子

商务自营经销模式下，涅生网络以自身名义在淘宝、天猫、京东、苏宁易购等第

三方网络购物平台申请开设网上店铺，除了负责自主品牌的店铺设计、产品上架、

广告策划、营销推广、日常运营维护、在线客户服务等服务外，还要负责产品定

价、收款、售后服务等事宜，由此形成对自主经销品牌全方位的运营管理，主要

包括产品采购、网上店铺运营维护、产品销售三个环节。在电子商务自营经销模

式下，涅生网络主要赚取买卖差价。

4、涅生网络主要盈利模式

（1）电子商务代运营

电子商务代运营业务模式主要通过收取销售分成、仓储服务等方式获取收

入。涅生网络无需事先采购商品或囤货，商品由传统品牌商家负责生产，并备货

于公司、天猫等仓库。待涅生网络通过电商平台代销商品后，消费者支付价款转

入传统品牌商开立的支付宝、京东钱包等结算账户，月末再由涅生网网络与传统

品牌企业进行结算。具体说明如下：

a、品牌代运营销售分成：收取合作品牌线上所有渠道销售收入的销售分成，

分成比例可根据销售目标梯度而有所递增，年度完成目标会有年度额外返点。

b、品牌代运营固定月费：为每一个合作的品牌配备专业专门的运营团队，

视品牌销售预测规模人数不等，收取合作品牌月度固定费用。

c、品牌互联网营销服务费：基于品牌销售目标的品牌传播部分，品牌在线

上渠道更需要与用户和消费者链接。涅生网络承担了品牌市场部和广告公司的部

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分职能，会基于线上渠道的销售节奏制定互联网营销传播策略，并给予线上传播

执行。此部分模式体现为公关营销、媒介资源购买、创意设计等三部分，一般为

某一个阶段的一笔固定费用。

d、IT 系统开发及运维费用：基于前后台对接，以及不同销售渠道的系统端

口对接，以及移动客户端 APP 的开发，开发完成后续的运营维护，涅生网络会

收取一笔固定的开发费用，运营维护费用按月度或年度收取。

e、仓储服务费用：为品牌提供专业的仓储一揽子解决方案，主要包括仓内

系统建设、货物仓储、订单处理、分拣货品、包装发货等合作方式，为此会收取

相应的仓储服务费用。

（2）电子商务自营经销

电子商务自营经销模式主要赚取产品售价与采购价之间的差价。

5、涅生网络主要经营品牌的运营情况

（1）丸美、春纪

丸美（MARUBI），国内领先的本土护肤品品牌，年零售额超过 40 亿元，包

括“丸美”和“春纪”两个品牌系列，涅生网络是“丸美”品牌、“春纪”品牌

电商直营渠道的唯一指定代运营商。

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2012 年起，丸美公司将“丸美”品牌在天猫、淘宝、京东、一号店、当当、

亚马逊、工商银行、建设银行等电商直营店铺（官方旗舰店）的日常经营服务全

部交给涅生网络运营。因“丸美”品牌优秀的线上经营业绩，丸美公司于 2015

年又将“春纪”品牌的电商直营店铺（官方旗舰店）交给涅生网络运营。

涅生网络从产品研发到套装组合、促销推广到营销活动、客户服务到 CRM

管理、产品销售到品牌打造、直营运营到全电商渠道体系的搭建等为“丸美”品

牌、“春纪”品牌提供完整的电子商务体系服务。2013 年，涅生网络推动丸美公

司制定出 12 款电商专供款产品，以解决线上渠道与线下渠道的产品线冲突问题，

目前，丸美电商专供款产品的线上销量占总销量比例已超过 50%，成为线上渠道

的主力产品。同时，随着电商专供款产品所起到的用户年龄下探作用，涅生网络

更是成功的为丸美公司拓宽了产品受众的年龄层覆盖面，解决“丸美”品牌形象

老化的问题。2014 年，涅生网络为“丸美”品牌制作的“丸美宠爱（EYE）就

要日日夜夜”营销案例被誉为国内电商界“奥斯卡”的 2014 年金麦奖评选为彩

妆护肤类银奖。根据天猫商城的统计，在涅生网络团队的运作下，近一年（2014

年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日），“丸美”品牌在天猫商城的成交规模已位居美

妆品牌类销售前五名，眼部护理类产品的成交规模更是位居第一位。

（2）九美子

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九美子（SERKUR），国内美白护肤品领域著名本土品牌，年零售额超过 10

亿元，涅生网络是“九美子”品牌电商直营渠道的唯一指定代运营商。2014 年

起，涅生网络为“九美子”品牌提供天猫、京东等电商直营店铺（官方旗舰店）

的全面托管及互联网销售渠道的推广、营销与运营服务。双方合作前，“九美子”

品牌并未建立线上直营销售渠道，涅生网络从零开始为“九美子”品牌铺设、开

拓线上直营销售渠道。2014 年 9 月，九美子天猫旗舰店正式开业，仅 1 个月时

间店铺客流量便迅速突破 30,000 人，开业后连续 3 个月“九美子”品牌产品的

线上直营销量增速超过 100%。同时，涅生网络为“九美子”品牌理清电商平台

的产品营销架构、制定面膜、护手霜和芦荟胶等电商专供款产品和策划各种营销

活动。在涅生网络的运作下，“九美子”品牌电商直营店铺开业未到 2 年但是天

猫旗舰店销量已达到天猫商城美妆类目品牌销售规模的中等水品。

（3）丁家宜

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丁家宜，国内老牌知名美白和防晒护肤品本土品牌，涅生网络是“丁家宜”

品牌电商直营渠道的唯一指定代运营商。2014 年起，涅生网络为“丁家宜”品

牌的天猫旗舰店及其他网上销售平台提供代运营服务。2015 年，涅生网络为“丁

家宜”品牌制定出全新丁家宜产品线路，涵盖美容护肤及彩妆 2 大品类，合计

46 个单品 SKU，9 个套盒 SKU，并通过组织多种测试互动及用户体验活动，成

功拓展“丁家宜”品牌产品受众的年龄层覆盖面，让丁家宜品牌形象更加年轻，

国际，时尚化。经过涅生网络团队 1 年的运作，“丁家宜”品牌产品的线上销售

额、成交用户数及品牌转化率均大幅提高。

（4）美的空调

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美的空调，国内最知名的家用空调品牌之一，市场占用率位居国内前五名。

涅生网络是美的空调天猫旗舰店（含直营 C 店/分销平台）及一号店（含一号商

城）、华凌空调（美的空调下属品牌）天猫旗舰店的唯一指定代运营商。

2013 年 11 月起，涅生网络即为提供华凌空调天猫旗舰店的代运营及京东、

苏宁、国美在线等外网渠道策划设计服务。因华凌空调优秀的线上经营业绩，2015

年起，美的设备制冷公司更是将美的空调天猫旗舰店（含直营 C 店/分销平台）

及一号店（含一号商城）的线上销售运营交由涅生网络负责。在涅生网络接手美

的空调线上销售渠道代运营前，因缺乏线上服务、运营的经验，美的空调在天猫

商城的销量情况未达预期，2014 年的全年销售额占比仅为 12.35%，排名落后于

海尔空调等品牌，双十一的销售额排名更跌出同行业三甲之外。涅生网络接手后，

除美的空调销售业绩增幅明显外，截止至 2015 年 7 月 31 日，美的空调销售额已

位居同行业类目销售额第一，年销售额占比超过 18%。

（5）涅生网络代运营的其他品牌

①Kingkow 童装

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Kingkow 童装品牌创立于 1998 年，以 0 至 14 岁的小朋友为设计对象，其服

饰以高质素和独特的设计见称。2015 年 5 月起，涅生网络为天猫 Kingkow 旗舰

店提供独家代运营服务。

②花皙蔻

花皙蔻（ClorisLand），为 Natureland International Group（岚萃庄园）旗下之

活肌护肤美容品牌，创立于 1995 年。2015 年 8 月，涅生网络为花皙蔻品牌线上

直营渠道提供独家代运营服务。

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6、涅生网络技术开发情况

涅生网络技术开发团队一直致力于电子商务代运营领域的管理软件的开发

和技术积累。涅生网络结合自身业务特点，开发出涅生电子商务 ERP 运营服务

软件 V1.0（以下简称“涅生管家 ERP”）并持续进行升级更新，保证了标的公

司业务发展的需要。另外，基于自身业务发展需要，涅生网络在微信公众平台开

发了微信分销商城，将标的公司的业务拓展至移动客户端。

（1）涅生管家 ERP

涅生管家 ERP 的核心是对接主流电商平台的业务数据并实现 WMS 仓库管

理、进销存管理、物流信息的业务处理、CRM 会员管理，并在订单产生流程中

的各环节人员实时操作，设计架构主要在针对大并发量的业务处理能稳定以及无

丢失率；在与各平台 api 接口的调用中，实现成功率 99%；协助操作人员在正确

维护线上电商运营进销库数据；协助运营人员分析会员数据，制定运营指标等。

涅生管家系统结构图如下：

涅生管家 ERP 解决方案，充分考虑企业的业务需求，构造全面的管理平台

管理体系，通过商品商管、订单管理、采购管理，库存管理、店铺管理、财务管

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理等帮助企业构建信息管理平台，实现数字企业资源信息的有效整合，提高企业

管理层的工作和服务质量。涅生管家的技术特点如下：

a、API 接口的对接：涅生管家 ERP 已经与 20 多家主流第三方平台实现对

接。并可以实现与企业的独立商城、企业微商城 O2O 系统实现对接。

b、多平台大订单量管理：涅生管家 ERP 订单管理智能高效。多平台多店铺

订单统一管理，通过良好的接口优化开发自动下载订单；实现批量审核、批量打

印、二次分拣、批量验货、批量发货、自动同步平台状态。可以顺畅解决日峰值

30 万单。

c、采购管理：涅生管家 ERP 采购管理科学精准，根据当前的库存、销售速

度、采购周期、库存上下限、销售订单等因素，自动计算采购数量，并给出合理

化建议。

d、库存管理：涅生管家 ERP 库存管理提供移仓、盘点、调整、库存同步等

功能，帮助电商仓库规范管理。

e、财务管理：涅生管家 ERP 财务管理提供应收、应付、流水账、快递对账、

平台对账等财务需要的功能；实现财务准确高效的完成对账结算。

f、CRM 会员管理：CRM 管理部分是涅生管家 EPR 的主要核心功能之一，

针对店铺的客户流失率，客户获得成本，客户信息零散，客户营销模糊重复，营

销转化率低等问题，系统配合营销定位，做到正确的人群对应正确的购买需求，

大量减少营销成本。

g、仓储管理（WMS）：涅生管家 ERP 可以满足电商企业精细化的库存管理

需求，集中管理线上线下库存，帮助企业制定灵活多变的收货策略、补货策略、

批次策略、分配策略、波次策略和出库策略，提企业升仓储操作的工作效率。

（2）涅生网络微信分销商城技术开发情况

涅生网络微信分销商城是基于微信公众平台开发的微信分销商城，主要以直

接销售商品与发展分销商为目的，结合涅生网络的积累的客户资源发展客户或分

销商。

在开发微信分销商城过程中，涅生网络在前端采用 html5 技术，结合 Java 7

并发线程技术，支持用户每分钟生成 5 万订单数据量并发设计；在系统后台采用

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pc 端的 ajax,ext2，结合 java 进行开发；在服务器采用 RedHat linux9.0 系统。这

种方案的优势是能够同时兼顾微商城的效率及运行的稳定性，并有效降低开发成

本，适应快速更新商城内容的市场需求。

7、涅生网络核心团队成员情况

涅生网络核心团队成员如下：

姓名年龄学历职务主要工作经历

●1998-2002 年，担任蓝色创意（中国）品牌总监；

●2002-2006 年，担任 21CN 策略产品总监；

李先桃 39 本科总经理 ●2006-2010 年，创建华扬联众广告公司并担任华南总经理；

●2010-2012 年，联合创立广州市睿进网络科技有限公司并任 CEO；

●2012 年至今，为涅生网络创始人并担任 CEO

●2005 年-2009 年，担任华扬联众广告公司媒介总监、客户总监和

电子商务客户总监；

朱丽佳 36 本科运营总监

●2010-2012 年，担任广州市睿进网络科技有限公司运营总监；

●2012 年至今，担任涅生网络运营总监

●1998-2007 年，分别担任三人行广告制作总监和网络事业部全国策

略总监；

熊卓文 40 本科营销总监 ●2007-2010 年，分别担任华扬联众广告公司策划总监和客户总监；

●2010-2012 年，担任广州市睿进网络科技有限公司品牌总监；

●2012 年至今，担任涅生网络营销总监

●2006-2008 年，创立 Etogou B2C 平台；

●2008-2010 年，担任华扬联众广告公司互动开发总监；

吴军凡 30 本科技术总监

●2010-2012 年担任广州市睿进网络科技有限公司技术总监；

●2012 年至今，担任涅生网络技术总监

8、涅生网络业务布局

（1）电子商务代运营布局

①美妆类品牌代运营

目前，国内外大型日化品牌企业多年来形成的依托渠道的经营模式和线上化

妆品交易规模的快速增长，为线上渠道商和电子商务代运营商提供了巨大的商业

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机会。根据艾瑞咨询的统计，2014 年，中国化妆品线上渠道交易规模已达 1,184

亿元，化妆品零售线上渗透率达 29.4%，预计到 2018 年，中国化妆品线上渠道

交易规模要达到 3,000 亿元。目前，涅生网络已成为美妆类线上产品代运营的市

场佼佼者，并与丸美、春纪、九美子、丁家宜等本土知名品牌商签署了全渠道代

运营合同，涅生网络雄厚的美妆类产品的运营经验和客户数据积累为今后其他美

妆类品牌的经营奠定了坚实的基础。未来，涅生网络将继续发挥自身在美妆类品

牌领域的经营优势，继续做大做强美妆类品牌代运营业务，巩固在美妆类品牌代

运营领域的市场地位。

②健康品牌代运营

随着国人生活水品的不断提高及中国逐渐进入老龄化社会，大健康产业将迎

来快速发展期，成为未来市场主流消费品之一。为此，涅生网络积极开始布局，

拓展该产业的线上代运营业务。目前，涅生网络与云南白药建立了相对深层次的

合作关系。双方除在代运营云南白药泰邦常规系列产品的电商全渠道销售管理

外，更通过电商大数据引导，开发出针对细分人群的渠道专供产品；并通过用户

意见的研究，组合跨品类的产品套装。涅生网络在此项目上积累的经验，将为其

大健康品类电商产业的发展提供极为重要的运营和实战经验。

③传统强势品牌代运营

传统强势品牌（包括但不限于国际品牌、运营商、本土巨头等）从 2011 年

起就已经开始部署电子商务，涅生网络目前已经携手中国电信（广东电信）、美

的集团（制冷）等著名品牌，以天猫商城为核心，布局全电商直营渠道。

④轻奢品牌代运营

时尚轻奢化是电商渠道发展趋势之一。针对网购人群的购物需求变化，涅生

网络已与全球知名品牌 WHAT FOR、唯视良品、雷朋眼镜等开展合作，开拓时

尚轻奢的国内线上市场。

（2）自主渠道品牌运营

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除全渠道一体化体系代运营（经销）之外，涅生网络也将运营起自己的渠道

品牌：涅生身体馆、涅生微商城等品牌。

涅生身体馆主要从美胸、美体、女性私密护理等三大美妆细分市场切入，积

极寻求合适的品牌方进行合作，开展自主渠道品牌运营。

随着微商的不断发展和演变，微商渠道已经逐步发展成为继电商后的另一高

速成长和期许渠道。在此大背景下，涅生网络借助数年积累的有效网购用户数据

库、互联网全网资源整合能力、持续的全网线上渠道的运营能力等，开发基于移

动客户端的微商城 APP，打造一条全新的产品营销渠道。

（3）电商仓储一体化服务

涅生网络电商仓储一体化服务通过系统对接线上主流电商销售平台数据，电

商销售平台有天猫、淘宝、京东、1 号店、拍拍、微商城等，根据平台销售的订

单流，进行仓内规范操作，整合快递服务资源，实现订单包裹到客户手中。目前，

涅生网络电商仓储服务的品牌店铺有，天猫丸美旗舰店、春纪旗舰店、丁家宜官

方旗舰店、天猫 jimmi 九美子旗舰店、whatfor 旗舰店、涅生化妆品专营店、kingkow

旗舰店、m2 第二记忆旗舰店等共 8 个主要品牌。

（三）涅生网络的核心竞争优势

（1）行业领先的全渠道综合运营能力

涅生网络核心团队成员拥有国际 4A 和国内一流广告公司多年的从业经验，

能够为合作品牌提供精准的、定制化市场分析、营销活动策划、媒介投放等服务，

并整合了天猫、京东、一号店、苏宁易购、当当网、亚马逊、聚美优品、乐峰、

唯品会、美团、窝窝团、拉手的全渠道资源，实现统一、系统的品牌线上全渠道

运营。

同时，涅生网络深度参与了现有合作品牌方的整体电子商务发展策略，并将

帮助品牌方建立跨平台的在线销售渠道，这使得涅生网络与品牌方的合作更趋深

入、稳定。

（2）线上店铺的运营能力

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涅生网络具有从品类分析规划、产品策略、价格策略、渠道策略、店铺日常

运营到售前售后客服的一体化综合竞争力。通过多年的电商代运营，涅生网络累

积了约 400 万的精准有效用户及其消费数据，这部分用户是线上消费最主力和最

有价值的消费群体。通过对数据的深度挖掘匹配，更有利于品牌线上店铺的销售

规模化。

（3）可靠的专有技术及技术研发能力

涅生网络是行业内少数几家有能力针对客户、渠道和消费群体特点，定制专

业化 IT 系统的运营商之一，其强大的技术研发团队在提升 IT 系统实用效率、降

低成本方面具有比较优势。涅生网络自主开发了涅生管家 ERP 系统、涅生大数

据库、涅生微分销商城等，同时也会针对不同品牌定制会员营销管理系统。涅生

管家 ERP 系统更已取得《软件产品登记证书》和《计算机软件著作权登记证书》。

（4）专业的仓储物流管理能力

涅生网络电商仓储一体化系统是信息管理技术和物流作业环节的结合，运用

涅生系统信息技术整合进销存及物流环节，品牌方及客户提供高度信息化的电商

物流服务，有效降低仓储物流环节的成本，提高线上商品销售的流转效率。

三、交易标的的评估情况

（一）交易标的的评估情况

根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2015）第 932 号），本次评

估以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日，对涅生网络的股东全部权益价值进行评

估，结合标的公司的行业特性等因素确定采用收益法和市场法进行评估。

1、收益法评估方法

（1）收益法概念及公式

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型。收益法基本公式为：

E B D （1）

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式中：

E：被评估单位的股东全部权益价值

B：被评估单位的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

B P Ci （2）

P：被评估单位的经营性资产价值

C ：被评估单位基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值

Ri Rn 1

P （3）

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

r：折现率（WACC，加权平均资本成本）

n：预测期限

①自由现金流

自由现金流等于企业的无息税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出，再减

去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额。即：

自由现金流（Ri）＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－

资本性支出。

②折现率

折现率的选取采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。

WACC 模型可用下列数学公式表示：

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

其中：Re 为股权回报率，本次评估采用 CAPM 模型确定股权回报率（Re＝

Rf＋β×ERP＋Rs，其中：Re 为股权回报率、Rf 为无风险回报率、β 为风险系数、

ERP 为市场风险超额回报率、Rs 为公司特有风险超额回报率）；Rd 为债权回报

率；T 为被评估单位所得税税率。

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③预测期

被评估单位为电子商务型企业，根据其营业执照显示，公司经营期限为长期，

因此以无限年期作为收益期限。其中，第一阶段为 2015 年 10 月 1 日至 2021

年 12 月 31 日。在此阶段中，涅生网络收益状况逐渐趋于稳定成熟；第二阶段为

2022 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段中，涅生网络的净现金流在 2021 年的基

础上将保持稳定。

（2）收益法的假设

本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前

提：

①一般假设

a、本次评估以持续经营为前提。持续经营是指被评估单位的企业工商注册

经营期限到期后能续期经营，并按现有经营模式、管理模式经营，不发生重大改

变。

b、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行

为对企业经营情况的影响。

c、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑

评估基准日后不可预测的重大变化。

d、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的

经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，

各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

e、本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、

经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

f、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场

发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

g、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整。

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h、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的资产均无附带影响其价

值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种负债均已付清。除评估

报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、

担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

②特殊假设

a、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致；

b、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式与目前保持一致；

c、假设被评估单位在评估目的的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目

的、经营模式、管理水平、财务结构、以及所处行业状况及市场状况持续经营下

去，并能够连续获利，其收益可以预测；

d、假设被评估单位未来的生产经营计划、投资计划及营销计划等均能如期

实现，其生产运营所需资质均能持续更新，无重大变化，被评估单位洽谈的主要

项目能基本实现，无重大争议或纠纷；

e、本次评估假设股东于年中均匀获得净现金流。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（3）标的公司净利润预测

①营业收入预测

涅生网络的营业收入主要包括服务业收入、自营网店的销售收入和仓储物流

服务收入。营业收入预测结合电商行业交易规模的增长率、企业历史数据收入增

长率、公司服务的部分客户预测或公司自身预计增长率等情况来进行合理预测。

对不常发生或偶然发生且金额较小的其他业务收入，由于未来存在不确定性，不

再进行预测。

A、服务业收入预测

涅生网络的服务业收入为公司的最主要收入来源。目前，涅生网络的服务业

服务对象主要有化妆品类、家电类、服装类（服装、鞋帽、户外用品类）以及其

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他类四种。本次评估主要根据 2015 年涅生网络已与客户签订了大部分的服务合

同及实际执行完成情况，同时依据上述四种服务对象线上交易数据（电商行业）

增长率、企业历史数据服务业收入增长率、公司服务的部分客户预测的线上交易

增长率综合分析其总服务业收入增长率，并根据 2015 年预测的收入额估算 2016

年—2021 年的营业服务收入额。

B、销售（自营网店）营业收入预测

涅生网络自营的商品主要为美妆类及美力汇 REFA（美容用品-仪器）分销。

从历史数据分析，涅生网络自营网店刚刚起步，历史经营收入较小。由于历史数

据的参考性较差，本次评估结合对 2015 年度的自营销售收入采用企业已签订合

同、已实现销售统计和访谈分析等因素进行综合预测。而未来年度（2016-2021

年）企业的自营销售增长率采用艾瑞咨询发布的《2014 年电子商务核心数据》

中 2016 年—2018 年的中国网络购物市场交易规模预测数据以及根据其增长率趋

势对 2019—2021 年的增长率进行估算。

C、仓储物流营业收入预测

涅生网络的仓储物流业务主要是为代理运营服务或自营网店中相关品牌产

品的仓储、配送等延伸服务、深化服务。仓储物流是服务业的延伸，其与电商网

购行业密切相关（呈一定的线性关系）；同时又与其企业自身经营相关联；另外，

尽管公司的仓储物流是代运营的配套服务，其受到销量的影响。本次评估主要根

据电商行业整体增长率因素和企业自身经营规划的增长率预测涅生网络的仓储

物流增长率。

D、营业收入预测情况

通过上述分析，涅生网络未来年度的营业收入预测值如下：

营业收入预测表

单位：万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

服务业收入 1,955.37 4,522.32 5,707.33 7,008.90 8,283.57 9,527.53 10,720.45

销售（自营网店）收入 80.21 167.42 204.25 236.93 267.25 294.62 318.76

仓储物流收入 519.46 1,421.18 1,822.13 2,242.21 2,633.86 3,000.97 3,335.58

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营业收入合计 2,555.04 6,110.92 7,733.70 9,488.04 11,184.69 12,823.12 14,374.79

营业收入增长率 34.86% 26.56% 22.68% 17.88% 14.65% 12.10%

②营业成本预测

涅生网络的营业成本主要包括人工成本、采购成本、仓库租金及其他配套成

本等。本次评估基于标的公司未来的发展规划的基础上，通过对企业历史营业成

本明细项的分析及未来可能发生的相关成本因素等，对未来营业成本作出预测，

具体如下：

营业成本预测表

单位：万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业成本 357.01 1,127.99 1,401.92 1,696.82 2,013.61 2,342.46 2,683.33

营业成本/营业收入 13.97% 18.46% 18.13% 17.88% 18.00% 18.27% 18.67%

③营业税金及附加的预测

涅生网络的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加

及文化事业建设费等。本次评估依据对应收入以及税负比例计算应缴纳的增值税

及需要缴纳的城建税、教育费附加、地方教育费附加及文化事业建设费。标的公

司未来年度的营业税金及附加预测结果如下：

营业税金及附加预测

单位：万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业税金及附加 21.63 51.12 65.01 79.85 94.24 108.16 121.38

④费用的预测

A、销售费用的预测

销售费用主要由佣金、工资（客服人员的工资）、快递费、网络服务费、广

告费、平台使用费等构成。其中，工资结合该公司未来人力资源配置安排及员工

薪酬计划，同时考虑未来工资水平按 10%比例增长等情况进行预测；快递费及其

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他系企业日常快递费等，与主营业务收入相关性不大，按每年 10%增长率进行预

测；其他销售费用明细项的预测，由于与营业收入成一定的线性关系，故根据历

史数据，按占营业收入比例的历史平均值进行预测（剔除未发生期或不合理因

素）。标的公司未来年度的销售费用预测结果如下：

销售费用预测表

单位：万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

销售费用 90.71 266.20 330.32 401.75 477.05 556.87 641.39

B、管理费用的预测

管理费用主要由办公费、工资、差旅费、业务招待费、折旧费用、办公室房

租、水电费、工会经费、单位社保、住房公积金等构成。其中，工资、单位承担

的社会保险、福利费主要依据标的公司未来人力资源配置安排及薪酬计划，同时

结合当地工资发展水平、社保基数历史增长趋势等进行综合分析预测，并考虑工

会经费和住房公积金；折旧费用，按照现有的固定资产、未来的更新计划以及折

旧政策进行预测；租金和物业管理费，按照相关合同和规定，同时考虑一定的增

长幅度进行预测；堤围防护费，按照当地税费规定的总营业收入的 1‰计算预测；

其他管理费用明细项的预测，由于与营业收入成一定的线性关系，故根据历史数

据，按占营业收入比例的历史平均值进行预测（剔除不合理因素）。

管理费用预测表

单位：万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

管理费用 213.33 764.12 901.06 1,062.29 1,251.67 1,511.11 1,747.56

C、财务费用的预测

财务费用主要包括银行手续费和存款利息收入。涅生网络公司历史上均无借

款，发生的各项财务费用金额均较小，主要为网络购物时支付银行的手续费。在

未来预测中，财务费用按营业收入的一定比例 0.03%计算。

财务费用预测表

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

单位：万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

财务费用 0.77 1.83 2.32 2.85 3.36 3.85 4.31

⑤资产减值损失的预测

资产减值损失主要考虑企业往来款的回款损失。该公司以前年度未发生回款

损失，历史数据是根据会计政策期末计提坏账准备，实际未发生回款损失。因此，

本次预测中不考虑资产减值损失。

⑥投资收益的预测

本次预测按合并报表口径，故对子公司已一起考虑。投资收益的账面金额系

公司购买的理财产品所获得收益，本次已将其列为非经营性资产单独进行评估，

故不考虑投资收益的预测。

⑦营业外收支的预测

标的公司历史营业外收支发生额均很小，考虑未来不确定性较多，无法预计，

预测时不予考虑。

⑧所得税的预测

根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展

企业所得税政策的通知》的规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件

的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第

一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企

业所得税税，并享受至期满为止。公司“涅生电子商务 ERP 运营服务软件 V1.0 ”

系统 2013 年 6 月 25 日获得中华人民共和国版权局核发计算机软件著作权登记证

书、2014 年 9 月 30 日获得广东省经济信息化委员会核发软件产品登记证书。公

司企业所得税符合上述优惠政策。2013 年、2014 年免征企业所得税，2015-2017

年减按 12.5%税率缴纳所得税，涅生网络目前享受两免三减半的所得税优惠政

策，故 2015 年-2017 年按照所得税减半（税率即：12.5%）优惠政策，并假设从

桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

2018 年恢复税率 25%。本次对 2015 年-2017 年所得税税率按 12.5%预测，对 2018

年及以后按 25%进行预测。

⑨折旧及摊销的预测

标的公司未来各期固定资产折旧及摊销预测如下：

折旧及摊销预测表

单位：万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续期

折旧摊销 3.18 16.30 10.66 15.07 16.56 15.77 16.63 17.48

⑩经营现金流的预测

根据以上预测，标的公司未来各期经营现金流预测如下：

单位：万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续期

10-12 月

一、营业收入 2,555.04 6,110.92 7,733.70 9,488.04 11,184.69 12,823.12 14,374.79 14,374.79

营业成本 357.01 1,127.99 1,401.92 1,696.82 2,013.61 2,342.46 2,683.33 2,683.33

营业税金及附加 21.63 51.12 65.01 79.85 94.24 108.16 121.38 121.38

销售费用 90.71 266.20 330.32 401.75 477.05 556.87 641.39 641.39

管理费用 213.33 764.12 901.06 1,062.29 1,251.67 1,511.11 1,747.56 1,747.56

财务费用 0.77 1.83 2.32 2.85 3.36 3.85 4.31 4.31

二、营业利润 1,871.60 3,899.65 5,033.07 6,244.47 7,344.77 8,300.66 9,176.83 9,176.83

三、利润总额 1,871.60 3,899.65 5,033.07 6,244.47 7,344.77 8,300.66 9,176.83 9,176.83

减：所得税费用 233.95 487.46 629.13 1,561.12 1,836.19 2,075.17 2,294.21 2,294.21

四、净利润 1,637.65 3,412.19 4,403.94 4,683.35 5,508.58 6,225.50 6,882.62 6,882.62

加: 折旧摊销 3.18 16.30 10.66 15.07 16.56 15.77 16.63 17.48

五、经营现金流 1,640.83 3,428.50 4,414.59 4,698.42 5,525.13 6,241.27 6,899.25 6,900.11

（4）追加投资的预测

①资本性支出的预测

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资本性支出包括追加投资和更新支出。根据标的公司的实际情况和未来规划

进行预测，具体情况如下：

资本性支出预测表

单位：万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年稳定期

资本性支出 3.00 26.00 17.00 18.00 19.00 20.00 21.00 22.00

②营运资金的预测

营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。本次评估根据被评

估单位公司财务数据以及与财务、市场方面有关负责人的访谈了解的情况，以前

财务报表两期平均营运资金占营业收入的比例来确定未来年度公司营运资金占

营业收入的水平进行预测，具体情况如下：

营运资金预测表

单位：万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营运资金 505.90 1,209.96 1,531.27 1,878.63 2,214.57 2,538.98 2,846.21

（5）折现率的确定

①无风险报酬率

本次评估采用的无风险报酬率是根据沪、深两市从评估基准日到国债到期日

剩余期限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的

平均值确定，则本次无风险报酬率 Rf 取 4.14%。

②企业风险系数 β

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取同花顺 iFind 资讯公司

公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，采用上述方式估算的 β 值是含有资本结构

的 β 值。然后计算剔除资本结构的对比公司 β 值，对比公司包括生意宝、怡亚通、

焦点科技和苏宁云商，计算公示为：Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]；最后，

对 β 系数进行 Blume 调整，经 Blume 调整后 β 为 0.8488。

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③市场风险超额回报率 ERP

市场风险超额回报率（股权风险收益率）是投资者投资股票市场所期望的超

过无风险收益率的部分。本次评估收集了沪深 300 指数的年度指数，分别按几何

平均值计算 2005 年至 2014 年沪深 300 指数的年度指数收益率，然后将计算得

出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险

收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP。

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国

内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 8.21%。

④特有风险收益率 Rs

被评估单位的特有风险超额收益率 Rs 为 4.50%

⑤加权平均资本成本 WACC

标的公司的股权期望回报率 CAPM=4.14%+8.21%×0.8488+4.50%=15.60%。

标的公司债权年期望回报率采用报告日现在有效的一年期贷款利率 4.35%。根据

上述计算得到标的公司总资本加权平均回报率（WACC）为 15.60%。

由于本次评估的目标资本结构中无付息负债，故此，虽然标的公司未来年度

税收政策的不同，但不会影响未来期间的 WACC。

（6）非经营性资产、负债

评估机构对标的公司非经营性资产负债的评估价值为 3,315.00 万元。

（7）收益法评估值的计算

根据前文对预期收益的预测、折现率的估计分析以及非经营性资产负债价值

评估，评估师将各种预测数据代入本评估项目使用的收益法模型，在持续经营、

公开市场条件下收益法的评估价值为人民币 40,900.00 万元。收益法评估汇总情

况如下：

收益法评估汇总表

单位：万元

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2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续期

10-12 月

经营现金流 1,640.83 3,428.50 4,414.59 4,698.42 5,525.13 6,241.27 6,899.25 6,900.11

减：资本性支出 3.00 26.00 17.00 18.00 19.00 20.00 21.00 22.00

营运资金 819.12 307.04 321.31 347.36 335.94 324.41 307.23 -

自由现金流 818.71 3,095.46 4,076.28 4,333.06 5,170.20 5,896.86 6,571.02 6,878.11

折现率 0.9820 0.8970 0.7759 0.6712 0.5806 0.5023 0.4345 0.4345

自由现金流现值 804.01 2,776.56 3,162.92 2,908.44 3,002.03 2,961.90 2,855.13 19,157.41

经营性资产价值 37,628.40

加：非经营性资产

3,315.00

净值

企业价值 40,900.00

减：有息债务 0

股东全部权益价值 40,900.00

2、市场法评估方法

（1）市场法概念及公式

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通

过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。市

场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对

象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面有证券市场上存在一定数

量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充

分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。

被评估单位股东权益价值=（比率乘数×对应参数-付息负债-少数股东权益价

值）×（1-不可流通折扣率）+非经营性资产净值。

（2）比率乘数的选择

根据标的公司的行业特性，本次评估选用 EBIT、EBITDA 和 NOIAT 的比率

乘数：

①全投资资本市场价值与税息前收益（EBIT）比率乘数

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全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少

了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。

②全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益（EBITDA）比率乘数

全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基

础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

③全投资资本市场价值与企业税后现金流（NOIAT）比率乘数

税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性

差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

（3）比率乘数的计算时间

根据以往的评估经验，在计算比率乘数时限时应选用与评估基准日相近的年

报财务数据即可，因而本次评估采用评估基准日最近 12 个月的比率乘数。

（4）比率乘数的修正

由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险

等，因此需要进行必要的经营风险因素差异修正。以折现率参数作为被评估单位

与对比公司经营风险的反映因素。

另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对

稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发

展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因

此需要进行预期增长率差异的相关修正。