桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016-041
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 12 月 30 日，公司 2015 年第 3 次临时股东大会审议通过《关于非公
开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》、《非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》等相关议案。2016 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议根
据前述股东大会的授权审议通过《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、《关
于非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》等相关议案（详细内容
见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的
相关公告）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会
行政许可项目审查反馈意见通知书》（160463 号）的要求，将本次非公开发行
需披露的相关承诺公告如下：
一、控股股东及其一致行动人关于减持情况的承诺
鉴于公司控股股东秦本军及其一致行动人蒋小三参与本次非公开发行股票
的认购，公司控股股东秦本军及其一致行动人蒋安明、蒋小三出具《关于未来 6
个月内不减持公司股份的承诺函》，承诺：
1、自莱茵生物本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至今，本人不存
在减持公司股票的行为。
2、自本承诺出具之日起至莱茵生物本次非公开发行完成后六个月内，本人
将不减持莱茵生物股票（包括承诺期间因莱茵生物发生资本公积转增股本、派送
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股票红利、配股、增发等产生的股票）。
3、若本人违反上述承诺减持莱茵生物股票，减持股票所得收益将全部上缴
莱茵生物，并承担由此引发的法律责任。
二、公司及关联方关于未为认购对象提供财务资助或补偿的承诺
（一）本公司出具《关于未为认购对象提供财务资助或补偿的承诺函》，承
诺：本公司及本公司关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关
法规的规定，不存在直接或间接对认购莱茵生物本次非公开发行股票的投资公
司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情况。
（二）本公司全体董事、监事及高级管理人员出具《关于未为认购对象提供
财务资助或补偿的承诺函》，承诺：本人未违反《证券发行与承销管理办法》第
十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购莱茵生物本次非公开发行股
票的投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补
偿的情况。
（三）控股股东秦本军及其一致行动人蒋安明、蒋小三、公司持股 5%以上
股东姚新德出具《关于未为认购对象提供财务资助或补偿的承诺函》，承诺：本
人及本人关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
不存在直接或间接对认购莱茵生物本次非公开发行股票的投资公司、资管产品及
其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情况。
三、天堂硅谷合行、天堂硅谷奕新及其合伙人出具的承诺
鉴于浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“天堂硅谷合
行”）、浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“天堂硅谷奕新”）
参与本次非公开发行股票的认购，天堂硅谷合行、天堂硅谷奕新及其关联方出具
的承诺如下：
（一）关于认购主体不存在国有身份的承诺
天堂硅谷合行、天堂硅谷奕新分别出具《关于认购主体不存在国有身份的承
诺函》，承诺：本合伙企业不存在国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员
或其他员工作为委托人或合伙人参与的情况。
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（二）关于不存在任何结构化设计的承诺
天堂硅谷合行、天堂硅谷奕新分别出具《关于不存在任何结构化设计的承诺
函》，承诺：本合伙企业认购莱茵生物本次非公开发行的资金来源为其自有资金
或以合法方式筹集的资金，认购资金来源不存在分级收益等结构化安排，不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排
及任何其他可能使本合伙企业所持有莱茵生物的股票存在争议或潜在争议的情
形。
（三）合伙人关于不存在关联关系的声明
天堂硅谷合行、天堂硅谷奕新的合伙人浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公
司、杭州长鸿创业投资有限公司分别出具《关于与申请人不存在关联关系的声
明》，声明：本机构与本次非公开发行股票申请人莱茵生物不存在任何关联关系，
将来亦将严格遵守相关法律法规以及莱茵生物的《公司章程》等制度的规定，不
与莱茵生物产生任何形式的关联关系。
（四）合伙人关于其他相关事项的声明与承诺
天堂硅谷合行、天堂硅谷奕新的合伙人浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公
司、杭州长鸿创业投资有限公司分别出具《声明与承诺》，承诺：
一、本企业持有天堂硅谷合行的合伙份额为本企业真实持有，不存在分级收
益等结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在委托持股、信托
持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本机构股权存在争议或潜在争议的情
形不存在为他人代持的情形；
二、本企业在天堂硅谷合行的投资资金全部来源于自有合法资金，不存在募
集资金的情形；
三、天堂硅谷合行认购本次发行股票的资金来自于其自有合法资金或借贷资
金，不存在代持、对外募集的情形。
四、本企业及天堂硅谷合成不存在接受莱茵生物及其控股股东、实际控制人
和其关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形，与莱茵生物不存在其他关联
交易；
五、莱茵生物本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准后，发
行方案于中国证券监督管理委员会备案前，天堂硅谷合行足额缴纳用于本次非公
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开发行股票的认购资金；
六、天堂硅谷合行参与本次认购取得的莱茵生物股份在 36 个月的锁定期内，
本企业不以任何方式转让持有的天堂硅谷合行的合伙份额或退出天堂硅谷合行。
四、公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票履行填补即期回报
措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为贯
彻执行上述规定和文件精神，帮助公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公
司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员出具《关于公司非公开发行
股票履行填补即期回报措施的承诺》，承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）若公司推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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