浙江天册律师事务所
关于
杭州中威电子股份有限公司
限制性股票第二次解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州中威电子股份有限公司
限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
编号:TCYJS2016H0382号
致：杭州中威电子股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股份有限公司
（以下简称“公司”或“中威电子”）的委托，指派傅羽韬律师、熊琦律师（以
下简称“本所律师”），就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简
称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2013H0481号”、
“TCYJS2013H0516号”、“TCYJS2014H0045号”、“TCYJS2015H0029号”、
“TCYJS2015H0252号”、“TCYJS2015H0578号”和“TCYJS2015H0870号”《法
律意见书》。前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激
励有关事项备忘录3号》（统称“激励事项备忘录1-3号”）等法律、法规和规范
性文件规定以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司限制
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性股票第二次解锁（包括首次授予限制性股票第二次解锁和预留限制性股票第一
次解锁，以下分别简称“首次授予部分的第二次解锁”、“预留部分的第一次解
锁”，或合称“本次解锁”），以及公司本次回购注销部分限制性股票（简称“本
次回购注销”）等相关事项出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票事宜
1.1 本次回购注销的授权
（1）2014年2月12日，中威电子召开公司2014年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订
稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
有关事项的议案》等相关议案。公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计
划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁
的限制性股票回购注销等。
（2）根据《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）第七章“公司、激励对象发生异动的
处理”项下“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、
公司裁员而离职，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。”
本所律师经核查后认为，中威电子董事会已就本次回购注销事宜获得公司股
东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
1.2 本次回购注销已履行的程序
（1）2016年4月25日，中威电子召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
因激励对象刘皓、陈美君2人离职，公司拟对上述二人持有的已获授但尚未解锁
的94,600股限制性股票全部予以回购注销。其中刘皓股份回购价格为3.659元/股，
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陈美君股份回购价格为4.282元/股。
（2）同日，公司独立董事已发表独立意见：根据《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，原激励对象刘皓和陈美君因离职已不符合激励条件，同意公司回购
注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等的相关
规定，程序合法、合规。
（3）同日，中威电子召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监
事会认为公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符
合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司回购注销已离职激励对象
刘皓和陈美君所持已获授但尚未解锁的限制性股票94,600股。
基于上述，本所律师认为：中威电子本次回购注销事宜已获得必要的批准与
授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草
案修订稿）》的有关规定。
1.3 本次回购注销限制性股票的数量和回购价格
根据中威电子第二届董事会第十九次会议决议及相关拟公告文件，本次拟回
购注销的部分限制性股票为：公司两名离职人员刘皓和陈美君已获授尚未解锁的
全部限制性股票94,600股。根据中威电子第二届董事会第十九次会议决议，本次
回购刘皓和陈美君所持公司限制性股票的价格分别为3.659元/股和4.282元/股。
经核查，公司于2014年2月13日向激励对象刘皓授予限制性股票的授予价格
为8.05元/股。因公司于2014年5月27日实施2013年度权益分派方案：以公司总股
本123,610,000股为基数，向全体股东每10股派发0.20元人民币现金（含税）。2015
年5月27日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本124,000,000股为基数，向
全体股东每10股派发0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东
每10股转增12股。根据《激励计划》（草案修订稿）“第八章 限制性股票的回
购注销的原则”中限制性股票回购价格的调整方法，调整后刘皓所持股份的回购
价格调整为3.659元/股。根据公司与刘皓签署的相关《股份回购协议书》，公司
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应就本次限制性股票回购向其支付回购价款合计169,045.80元。
经核查，公司于2015年1月16日向激励对象陈美君授予预留限制性股票的授
予价格为9.42元/股。因公司于2015年5月27日实施2014年度权益分派方案：以公
司总股本124,000,000股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金（含
税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。根据《激励计划》（草案
修订稿）“第八章 限制性股票的回购注销的原则”中限制性股票回购价格的调
整方法，调整后陈美君所持股份的回购价格调整为4.282元/股。根据公司与陈美
君签署的相关《股份回购协议书》，公司应就本次限制性股票回购向其支付回购
价款合计207,240元。
根据中威电子提供的相关资料，公司用于本次回购的资金总额为376,285.80
元，全部为公司自有资金。
据此，本所律师经核查后认为，中威电子本次回购注销限制性股票的数量及
价格的确定，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励
计划（草案修订稿）》的有关规定。
1.4 因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序
因本次回购注销已授予尚未解锁的94,600股限制性股票，导致中威电子注册
资本减少，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，中威电子应履行相关减
少注册资本的程序。
本所律师经核查后认为，中威电子本次回购注销部分限制性股票而减少注册
资本，尚需履行公告、修订章程、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
二、限制性股票第二次解锁相关事宜
2.1 本次解锁条件的成就
（1）根据中威电子提供的审计报告等相关资料，并经中威电子董事会确认，
截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：① 最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近
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一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③ 中国证监会认定的
其他情形。符合《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁的条件。
（2）经中威电子董事会确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的
激励对象未发生如下任一情形：① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人员；② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；④公司董事会认
定的其他严重违反公司有关规定的情形。符合《激励计划（草案修订稿）》规定
的限制性股票解锁的条件。
（3）根据中威电子《2015年度审计报告》等相关资料并经公司确认，公司
2015年营业收入相比2013年增长111.65%，满足2015年营业收入相比2013年增长
不低于60%的条件；2015年扣非后净利润相比2013年增长215.13%，满足2015年
净利润相比2013年增长不低于60%的条件。公司2015年度归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
为负。符合《激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予限制性股票第二次解锁
和预留限制性股票第一次解锁条件中对公司业绩考核的要求。
（4）经公司确认，本次解锁的70名激励对象绩效考核均达到考核要求，符
合《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁条件中对个人业绩考核的
要求。
（5）本次解锁的相关安排：根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本次
激励计划首次授予部分的第二次解锁及预留部分的第一次解锁的条件均为“自首
次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当
日止”，由董事会决议确认满足解锁条件的，可为占首次获授限制性股票总额30%
的部分办理第二次解锁、为占获授预留限制性股票总额50%的部分办理第一次解
锁。经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，认为首次授予部分第二次解锁
的条件及预留部分第一次解锁的条件均已成就，公司同意70名激励对象符合本次
解锁条件，相关激励对象所持首次授予限制性股票在第二个解锁期解锁及所持预
留限制性股票在第一个解锁期解锁的条件均已成就，本次解锁数量合计为270.38
万股，占公司现有股本总额的0.992%，符合《激励计划（草案修订稿）》中对首
次授予部分第二个解锁期，以及预留部分第一个解锁期的解锁安排。
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据此，本所律师经核查后认为，中威电子本次股权激励计划首次授予的限制
性股票第二个解锁期，以及预留限制性股票第一个解锁期已满足《激励计划（草
案修订稿）》规定的相关解锁条件。
2.2 本次解锁的批准
（1）2016年4月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期
可解锁的议案》，公司董事会认为：首次授予的限制性股票原激励对象刘皓、陈
美君因个人原因离职，丧失股权激励主体资格，其余70名激励对象主体资格合法、
有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘
录 1-3 号》及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，其在考核年度内
个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，考核结果真实、有效，且公司业
绩指标等其他解锁条件已达成，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股
票的第二期解锁/预留限制性股票的第一期解锁的条件，同意公司按照《激励计
划（草案修订稿）》的相关规定办理本次解锁相关事宜。
（2）2016年4月25日，中威电子独立董事对本次解锁事宜发表如下独立意见：
①截止2016年4月25日，《激励计划（草案修订稿）》所规定的首次授予的限制
性股票第二个解锁期/预留部分授予的限制性股票第一个解锁期已届满。公司的
经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划（草案修订稿）》
中对股权激励计划首次授予限制性股票第二期及预留限制性股票第一期解锁条
件的要求，其作为公司《激励计划（草案修订稿）》首次授予限制性股票第二期
及预留限制性股票第一期解锁的激励对象主体资格合法、有效；②公司《激励计
划（草案修订稿）》对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划首次授予
限制性股票第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁的条件已经成就；③限制性
股票原激励对象刘皓、陈美君因个人原因离职，丧失股权激励主体资格，公司将
其剩余部分已获授尚未解锁的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注
销。其余70名激励对象主体资格合法、有效，其2015年度个人工作绩效考核结果
均达到合格以上，不存在不能解锁或不得成为激励对象的情况，因此，我们同意
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公司为上述激励对象办理本次解锁相关事宜。
（3）2016年4月25日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期
可解锁的议案》，公司监事会认为：激励对象刘皓、陈美君因个人原因离职，均
丧失股权激励主体资格。其余70名激励对象主体资格合法、有效，均符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创
业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对
象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，同时公司人力
资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关绩
效考核办法对其在考核年度内进行了工作绩效考核，公司监事会对该考核结果予
以审核，确认公司相关70名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格
及以上标准，同意公司按《激励计划（草案修订稿）》办理本次解锁相关事宜。
综合本节所述，本所律师经核查后认为，中威电子本次激励计划首次授予的
限制性股票第二次解锁，以及预留限制性股票第一次解锁已满足《激励计划（草
案修订稿）》规定的解锁条件，本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合
《管理办法》、《备忘录1-3号》，以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规
定。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
1. 中威电子本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，回购
数量、价格等均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激
励计划（草案修订稿）》的有关规定；中威电子本次回购注销部分限制性股票而
减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记
等程序。
2. 中威电子《激励计划（草案修订稿）》首次授予部分第二次解锁、预留
部分第一次解锁的相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案
修订稿）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条
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件的限制性股票解锁相关事宜。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为“第TCYJS2016H0382号”《浙江天册律师事务所关于杭州中
威电子股份有限公司限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事
项的法律意见书》之签署页）
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