证券简称：奥飞娱乐 证券代码：002292 公告编号：2016-066
奥飞娱乐股份有限公司
对外投资公告（东莞金旺）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”）之全资子公司广
东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪玩具”、“奥迪”）近日与东莞金旺儿
童用品有限公司（以下简称“东莞金旺”）、金旺国际有限公司（以下简称“金旺
国际”）、以及自然人吴春美签订了《收购协议》，协议约定奥迪玩具以自有资金
46,000,000美元或等值人民币购买东莞金旺100%股权。
奥飞娱乐第三届董事会第四十二次会议审议通过了该收购事项，该事项不需
要经过股东大会批准或政府有关部门批准。
本次收购事项不构成关联交易。
二、 交易对手方介绍
本次交易的交易对手为金旺国际和吴春美，东莞金旺为金旺国际的全资子公
司，金旺国际持有其100%的股份。吴春美持有金旺国际100%的股份。
金旺国际情况介绍
企业类型：有限公司
法定代表人：吴春美
注册资本：100万美元
成立日期：2011年11月11日
注册地址：塞舌尔马埃岛维多利亚市国都独立大道二楼1008信箱
股东信息：吴春美（护照号码：*****4501）
主营业务：投资
三、 投资标的的基本情况
1、名称：东莞金旺儿童用品有限公司
2、类型：有限责任公司（外国法人独资）
3、法定代表人：杨舜光 (台胞证号码：****5429）
4、注册资本：898万美元
5、成立日期：2012年4月26日
6、注册地：东莞市清溪镇罗马村黄峰岭工业园
7、经营范围：生产和销售儿童用品、手袋、五金配件
8、业务概况：生产婴童用品，主要品类包括婴儿车、汽车安全座椅、婴儿
床、学步车等
9、股权结构：金旺国际持有东莞金旺100%的股份
10、财务状况：单位人民币万元
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2016]G16002710058号关于东莞金旺的审计报告，截至2015年12月31日其主要财
务数据如下：
科目 2014 年 2015 年
主营业务收入 30,148.20 38,747.65
净利润 -685.25 -5.85
总资产 18,919.29 24,888.23
总负债 15,204.45 21,179.25
净资产 3,714.83 3,708.98
附注1：根据合同约定，在股权交割前，东莞金旺股东金旺国际会通过增资
形式偿还所有借款共计14,892,000美元,以2015年12月31日美元兑人民币汇率(1
美元=6.4914人民币)换算，合计约9666.99万人民币，东莞金旺的负债总额和净
资产等相关财务指标会相应变动。
附注2：东莞金旺成立3年，土地购买、厂房建设、设备和生产线等前期投入
较大，收入规模和利润情况呈现逐年增长的趋势。
11、估值情况：
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信(证)评报字
[2016]第A0213号”《奥飞娱乐股份有限公司拟股权收购事宜所涉及东莞金旺儿童
用品有限公司股东全部权益价值的评估报告》，于评估基准日2015年12月31日，
在持续经营假设前提下，采用收益法确定的东莞金旺全部股东权益评估价值为
29,917.13万元。
以2015年12月31日美元兑人民币汇率（1美元=6.4914人民币）确定评估值约
为4,608.73万美元。
四、 对外投资合同的主要内容
1、交易方案：奥迪玩具以现金方式购买金旺国际合计持有的东莞金旺 100%
的股权及相关权益，经各方协商确定本次交易价格为 46,000,000 美元或等值人
民币。奥迪玩具于正式签署合同之日起的 30 个工作日内向金旺国际支付全部交
易金额，即支付吴春美 46,000,000 美元或等值人民币。
2、交割前提条件：各方应尽量促成以下的交割前提条件在 2016 年 5 月 31
日前达成交易或被豁免，若因为乙方或丙方原因导致交割条件无法达成的，甲方
有权终止本次投资。
2.1 东莞金旺权力机构已批准本次收购。
2.2 本次收购不会造成东莞金旺与其他第三方的违约，并且若本次收购需经
第三方同意的，东莞金旺应取得第三方（包括但不限于银行、债权人等）的同意
或豁免，并且出具其同意或豁免的证明文件。
2.3 截至交割条件满足日，东莞金旺没有发生已经或可能会对公司财务状况、
资产、业务、前景或经营产生重大不利影响的变化。
2.4 金旺国际、吴春美和东莞金旺在本协议下做出的陈述与保证在本协议签
署日至交割日在所有重大方面均保持真实、准确、完整且不具误导性。
2.5东莞金旺的债权债务已经清算完毕，相关产权已经转让至东莞金旺名下。
3、股权交割：各方同意，东莞金旺股权应在奥迪玩具向吴春美书面确认交
割条件后同时首付款支付后的三个工作日内提交股权交割申请。东莞金旺股权交
割手续由东莞金旺负责办理，奥迪玩具提供必要协助。自东莞金旺股权交割日起，
基于东莞金旺股权的一切权利义务由奥迪玩具享有和承担。
4、管理架构：本次交易完成后，东莞金旺不设董事会，设董事长一名，由
奥迪玩具提名。工厂总经理由董事长任命。东莞金旺财务负责人由奥迪玩具委派
或任命，该等人员接受东莞金旺管理，向奥迪玩具汇报工作。
5、滚存未分配利润安排，本次交易交割前东莞金旺的滚存未分配利润由奥
迪玩具享有。
6、投后管理：本次交易完成后，东莞金旺的有关在职员工的劳动关系不变，
奥迪玩具有权利继续或不继续执行与其员工签署的劳动合同，特别是与核心管理
人员签订不少于 12 个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》。
五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
投资目的和对公司的影响：为践行公司国际化战略，同时，拓展、丰富现有
婴童产业（澳贝业务）的产品线，完善婴童产业链布局，公司收购了美国 BT(详
见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的 《对外投资公告（美国 BT）》公告编号：
2016-065）美国 BT 是一家以销售、市场和研发为主的公司，所有产品都是通过
外包给国内的工厂采购原材料和生产制造。东莞金旺作为美国 BT 在国内的主要
供应商之一，不仅具备完整的采购和生产能力、兼具仓储物流、品控、测试和研
发，同时拥有进出口权及相关认证，对于公司实现国际化战略，持续拓展婴童产
业以及协同奥飞娱乐现有业务、拓展国内外市场提供了有利的保障。
本次收购对公司未来财务状况和经营成果的不存在重大影响。
存在的风险：1、市场拓展风险。海外婴童出行用品市场相对成熟、稳定，
大幅增长空间有限，而国内市场虽然竞争激烈，但对于海外中高端品牌的需求仍
旧是一片蓝海，有待公司进一步开发，因公司对该品类产品过往并无经验，存在
一定的市场开拓风险；2、投后管理和运营风险。
六、 备查文件
1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；
2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2016]G16002710058 号审计报告；
3、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信(证)评报字
[2016]第 A0213 号”《奥飞娱乐股份有限公司拟股权收购事宜所涉及东莞金旺儿
童用品有限公司股东全部权益价值的评估报告》。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十六日
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