新文化：海通证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见_股票频道

海通证券股份有限公司

关于上海新文化传媒集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二零一五年四月

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15

号-权益变动报告书》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市

公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，海通证券股份有限公司（以下

简称“海通证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责

的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》

所披露的内容出具核查意见。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，

亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查

意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本

财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、

完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确

性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意

见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及

其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生

的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

声明……………………………………………………………………………………… ............. 2

释义………………………………………………………………………………………………..4

绪言………………………………………………………………………………………………..5

财务顾问核查意见 ......................................................................................................................... 6

一、对详式权益变动报告书内容的核查 ..................................................................................... 6

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ..................................................................................... 6

三、对信息披露义务人本次收购目的核查 ................................................................................. 8

四、对本次权益变动方式的核查 ................................................................................................. 8

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ..................................................................................... 9

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ..................................................................................... 9

七、对信息披露义务人对上市公司的影响的核查 ................................................................... 10

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................... 10

九、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................... 10

十、对是否存在其他重大事项的核查 ....................................................................................... 10

十一、财务顾问意见 ................................................................................................................... 11

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

收购人/信息披露义务人指杨震华

上市公司、新文化、公司指上海新文化传媒集团股份有限公司

上海新文化传媒集团股份有限公司详式权益变动报

本报告书指

告书

丰禾朴实指公司股东新余丰禾朴实投资管理有限公司

渠丰国际指公司控股股东上海渠丰国际贸易有限公司

《新余丰禾朴实投资管理有限公司与杨震华关于转

《股份转让协议》指让上海新文化传媒集团股份有限公司部分股份之股

份转让协议》

协议、本协议指上述《股份转让协议》

本次权益变动指信息披露义务人受让公司 5.02%股份之行为

深交所指深圳证券交易所

海通证券/本财务顾问指海通证券股份有限公司

海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股

本核查意见指份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意

见

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、万元

绪言

本次权益变动基于优化公司股权结构，促进公司可持续长远稳定发展。

2016 年 4 月 24 日，丰禾朴实与杨震华签署了《关于转让上海新文化传媒集团

股份有限公司部分股份之股份转让协议》。本次权益变动后，信息披露义务人直接持

有公司 27,000,000 股股份，占本公司的股权比例为 5.02%；信息披露义务人另持有

公司控股股东上海渠丰国际贸易有限公司 87.92%的股份，上海渠丰国际贸易有限公

司持有公司 132,000,000 股占公司总股本的 24.56%。本次权益变动后，信息披露义

务人控制的公司股份数为 159,000,000 股，占公司总股本的 29.58%。

根据《收购办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等法规要求，杨震华作为本次

收购的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的要求，海通证券股份有

限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披

露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内

容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

在对信息披露义务人进行了审慎尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供

的相关资料的基础上，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动

报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人基本情况如下：

姓名杨震华性别男

国籍中国身份证号 31011019601020****

通讯地址上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近五年的职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位主营业务注册地职务任职期间

产权关系

持有本公司控股股东

渠丰国际 87.92%的股

电视剧、电影等内容

权，控制本公司

产品的投资、制作、

上海新文化董事 24.56%的股权，系本

发行及衍生业务以及 2010 年

传媒集团股上海长、总公司实际控制人；同

户外 LED 大屏幕媒 4 月至今

份有限公司经理时持有本公司第二大

体运营，媒体资源开

股东丰禾朴实 45.00%

发和广告发布业务

的股权，系丰禾朴实

第二大股东。

任职单位与新文化的关系说明无

经核查，杨震华先生不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的

情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备本次权益变动的主体

资格。

（二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营

业务。

信息披露义务人持有本公司控股股东渠丰国际 87.92%的股权，控制本公司

24.56%的股权，系本公司实际控制人；同时，信息披露义务人持有本公司第二大

股东丰禾朴实 45.00%的股权，系丰禾朴实第二大股东。

经核查，信息披露义务人与其核心企业的控制关系如下图所示：

（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份 5%的情况

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他

上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、对信息披露义务人本次收购目的核查

（一）权益变动的目的

经核查，信息披露义务人本次收购的目的为优化公司股权结构，促进公司可

持续长远稳定发展。

（二）未来 12 个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份计划

经核查，信息披露义务人在未来 12 个月内不排除继续增持新文化股份的可

能，若发生相关权益变动事项，将视情况及时履行信息披露义务。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动的基本情况

2016 年 4 月 24 日，丰禾朴实与信息披露义务人签署了《股份转让协议》，

丰禾朴实拟通过协议转让方式，向信息披露义务人转让新文化 27,000,000 股股份。

本次权益变动前，信息披露义务人持有本公司控股股东渠丰国际 87.92%的

股权，控制本公司 24.56%的股权，系本公司实际控制人；同时，信息披露义务

人持有本公司第二大股东丰禾朴实 45.00%的股权，系丰禾朴实第二大股东。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有公司 27,000,000 股股份，占本公

司的股权比例为 5.02%；信息披露义务人另持有公司控股股东上海渠丰国际贸易

有限公司 87.92%的股份，上海渠丰国际贸易有限公司持有公司 132,000,000 股占

公司总股本的 24.56%。本次权益变动后，信息披露义务人控制的公司股份数为

159,000,000 股，占公司总股本的 29.58%。

（二）本次权益变动相关合同的主要内容

信息披露义务人签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

1、转让双方

转让方：丰禾朴实

受让方：杨震华

2、标的股份

本次转让的标的股份为丰禾朴实直接持有的新文化 27,000,000 股无质押、无

限售的流通股份，占公司股份总数的 5.02%。

3、转让价格

本次股份转让的转让价款为人民币 677,970,000 元（大写：人民币陆亿柒仟

柒佰玖拾柒万元整），转让价格为 25.11 元/股，定价依据为协议签订日前一交易

日公司股票收盘价的 90%。

4、协议签订日期及生效条件

协议签订日期为 2016 年 4 月 24 日，自转让方法定代表人或授权代表及受让

方本人签字盖章之日起生效。

5、违约责任

如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责

任应由违约方承担，如果双方均违约, 各方应各自承担其违约引起的那部分责任；

如果转让方和受让方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的, 则其

承担相应的违约责任。

6、争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，争议各方应协商解决；协商

不成的，任何一方有权向有本协议签署地人民法院提起诉讼。

（三）信息披露义务人所持公司股份权利限制情况

经核查，截至本核查意见出具日，渠丰国际共持有本公司 132,000,000 股股

份，已累计质押股份 41,797,400 股，占公司股份总数的 7.78%；丰禾朴实共持有

本公司 118,780,000 股股份，累计质押股份 74,400,000 股，占公司股份总数的

13.84%。除上述情况外，信息披露义务人所持公司股份不存在质押、查封、冻结

等权利限制的情况。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

经核查，信息披露义务人将以现金方式支付全部股份转让价款。信息披露义

务人的现金全部来自于信息披露义务人的自有或自筹资金。信息披露义务人将于

上述股份转让的过户登记手续完成之日起 30 个工作日内向丰禾朴实支付全部股

份转让价款。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，本次权益变动系新文化实际控制人杨震华先生对上市公司持股结构

做出的调整。本次权益变动，不涉及上市公司控制权变动，也不会影响到上市公

司的日常经营和原有的债权债务关系以及公司财务状况。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改变上市公

司主营业务或者对上市公司主营业务、重大资产作出重大调整的计划。未来若有

变动，将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

七、对信息披露义务人对上市公司的影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动对上市公司的独立性无影响。上市公司将通过完善各

项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东

的利益。

（二）同业竞争和关联交易情况

经核查，信息披露人与上市公司不存在潜在的同业竞争和关联交易的情形。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

经核查，除信息披露义务人控制的渠丰国际为上市公司提供余额不超过人民

币 5 亿元的委托贷款外，本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人与

上市公司不存在重大交易。

九、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

经核查，权益变动报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人及其直系亲

属没有买卖新文化股份的行为。

十、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管

理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规

定提供相关文件。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的

其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

十一、财务顾问意见

综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变

动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公

司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

何科嘉许灿

法定代表人（或授权代表）：

任澎

财务顾问：海通证券股份有限公司

2016 年 4 月 26 日

附件 1：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称上海新文化传媒集团财务顾问名称海通证券股份有限公司

股份有限公司

证券简称新文化证券代码 300336

收购人名称或姓名杨震华

实际控制人是否变化是□否√

收购方式通过证券交易所的证券交易 □

协议收购 √

要约收购 □

国有股行政划转或变更 □

间接收购 □

取得上市公司发行的新股 □

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他□（签署一致行动协议导致持股比例超过 20%，不足 30%）

2016 年 4 月 24 日，丰禾朴实与杨震华签署了《关于转让上海新文化传媒

方案简介集团股份有限公司部分股份之股份转让协议》，丰禾朴实拟通过协议转让

方式，向杨震华转让新文化 27,000,000 股股份。

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、收购人基本情况核查

1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写

1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）

1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人不适用

与注册登记的情况是否相符

1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层不适用

之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人

（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）

是否清晰，资料完整，并与实际情况相符

1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核不适用

心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符

1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或不适用

者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）

的身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或不适用

者护照

1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）不适用

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制不适用

人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是不适用

否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明

具体控制方式）

1.2 收购人身份（收购人如为自然人）

1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包是

括联系电话）与实际情况是否相符

1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件是

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或是

者护照

1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务是

是否具有相应的管理经验是

1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关否信息披露义务人

系最近五年均在新

文化任职且间接

持有新文化股权

1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、是

关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符

1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）是 0133579206

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制不适用

人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.3 收购人的诚信记录

1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社不适用

保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明

1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税不适用

务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的

收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证

明

1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近不适用

5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚

1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或是

者仲裁，诉讼或者仲裁的结果

1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司是

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运不适用

作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查

或处罚等问题

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其不适用

他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问

题

1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况信息披露义务人

已按照相关法律

法规缴纳税款

1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记不适用

录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入

重点监管对象

1.4 收购人的主体资格

1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条是

规定的情形

1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十是

条的规定提供相关文件

1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、不适用

人员等方面存在关系

收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议不适用

或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间

1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是

收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行不适用

政法规和中国证监会的规定

二、收购目的

2.1 本次收购的战略考虑

2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业否

的收购

2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购否

是否属于金融性收购否

2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营是

是否维持原经营团队经营是

2.2 收购人是否如实披露其收购目的是

2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股信息披露义务人

份在未来 12 个月

内不排除继续增

持新文化股份的

可能，若发生相

关权益变动事

项，将视情况及

时信息披露义

务。

2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本不适用

次收购决定所履行的相关程序和具体时间

三、收购人的实力

3.1 履约能力

3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、不适用

资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具

备足额支付能力

3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排不适用

3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其不适用

他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对

上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是

否具备履行附加义务的能力

3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是不适用

否已提出员工安置计划

相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部不适用

门批准

3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资不适用

产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程

序并签署相关协议

是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用

3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履是

行相关承诺的能力

3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股是

份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安

排的情况；如有，应在备注中说明

3.2 收购人的经营和财务状况

3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录不适用

是否具备持续经营能力和盈利能力不适用

3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平不适用

是否不存在债务拖欠到期不还的情况不适用

如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收不适用

购的支付能力

3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其不适用

实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备

持续经营能力

3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否不适用

已核查该实际控制人的资金来源

是否不存在受他人委托进行收购的问题不适用

3.3 收购人的经营管理能力

3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经是

验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正

常运营

3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存是

在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形

3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理不适用

能力

四、收购资金来源及收购人的财务资料

4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不适用

不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行

交易获得资金的情况

4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要不适用

内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担

保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，

也须做出说明）

4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策否

4.4 收购人的财务资料收购人完整财务

报告及审计意见

作为收购报告书

附件可上网披

露，但须在收购

报告书中注明

4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中不适用

是否已披露最近 3 年财务会计报表

4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具不适用

有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明

审计意见的主要内容

4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要不适用

会计政策

与最近一年是否一致不适用

如不一致，是否做出相应的调整不适用

4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况不适用

较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，

收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明

4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次不适用

收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制

人或者控股公司的财务资料

4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊不适用

名称及时间

收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则不适用

或国际会计准则编制的财务会计报告

4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以不适用

按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况

进行核查

收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用

收购人是否具备收购实力不适用

收购人是否不存在规避信息披露义务的意图是

五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范不适用

5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公不适用

司的经营管理和控制权作出过渡性安排

5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会不适用

如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的不适用

1/3

5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金不适用

是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为不适用

5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者不适用

与其进行其他关联交易

5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资不适用

金往来进行核查

是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务不适用

的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和

信用为其收购提供财务资助的行为

5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）不适用

5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按不适用

规定履行披露义务

5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 不适用

年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的

财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估

机构出具的有效期内的资产评估报告

5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续不适用

盈利能力、经营独立性

5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并不适用

5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用

5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起不适用

3 日内履行披露义务

5.4 司法裁决不适用

5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内不适用

履行披露义务

5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以不适用

披露

5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露不适用

义务

5.6 管理层及员工收购不适用

5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》不适用

第五十一条的规定

5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层不适用

和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存

在资金、业务往来

是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用

5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的不适用

提取是否已经过适当的批准程序

5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股不适用

份的，是否已核查

5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原不适用

则

5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的不适用

管理和决策程序

5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文不适用

件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排

5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意不适用

5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，不适用

经核查，是否已取得员工的同意

是否已经有关部门批准不适用

是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的不适用

情况

5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用

是否披露对上市公司持续经营的影响不适用

5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源不适用

股权是否未质押给贷款人不适用

5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部不适用

要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈

述原因）

5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联不适用

合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件

5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程不适用

序

5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相不适用

应的程序

5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用

5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的不适用

声明

5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 不适用

的要求

5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办不适用

法》第五十条规定的文件

5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用

5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事不适用

会和股东大会的批准

5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批不适用

准

5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变不适用

化）

5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司不适用

控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新

股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、

出资到位情况

5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制不适用

权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各

方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计

划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公

司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在

备注中对上述情况予以说明

5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东不适用

的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金

来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，

并在备注中对上述情况予以说明

5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制不适用

的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方

面的影响，并在备注中说明

5.9 一致行动

5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人不适用

5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排不适用

等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制

权

5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购不适用

公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达

成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及

其他一致行动安排

5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改不适用

制的各投资者之间是否不存在一致行动关系

改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用

六、收购程序

6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类不适用

似机构批准

6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案不适用

6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则是

和政府主管部门的要求

6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序是

6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务是

七、收购的后续计划及相关承诺

7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性是

7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司否

经营范围、主营业务进行重大调整

7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公否

司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作

的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

该重组计划是否可实施不适用

7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调否

整；如有，在备注中予以说明

7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条否

款进行修改；如有，在备注中予以说明

7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划不适用

7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变否

动；如有，在备注中予以说明

八、本次收购对上市公司的影响分析

8.1 上市公司经营独立性

8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员不适用

独立、资产完整、财务独立

8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力是

在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立是

8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；是

如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依

赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交

易的措施

8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购是

人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的

同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同

业竞争拟采取的措施

8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上不适用

市公司的影响

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