东海证券股份有限公司
关于金洲慈航集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
金叶珠宝/公司/上市公司/ 金叶珠宝股份有限公司，于 2016 年 3 月 29 日更名为金洲
指
发行人 慈航集团股份有限公司
东海证券 指 东海证券股份有限公司，本次交易独立财务顾问
审计机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问、海润律所 指 北京市海润律师事务所
《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案/重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
丰汇租赁、标的公司 指 丰汇租赁有限公司
中融资产 指 中融（北京）资产管理有限公司
盟科投资 指 盟科投资控股有限公司
盛运环保 指 安徽盛运机械股份有限公司，后更名为安徽盛运环保（集
团）股份有限公司
重庆拓洋 指 重庆拓洋投资有限公司
北京首拓 指 北京首拓融盛投资有限公司
交易标的、标的资产 指 丰汇租赁有限公司90%的股份
中融（北京）资产管理有限公司、安徽盛运环保（集团）
交易对方 指 股份有限公司、盟科投资控股有限公司、重庆拓洋投资有
限公司
发行股份购买资产 /非公 金叶珠宝拟发行股份及支付现金购买丰汇租赁 90%的股份
指
开发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易
配套融资/募集配套资金/
发行股份募集配套资金/ 向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集
指
非公开发行股份募集配套 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%。
资金
本次交易/本次发行/本次
包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项
非公开发行/重大资产重
交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前
组/本次重大资产重组/发 指
提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行
行股份购买资产及募集配
股份购买资产的实施
套资金
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作
为金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“金叶珠宝”或“公司”）2015 年发
行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求，对
业绩承诺方做出的关于本次重大资产重组注入的标的资产 2015 年度业绩承诺
实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩及补偿的承诺情况
根据公司与中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《购买资产利润承诺补偿协议》及相关补充协议，中融
资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋对标的资产业绩承诺及业绩补偿安排如下：
（一）预测利润数
根据中联资产评估出具的《资产评估报告》，业绩承诺期间内，标的公司每
年的预测净利润数情况如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年
预测净利润 49,285.28[注] 78,836.14 96,499.26
承诺净利润 50,000.00 80,000.00 100,000.00
标的资产对应的净利润 45,000.00 72,000.00 90,000.00
注: 根据《资产评估报告》预测丰汇租赁2015年4-12月预计实现净利润44,277.27万元；
根据《审计报告》，丰汇租赁2015年1-3月实现净利润5,008.01万元。
（二）实际利润数的确定
利润承诺期内的每一年，金叶珠宝将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对丰汇租赁在利润补偿期间当
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的
扣除非经常性损益前后孰低为准）与补偿责任人承诺的丰汇租赁同期净利润数的
差异进行单独披露，并对此出具《专项审核意见》。
（三）利润及补偿的承诺
根据《购买资产利润承诺补偿协议》，交易对方对利润承诺及利润补偿安排
如下：
1、利润补偿安排
双方一致确认，中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋等 4 位补偿责任
人承诺丰汇租赁 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者
为准）分别为 50,000 万元，80,000 万元和 100,000 万元；丰汇租赁 90%股权对应
的承诺净利润分别为 45,000 万元、72,000 万元、90,000 万元。
丰汇租赁2015至2017年度的净利润承诺数如下：
单位：万元
补偿期间 2015 年度 2016 年度 2017 年度
标的公司净利润 50,000.00 80,000.00 100,000.00
标的资产对应的
45,000.00 72,000.00 90,000.00
净利润
中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋同意利润承诺期间的承诺净利润
数应不低于丰汇租赁《评估报告书》中对应年度的净利润预测值。如届时经评估
确认的丰汇租赁各年度净利润预测值低于上述承诺净利润数的，则其已作出的承
诺净利润数不再调整；如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值高于上
述承诺净利润数的，则同意以《评估报告书》载明的数值为准。
2、利润补偿金额的计算方式
（1）补偿金额
利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度
（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）系指2015年度、2016年度及2017
年度，如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺
延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。
公司和交易对方一致同意，根据金叶珠宝相应年度会计师事务所出具的专项
审核意见，若丰汇租赁在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小
于交易对方承诺的丰汇租赁同期净利润数的，则公司应在该年度的专项审核意见
披露之日起五日内，以书面方式通知交易对方关于丰汇租赁在该年度实际净利润
数小于承诺净利润数的事实，并要求交易对方向公司进行利润补偿，当年补偿金
额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末丰汇租赁累计承诺净利润数-截至当期期末
丰汇租赁累计实现净利润数）—已补偿金额。
前述净利润数均以丰汇租赁扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。
（2）补偿方式
中融资产、盟科投资、盛运环保以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售
的公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以 1 元的价格进行回购并予以注
销。如公司股东大会不同意注销，中融资产、盟科投资、盛运环保补偿的股份将
无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除交易对方以
外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权
登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应
补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时中融资产、盟科投资、盛运环保尚未出售的公司股份不足以支付上述
补偿，则中融资产、盟科投资、盛运环保以现金补足差额，中融资产、盟科投资、
盛运环保的股份及现金合计补偿上限为其于本次重大资产重组中取得的交易对
价总额。
重庆拓洋以支付现金方式进行补偿。
交易对方按因本次交易各自所获得的公司支付的对价占交易对方因本次重
大资产重组所获得的公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给公司的股
份数量或现金数。
交易对方一致同意，若因利润补偿期内公司以转增或送红股方式进行分配而
导致中融资产、盟科投资、盛运环保持有的公司股份数发生变化，则补偿股份的
数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
（3）减值测试及补偿
公司及交易对方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对丰汇租赁做减值测试，并出具专项审核意
见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则交易对方应另行一次性于
补偿期限届满时支付补偿。
补偿金额的确定：应补偿金额=期末减值额—交易对方已支付的补偿额。
补偿方式同上述“（2）补偿方式”。
期末减值额应为丰汇租赁在本次重大资产重组中的作价减去期末丰汇租赁
的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估
值的影响数。上述期末减值测试的结果应经公司股东大会审议批准；交易对方应
在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕；交易对方因丰汇租赁减值
补偿与利润承诺补偿合计不超过交易对方于本次重大资产重组过程中获得的交
易对价的总额。
3、盈利补偿的实施
交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因交易
对方自身原因导致支付无法完成的除外。
二、2015年利润承诺完成情况
丰汇租赁 2015 年度经审计的净利润 57,942.80 万元，扣除非经常性损益后的
净利润金额为 55,736.69 万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后
的净利润为 50,163.02 万元，较盈利预测数 45,000 万元多 5,163.02 万元，净利
润完成比率 111.47%，达到利润承诺。
三、核查意见
东海证券通过与标的资产及上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项审核报告，对上述业绩补偿承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2015 年度利润超过本次交易时作
出的业绩承诺，不存在购买资产实现的利润未达到业绩承诺金额的情况。根据《购
买资产利润承诺补偿协议》，利润补偿义务人不需要对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于金洲慈航集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度业绩承诺
实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问项目主办人：
周增光
陈翔
东海证券股份有限公司（盖章）
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