广东海印集团股份有限公司公告（2016）
广东海印集团股份有限公司
关于公司存在业绩承诺的项目（资产）2015年度业绩
承诺完成情况的说明
广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度存在业
绩承诺的项目（资产）有广州总统大酒店有限公司（以下简称“总统
大酒店”）、广东商联支付网络技术有限公司（以下简称“商联支付”）、
湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“湖南红太阳”）和幻景娱乐科技
发展（天津）有限公司（以下简称“幻景娱乐”）。现就有关情况说明
如下：
一、 总统大酒店业绩承诺实现情况
（一）总统大酒店业绩承诺情况
公司分别于 2013 年 3 月 18 日和 2013 年 5 月 3 日，召开了第七
届董事会第六次会议和第八次临时会议，会议审议通过了《关于与控
股股东进行资产置换的关联交易的议案》、《关于与控股股东进行资
产置换的关联交易签署补充协议的议案》。公司将持有的茂名环星炭
黑有限公司 100%股权及其债权与公司控股股东广州海印实业集团有
限公司（以下简称“海印集团”）持有的总统大酒店 100%股权及其债
权进行置换。本次资产置换形成的关联交易总金额为 28,925.12 万元。
为维护公司及公众股东的合法权益，海印集团就本次置入公司
的总统大酒店2013-2015年度的盈利预测作出以下承诺：在本次资产
置换方案获得公司股东大会审议通过且完成股权过户之后，若总统
大酒店2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的
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净利润未能达到以下数额：2013年度600.00万元、2014年度720.00万
元、2015年度864.00万元，则其差额部分将由海印集团于总统大酒
店以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金方式向公
司全额补足。
（二）2015年实际盈利数与利润预测数差异情况说明
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东
海印集团股份有限公司资产置换之广州总统大酒店有限公司 2015 年
度 利 润 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（【 2016 】 京 会 兴 鉴 字 第
03010001 号），2015 年度总统大酒店实现净利润为 6,191,095.03 元，
未能实现海印集团对于总统大酒店的利润承诺金额，差额为
2,448,904.97 元。主要是受 2015 年整体消费疲软的宏观环境影响导致
收入发生水平波动，从而未能达到预期盈利目标。
（三）解决措施
1、根据承诺，海印集团已于 2016 年 4 月 15 日向总统大酒店补
齐全部差额，合计 2,448,904.97 元。
2、总统大酒店将继续充分利用公司搭建的“海印生活圈”，适时
推出各类活动，增加客源，提高盈利能力。
二、 商联支付业绩承诺实现情况
（一）商联支付业绩承诺情况
2015 年 2 月 9 日, 公司与商联支付及其原股东新余双联投资管理
中心（有限合伙）、罗胜豪、吴文英签订了《关于广东商联支付网络
技术有限公司股权转让协议》,公司收购新余双联持有的商联支付
51%的股权。收购完成后，公司持有商联支付 51%的股权。
2015 年 11 月 26 日，公司与商联支付及其股东宜春海联投资管理
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中心（有限合伙）、罗胜豪、吴文英签订了《关于广东商联支付网络
技术有限公司股权转让及增资协议》，公司收购宜春海联投资持有的
商联支付 20%股权。收购完成后，公司持有商联支付的股权比例将由
51%提高至 71%。
商联支付股东罗胜豪、吴文英承诺：
商联支付 2015、2016、2017 年合并报表下归属于母公司扣非后
的净利润为分别不低于 2,000 万元、3,300 万元、4,545 万元。
（二）商联支付业绩完成情况
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东海
印集团股份有限公司收购之广东商联支付网络技术有限公司 2015 年
度 利 润 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（【 2016 】 京 会 兴 鉴 字 第
03010007 号），2015 年商联支付合并报表下归属于母公司扣非后的净
利润为 21,910,049.92 元，实际比承诺超额完成 1,910,049.92 元。
三、湖南红太阳业绩承诺实现情况
（一）湖南红太阳业绩承诺情况
2014 年 12 月 1 日，公司与湖南红太阳及其原始股东施杰、刘文
渊和新余世杰资产管理中心（有限合伙）签订了《湖南红太阳演艺有
限公司股权转让与增资协议》。公司以 1.834 亿元收购湖南红太阳
38.2978%的股权。施杰、刘文渊承诺，湖南红太阳 2015、2016 年、
2017 年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于 3,950 万
元、4,875 万元、6,050 万元。
2015 年 12 月 15 日，公司与湖南红太阳及其股东新余俊杰资产
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管理中心（有限合伙）、施杰和刘文渊签订了《湖南红太阳演艺有限
公司股权转让协议》，公司以人民币 20,576.17 万元的价格收购红太
阳演艺 36.7022%的股权。收购完成后，公司持有湖南红太阳的股权
比例由 38.2978％提高至 75%。
施杰、刘文渊承诺：
（1）湖南红太阳 2016、2017 年、2018 年合并报表下归属于母
公司的净利润分别不低于 4,875 万元、6,050 万元、6,413 万元。
（2）郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院每一家剧
院 2015 年度、2016 年度、2017 年度的经审计后归属于母公司扣非后
的净利润增长率不低于 10%。
（3）郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院合计 2015
年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于 3,000 万
元，2016 年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低
于 3,300 万元，2017 年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净
利润不低于 3,630 万元。
（二）补偿方式
1、湖南红太阳业绩承诺
2015、2016 年、2017 年合并报表下归属于母公司扣非后的净利
润分别不低于 3,950 万元、4,875 万元、6,050 万元。
2、湖南红太阳补偿方式
（1）在业绩承诺期内若丙方未达到承诺业绩，双方应在湖南红
太阳每年年度审计报告出具之日起 3 个工作日内计算应补偿金额，逐
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年结算，每年 3 月 31 日前结算完成。如当期应补偿金额为负数，已
补偿金额不予回调；
（2）若出现股权补偿情形，则补偿方应分别将应补偿的股权比
例以 1 元价格过户给被补偿方，由此产生的税费或其他交易费用由补
偿方承担。
3、小剧院业绩承诺
（1）郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院每一家剧
院 2015 年度、2016 年度、2017 年度的经审计后归属于母公司扣非后
的净利润增长率不低于 10%。
（2）郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院合计 2015
年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于 3,000 万
元，2016 年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低
于 3,300 万元，2017 年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净
利润不低于 3,630 万元。
4、小剧院补偿方式
在 2015 年至 2017 年三年内，若上述剧院合计每年的经审计后的
归属于母公司扣非后的净利润未达到上述承诺数，施杰、刘文渊负
责在每年 3 月 26 日前按红太阳与其各自签订的就本条款协议内容的
约定，要求其按补偿条款对红太阳进行补偿；如果出现三家小剧场
未能按期完成补偿结算的情况或按期没有补偿到位的，差额部分由
施杰、刘文渊在每年的 3 月 31 前向红太阳予以补偿，逐年结算。
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（三）业绩完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所出具的《湖南
红太阳演艺有限公司审计报告》（大信沙审字【2016】第 00014 号），
湖南红太阳 2015 年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润为
3,980.91 万元，达到盈利预测数。
四、幻景娱乐业绩承诺实现情况
（一）幻景娱乐业绩承诺情况
2014 年 9 月 26 日，公司与幻景娱乐的母公司 Mirage Entertainment
(Hong Kong) Limited（以下简称“乙方”）及其实际控制人 Amber W
Chan、高永昌、Brad Bilington（以下简称“丙方”）经过友好协商，签
订了《关于对幻景娱乐科技发展（天津）有限公司增资之协议》，公
司以货币资金 3,000 万元人民币，认购幻景娱乐新增注册资本 162.79
万元，占幻景娱乐此次增资后总注册资本的 14%，其余溢价部分
2,837.21 万元计入幻景娱乐的资本公积。
乙方、丙方向公司承诺：
1、2014 年、2015 年和 2016 年标的公司经审计扣除非经常性
损益（以下简称“扣非”）后的净利润分别不低于 2500 万元、3000 万
元和 3600 万元人民币（2014 年和 2015 年的净利润在 2015 年会
计年度后合并计算）。若标的公司 2014 及 2015 年经审计扣非后的
净利润之和(以下简称“未来 两年经审计扣非后的净利润”)低于 5500
万元人民币，则乙方、丙方应以现金向公司补偿按照下述公式计算的
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补偿金额：
公司所获得的现金补偿 = 公司原始投资金额×(1-未来两年经审
计扣非后的净利润/5500 万元)
2、若标的公司 2016 年经审计扣非后的净利润低于 3600 万元
人民币， 则乙方、丙方应以现金向公司补偿按照下述公式计算的补
偿金额：
公司所获得的现金补偿=（公司原始投资金额-上一年度现金补偿
额）×(1-本年度经审计扣非后的净利润/3600 万元)。
3、乙方、丙方同意上述估值调整在次年 5 月 31 日前完成，如
果乙方、 丙方没有资金进行补偿，乙方同意用标的公司的股权对公
司进行补偿，标的公司的估值按当年扣非后净利润 8.57 倍 PE 进行
折算。
（二）2014年和2015年实际盈利数与利润预测数差异情况说明
实际盈利数与利润预测数存在差异主要是由于两个突发不可抗
力的原因造成：
1、2014年12月31日上海外滩踩踏事件
幻景娱乐控股子公司上海幻景渥泰投资管理有限公司计划在
2015年5月开始营业的“时光弄堂”项目，受2014年12月31日上海外滩
踩踏事件影响，幻景娱乐对项目的设计及未来运营方式重新进行了优
化，故推迟到2016年5月份开业。
2、2015年8月12日天津港发生爆炸事件
公司与天津滨海旅游集团有限公司在航母主题公园项目在爆炸
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范围内，由于突发爆炸事件，爆炸区域内所有项目停止运营，致使公
司与天津航母的4个合同暂时提前终止。
（三）补偿方式
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《幻景娱乐科技
发展（天津）有限公司审核报告》（大信专审字【2016】第1-00842
号），幻景娱乐2014年和2015年扣非后的净利润分别为5,021,673.73
元 和 24,247,150.58 元 ， 二 者 之 和 为 29,268,827.31 元 ， 差 额 为
25,731,172.69元，未能达到承诺。承诺方将根据约定向公司进行补偿。
（四）解决措施
1、2015年幻景娱乐已完成公司整体结构的调整，积极扩展新境
内外项目，努力实现幻景娱乐经营策略转型后，2016年将会实现营业
收入的较高增长；
2、整合现有项目，结合创意团队所研发出最新的项目制作方案
及营运模式，汇拢幻景娱乐最优质的资源及多年的经营管理经验，围
绕以上因素打造出一系列的新型知识产权；
3、2016年将完成美国Mirage娱乐在中国境内的绝大部分业务，
将大幅提高公司经营收入。
特此说明。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十七日
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