深圳新都酒店股份有限公司董事会对于 2014 年度审计报告中
无法表示意见所述事项消除情况的说明
一、审计报告中所述无法发表意见事项
新都酒店公司 2014 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了无法表示意见审计报告（信会师报字[2015]第 310406 号）。无法
表示意见所述事项如下：
1. 公司是否充分披露和恰当记录关联方交易信息以及是否充分披露违规借
款担保信息无法判断：
如财务报表附注（九）、（十一）所述，在公司及董事会不知情的情况下擅自
以公司名义违规对外提供借款担保，其中已对外披露的已经法院初次判决的案件
诉讼请求本金及相关利息为 48,455.33 万元；已经法院受理但尚未判决的案件诉
讼请求本金及相关利息为 2,754.39 万元。由于我们无法实施满意的审计程序以
获取充分适当的审计证据，因此无法判断是否还存在其他对财务报表产生重大影
响的诉讼、担保情况等。
另新都酒店向关联方购买及回购资产、向关联方出租资产等，我们无法实施
满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别新都酒店的全部关联方，我
们无法合理保证新都酒店和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披
露，这些交易可能对新都酒店的财务报告产生重大影响。
2. 重大资产减值准备和预计负债金额是否恰当无法判断：
如财务报表附注（九）、（十一）所述，公司于 2013 年 6 月 26 日购买了位于
惠州市惠东县大岭镇十二托建筑面积为 3,343.17 平方米的带租房产（下称“高
尔夫物业”），共计收到租金 1,000 万元，已于 2013 年全部确认租赁收入。2014
年 8 月，原出售方对上述高尔夫物业进行回购，新都酒店对已回购的物业计提了
减值准备 51,873,800.00 元，对违规借款担保预计负债 349,300,617.00 元，我
们无法获取充分、适当的审计证据判断上述减值准备和预计负债金额是否充分和
恰当。
二、无法表示意见所述事项期后消除情况
(一) 违规借款担保信息以及预计负债是否恰当事项
1. 债务清偿及预计负债提存情况
2015 年 9 月 15 日,深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）作出《民事
裁定书》（（2015）深中法破字第 100 号），裁定受理长城（德阳）新兴基金合伙
企业（有限合伙）对公司的重整申请，并指定深圳市正源清算事务有限公司、深
圳市理恪德清算事务有限公司担任公司管理人。
根据《企业破产法》的有关规定，管理人启动债权申报登记及审查工作，并
由深圳中院于 2015 年 9 月 18 日在《深圳特区报》和《人民法院报》刊登《法院
公告》，债权申报截止日期是 2015 年 10 月 19 日。截至 2015 年 10 月 19 日，共
有 12 家因历史违规借款担保形成的债权人向管理人申报债权，共计申报金额
1,007,222,162.09 元。
2015 年 12 月 15 日，深圳中院出具《民事裁定书》（（2015）深中法破字第
100-3 号），裁定批准《深圳新都酒店股份有限公司重整计划》（以下简称《重整
计划》），终止公司重整程序。重整计划由公司负责执行，自深圳中院裁定批准重
整计划之日起，在《重整计划》规定的监督期内，由管理人监督《重整计划》的
执行。
(1) 已判决诉讼形成的债权情况
公司已判决诉讼申报的债权经管理人审查认定并经法院裁定的金额为
438,949,668.93 元 ， 根 据 《 重 整 计 划 》 有 关 债 权 受 偿 方 案 应 清 偿 金 额 为
263,769,801.36 元，已由公司管理人于 2015 年 12 月 18 日支付 259,218,961.62
元至相关债权人指定账户，尚余 4,550,839.74 元提留在管理人账户未支付。对
于其他未获清偿的部分，根据《企业破产法》的规定，公司不再承担清偿责任。
上述债权金额的具体偿还情况如下：
序号 违规担保债权人 审查确认债权 需偿还金额 已支付金额 支付日期
1 舒鹏程诉讼案 56,147,600.00 33,768,560.00 33,768,560.00 2015.12.18
2 叶国权诉讼案 12,928,668.94 7,837,201.36 7,837,201.36 2015.12.18
3 周镇彬诉讼案 2,192,771.83 1,395,663.10 1,395,663.10 2015.12.18
4 周瑞坤诉讼案 32,965,566.67 19,859,340.00 19,859,340.00 2015.12.18
长城（德阳）新兴基金合伙企业 2015.12.18
5 41,218,435.38 200,909,036.90 196,358,197.16
（有限合伙）(原周勃诉讼案) [注]
长城（德阳）复兴基金合伙企业
6 138,365,480.11
（有限合伙）(原张文勋诉讼案)
长城（德阳）振兴基金合伙企业
7 155,131,146.00
（有限合伙）(原伍泽松诉讼案)
合 计 438,949,668.93 263,769,801.36 259,218,961.62
注：2014 年 10 月，揭阳市中级人民法院在（2013）揭中法执字第 39 号执
行案件（即原伍泽松案）中从公司的银行账户扣划了 4,550,839.74 元，至今未
分配。债权人的债权中包括在上述执行案件中申请执行的债权，因管理人尚未能
向揭阳法院调取到有关书面材料，该笔款项是否属于债务人财产或已执行分配财
产，性质尚未确定，因此，本次对该债权人暂时不按照重整计划予以全部分配，
而是提留其分配款 4,550,839.74 元，待相关材料调取后再按照实际情况决定是
否对债权人分配该笔提留款项。截至资产负债表日，该笔款项由管理人提留在管
理人账户。
(2) 预计债权的情况
对于未决诉讼的申报债权，公司已按照《重整计划》及管理人要求提存
290,472,852.19 元，连同提留的伍泽松诉讼案 4,550,839.74 元，已提存共计
295,023,691.93 元存放于公司管理人账户。待诉讼判决完成后再根据判决结果
及破产重整计划债权受偿方案确定清偿金额清偿。
公司根据君泽君律师事务所出具的《关于深圳新都酒店股份有限公司重整案
中部分债权预计清偿情况的法律意见书》，计提了马岳丰诉讼案、金源联合地产
集团有限公司诉讼案、王沛燕诉讼案等事项的预计负债金额共计
242,496,552.70 元。根据经批准的重整方案，预计债权按照普通债权的受偿标
准提存分配额，并在获得确认后受偿。最终未获确认的预计债权对应的分配额，
以及因其他事由提存但在提存期届满仍未提取的分配额（诉讼未决的除外），在
支付重整费用和共益债务后仍有剩余的，用于向普通债权追加分配，直到普通债
权受偿率达到 100%为止，剩余部分作为公司经营资金。公司补充计提了提存债
权与预计债权之间的差额 52,527,139.23 元计入公司预计负债。据此，公司共计
计提预计负债 295,023,691.93 元，连同正常经营债务 1,132,294.42 元以及账户
孳息 29,643.84 元共计提存 296,185,630.19 元，存放于公司管理人账户。
2. 破产程序及债务清偿的执行结果
2015 年 12 月 25 日，公司向深圳中院提交了《深圳新都酒店股份有限公司
重整计划执行工作报告》和《关于确认深圳新都酒店股份有限公司重整计划执行
完毕的申请书》，并提请深圳中院裁定确认重整计划执行完毕。管理人亦于同日
向深圳中院提交了《深圳新都酒店股份有限公司重整计划执行监督工作报告》。
根据公司的申请，深圳中院对公司和管理人提交的报告和申请书进行了审查，
确认公司重整工作已经完成。2015 年 12 月 28 日，深圳中院出具《民事裁定书》
（（2015）深中法破字第 100-5 号），裁定确认《重整计划》执行完毕。
3. 公司内部治理
公司在 2014 年度因未依法披露重大借款、重大及关联担保事项、未依法披
露重大诉讼事项而收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书
(〔2014〕5 号），受处罚的相关人员已在 2015 年 3 月之前陆续离职。公司已于
2015 年 12 月 10 日完成董事会换届，原违规借款担保相关的关键管理人员、股
东及关联方主要为李聚全、光耀集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司（以下
简称瀚明投资）、润旺矿产品贸易（深圳）有限公司、惠州市光耀地产集团有限
公司等，公司目前的董事会成员仅有王亿群、陈小卫由瀚明投资提名，且王亿群、
陈小卫均不在公司任职，其中陈小卫为独立董事，公司董事长由股东深圳贵州经
济贸易公司提名，其他董事均为其他股东或其他关联方提名，各位董事与上述违
规担保事项涉及的自然人或法人均不存在关联关系。公司目前的公司治理及岗位
人员均为公司严格遵循公司对外担保、借款、信息披露制度与规定提供了合理保
障。
4. 公司内部管理
公司根据《深圳新都酒店股份有限公司公章使用管理制度》加强了公章的保
管，公章双人保管，并对盖章情况双人监督，同时，公司加强了文件签收管理，
并按月向董事会办公室汇报收件情况；公司内审部门加强内部监管自查，按季度
对内部控制运行情况进行检查
综上，公司内部文件已明确规定，禁止对外提供担保，在管理人核定债权及
深圳中院批准《重整计划》之后，除公司目前已披露的历史违规借款担保项目外，
公司没有再新增其他对外担保事项，截至资产负债表日，公司及管理人也未有再
收到新的债权申报。所有已申报债权的清偿及提存情况已在公司 2015 年年度财
务报告中披露。
(二) 关联方及关联方交易信息事项
公司董事会已重新制定关于关联方识别的规定，识别对象包括不限于(1) 持
股 5%以上股东及其关联方；(2) 董监高成员及其直系亲属的控股、参股、任职、
兼职企业单位。公司据此编制了 2014 年、2015 年关联方清单，根据重新识别的
关联方清单，公司对 2014 年度及 2015 年发生的交易金额 20 万元以上（含 20
万元）客户及供应商等进行逐项排查，并对历史担保情况、诉讼情况及清偿情况
进行清理。经过上述清理，未发现公司期末存在应披露而未披露的关联方及关联
方交易事项。
根据公司章程规定，董事长在董事会闭会期间，有权决定涉及总金额 300
万元以下的收购或出售资产、其他资产处置、公司资产或业务租赁、风险投资、
固定资产投资等事宜。董事长应在行使上述权利后五个工作日内向董事会成员报
告有关情况。对重大关联交易（交易总额高于 100 万元或高于上市公司最近经审
计净资产的 5%）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司重整期间与
潜在关联方的交易均由管理人按照经深圳中院批准的重整计划监督执行。公司的
独立董事已按照公司章程履行监督义务，并出具《独立董事关于 2015 年度董事
会审议事项的独立意见》，独立董事认为：(1) 2015 年度，未发现第一大股东及
其关联方企业非经营性占用公司资金情况。(2) 公司 2015 年度与重整投资人联
合体成员发生的关联交易没有损害上市公司及全体股东利益。
(三) 重大资产减值事项
公司聘请开元资产评估有限公司对公司位于惠州市惠东县大岭镇十二托建
筑面积为 3,343.17 平方米的带租房产高尔夫物业于评估基准日 2014 年 12 月 31
日的市场价值进行评估。该物业 2014 年 12 月 31 日账面价值为 99,253,720.00
元，根据评估报告（开元评报字[2016]1-005 号），该物业 2014 年 12 月 31 日评
估值为 82,576,299.00 元，应计提减值准备 16,677,421.00 元。由于 2014 年末
公 司 的 计 提 减 值 准 备 为 51,873,800.00 元 ， 因 此 应 调 整 冲 回 减 值 准 备
35,196,379.00 元，公司已在 2015 年度财务报告中做了前期差错更正。
2015 年 12 月 17 日，公司与重整投资人联合体成员深圳泓睿天阗资产管理
企业（有限合伙）（以下简称泓睿天阗）签订《资产转让协议》，约定公司按照重
整计划的规定，将上述惠州高尔夫会所房产转让给泓睿天阗，并于 2015 年 12
月 31 日完成了资产交割手续。期末上述重大资产减值事项的影响已经消除。
鉴于新都酒店公司破产重整已经执行完毕，重整计划涉及的各项债权业已受
偿或已提存至公司管理人账户，相应分配额均已支付给债权人或者依法提存，惠
州高尔夫会所业已转让，董事会认为：截至 2015 年 12 月 31 日，新都酒店公司
2014 年度审计报告中无法表示意见所述违规担保、关联方交易、资产减值以及
预计负债的重大影响已经随着本次重整计划的执行完毕而消除。
深圳新都酒店股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 25 日
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