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深圳新都酒店股份有限公司

独立董事述职报告

公司董事会：

作为深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2015年我们严

格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，勤

勉尽职，积极参加股东大会和董事会，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的

独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015

年度我们履行独立董事职责的工作情况向董事会汇报如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司董事进行了提前换届。公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关

于公司董事会提前换届选举的议案》和《关于选举第八届董事会董事的议案》，选举陈小卫、

蒋涛、张松旺为公司第八届董事会独立董事。作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职

资格，不存在《深圳证券交所股票上市规则》等相关法律法规规定的影响独立性的情形。以

下是公司现任独立董事的基本情况：

陈小卫：1966 年 1 月出生，工商管理硕士，电气高级工程师，国际注册内部审计师，

历任深圳蓝凌软件股份有限公司副总经理、汕头电力发展股份有限公司董事副总经理兼电厂

厂长、广东万泽实业股份有限公司副总经理、众业达电气股份有限公司总经理助理，现任广

东太安堂药业股份有限公司董事会秘书、副总经理、深圳新都酒店股份有限公司独立董事、

广东金刚玻璃科技股份有限公司独立董事。

蒋涛：1968 年 8 月出生，研究生学历，曾在中国重汽集团济南汽车制造总厂、济南高新

技术产业开发区管委会、济南出口加工区管理局、济南国际会展中心有限公司工作，现任山

东天业恒基股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理、党委委员。

张松旺：1972 年 10 月出生，本科学历，曾在山东房地产集团公司、山东中鲁会计师事

务所、山东振泉有限责任会计师事务所、山东国润资产评估有限公司、山东国润会计师事务

所有限公司工作，现任山东省济南市第十三届委员会委员、山东省社会新阶层党外知识分子

联谊会副会长、山东省注册会计师协会理事、中国资产评估协会理事全国会员代表、中天运

会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所总经理。

二、独立董事履职情况：

（一）出席会议情况

2015 年度公司召开董事会十次，股东大会四次，独立董事均亲自或委托出席董事会并

行使表决权，未发生过独立董事缺席董事会议的情形，也未发生过独立董事连续两次未亲自

参加会议的情况。

会议召开前我们认真审阅会议材料及决策事项，积极了解公司运营情况，为参与公司重

要决策做好充分准备。会上，认真审议各项议题，利用自己专业知识积极参与讨论并提出合

理化建议，并就其中有关事项作出独立判断，为公司董事会做出正确决策起了积极的作用。

2015年度，独立董事对提交董事会的全部议案进行认真审议，并发表意见。同时，公司

对于独立董事的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

独立董事出席2015年董事会会议情况如下：

姓名应参加次数亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)

第七届董事会独立董事出席董事会情况

刘书锦 8 7 1 0

陈友春 8 8 0 0

郭文杰 8 8 0 0

第八届董事会独立董事出席董事会情况

姓名应参加次数亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)

陈小卫 1 1 0 0

蒋涛 1 0 1 0

张松旺 1 1 0 0

独立董事列席2015年股东大会情况如下：

姓名刘书锦陈友春郭文杰

2014 年度股东大会是是是

2015 年第一次临时股东大会是否否

2015 年第二次临时股东大会是否否

2015 年第三次临时股东大会否否否

2015年12月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议《关于公司董事会提前换

届选举的议案》和《关于选举第八届董事会董事的议案》等议案，作为公司第八届董事会候

选董事，独立董事陈小卫、张松旺列席了该次股东大会。

(二)、发表独立意见情况

1、在2014年度董事会关于年度报告的会议上，根据《公司法》、《关于上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为深

圳新都酒店股份有限公司独立董事，发表了以下独立意见：

(1)、关于股东及关联方占用资金事项：第一大股东和持有公司 5%以上股份的股东均未

发现占用上市公司的资金或通过上市公司委托银行贷款而取得资金的事项；2014 年度，未

发现第一大股东及其关联方企业非经营性占用公司资金情况。

(2)、关于董事会做出现金利润分配预案的意见：公司 2014 年度亏损 449,532,898.70 元，

董事会提出的利润分配和资本公积金转增股本的预案为：不分配、不转增；符合有关法律、

行政法规和本公司章程规定。

(3)、公司 2013 年度与本公司实际控制人深圳市光耀地产集团有限公司发生少量日常关联

交易，这些关联交易的价格均按照市场价格执行，是公平公允的。2013 年度公司向关联企

业惠州高尔夫球场有限公司购买高尔夫球场俱乐部物业、经过独立第三方评估公司评估，交

易价格是公允的，表决程序合法、合规。

因惠州怡海房地产开发有限公司未按租赁协议约定按时支付 2014 年上半年租金，且已

延迟支付已达 6 个月以上，触及本公司与该物业原转让方惠州高尔夫球场有限公司签订房屋

转让协议的回购条款。2014 年第六次董事会审议同意签订该物业回购协议，该回购协议的

签署和执行可以防止拖欠租金的情况进一步恶化，同时保护上市公司及中小股东合法利益。

经征求购买该资产时出具资产评估报告的资产评估师的专业意见，结合目前的实际情况，该

物业回购总价为公司购买原价与应收该物业 2014 年上半年租金之和，若回购方能够按照回

购协议履行，则公司不遭受损失，也没有损害中小股东的利益。高尔夫球场俱乐部物业回购

审议表决程序合法、合规。

公司 2015 年第三次董事会审议通过《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案》相关议案，深圳市恒裕实业（集团）有限公司按照上市公司应收该物业

回购款余额承接惠州高尔夫球场俱乐部物业的回购事项，该承接因为不会损害上市公司和全

体股东利益，尤其是中小股东权益。

(4)、公司报告期内发生多起违规担保诉讼，这些诉讼主要是因为公司前任董事长兼总经

理及实际控制人未履行规定的审批程序，在公司及董事会不知情的情况下，私自以上市公司

名义为其借款进行担保，由于借款人未按期还款导致债权人诉讼至法院，债权人要求本公司

作为担保人之一对其债权承担连带保证责任。公司 2015 年第三次董事会审议通过《重大资

产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案，根据重组预案，华

图教育控股股东、实际控制人易定宏及其所控制的华泽宏阳，以及上市公司实际控制人郭耀

名和控股股东瀚明投资分别出具了相关承诺，上市公司因违规担保、违规借款可能产生的债

务本息将全部由重组方及上市公司实际控制人、控股股东承担，根据立信会计师事务所出具

的财务核查报告及北京市通商律师事务所的法律意见书，我们认为违规担保、违规借款对上

市公司的风险隐患将通过本次重组以及相关承诺的履行予以消除。

(5)、独立董事对 2014 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的意见：董事会编制的

2014 年度内部控制评价报告如实反映了公司内部控制情况；立信会计师事务所出具否定意

见的事项段强调内部控制运行失效，我们认为此运行失效问题，并非一天两天存在，在过往

内控专项审计中，审计机构或者是没有选择完善的审计程序组织测试，从而导致没有发现并

识别，或者是实施了恰当的审计程序过滤出了内控缺陷而未对公司及全体股东提示风险，无

论是哪一方面，我们都认为审计机构怠于勤勉，都是我们不能接受的。

(6)、独立董事对 2014 年度审计报告的意见：独立董事对此审计意见表示无法理解。我们

发表意见如下：

我们始终要求公司大股东及重组方加快重大资产重组的工作进度和力度;要求公司遵照

中国证监会的《上市公司监管指引第 4 号》的要求,切实维护广大中小投资者的利益。公司

2015 年 4 月 7 日召开董事会审议通过《关于对深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及

发行股份购买资产并募集资金暨关联交易预案》，作为该预案的前置条件及配套申报材料组

成部分，立信会计师事务所 2015 年 4 月 7 日出具了《关于对深圳新都酒店股份有限公司 2013

年度财务报告出具无法表示意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（信会师报字[2015]

第 310306 号）的核查结论，立信会计师事务所认为在本次重大资产重组方案获得证监会及

有权机构审批核准，重大资产重组方案实施，且相关承诺企业及个人兑现承诺后，这些无法

发表意见所涉及事项的重大影响通过本次资产重组将予以消除。

我们认为出具无法表示意见的审计报告必须完整具备以下要素：一、公司存在的事项非

常重大或影响广泛；二、注册会计师无法实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证

据（包括但不限于审计范围受到重大限制）；三、无法证明公司拟采取或已采取的相关措施

能够支持公司继续按照持续经营假设编制财务报表。

我们认为无论是公司于 2015 年 4 月 7 日召开董事会审议通过的《关于对深圳新都酒店

股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集资金暨关联交易预案》，还是立信会

计师事务所同日出具的《关于对深圳新都酒店股份有限公司 2013 年度财务报告出具无法表

示意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（信会师报字[2015]第 310306 号），均不支

持立信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。

2、在 2015 年 4 月 7 日召开的 2015 年第三次董事会上，关于重大资产出售、发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下独立意见：

（1）董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本

次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。（2）本次交易构成重大资产

重组，本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。（3）公司本次交易所涉及标的

资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估

基准日（2014年12月31日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协

商确定。标的资产的定价原则具有一定的公允性、合理性。（4）通过本次交易，将有利于

提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于

改变公司的资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。（5）本次非公开发行股份募集

配套资金的募集对象为华泽宏阳投资管理（北京）有限公司、上海匀优投资合伙企业（有限

合伙）及华图教育的控股股东易定宏，本次交易完成后，易定宏作为华图教育原控股股东将

成为本公司的控股股东，其为本公司潜在关联方，上海匀优投资合伙企业（有限合伙）为本

公司监事郭云龙担任执行事务合伙人的合伙企业，为本公司关联方。本次交易涉及的上市公

司资产出售中，上市公司与惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产开发有限公司、深圳

市恒裕实业（集团）有限公司、深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、

郭耀名签署了《房产回购协议的补充协议》，惠州高尔夫球场有限公司的相关回购义务转移

至恒裕实业。惠州高尔夫球场有限公司与上市公司为同一实际控制人下控制企业，构成上市

公司的关联方，该笔交易构成关联方对上市公司权利义务的转移。因此，本次交易构成关联

交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定。（6）本次交易所涉及的相关议案经公司2015年第三次董事会审议通过。

董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定。（7）本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。同意本次董事会就

公司本次发行股份购买资产并配套融资的总体安排。（8）鉴于公司本次交易所涉及的标的

资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大

会。

3、在 2015 年 6 月 12 日-15 日召开的 2015 年第四次董事会上，关于公司终止重大资产

重组，发表如下独立意见：（1）同意董事会作出的终止本次重大资产重组的决定，要求公

司处理好终止重组后续事宜，并根据重大资产重组的相关规定召开投资者说明会，在信息披

露允许范围内解答投资者关注的问题。（2）终止重大资产重组相关审议程序合法、有效，

符合《公司法》、《公司章程》的规定。

4、在 2015 年 7 月 9 日召开的 2015 年第五次董事会上，关于公司第一大股东深圳市瀚

明投资有限公司提议事项发表如下意见：（1）上市公司酒店经营最近几年连续亏损，公司

聘请深圳长城大酒店有限公司为酒店经营方，符合公司实际情况。《经营服务协议书》条款

约定合理，定价公允，没有损害中小股东利益。（2）上市公司目前仅有一家在营酒店，主

营业务过于单一，公司投资设立全资子公司，可以拓展公司业务，提升公司经营业绩，增加

公司利润。

5、在 2015 年 7 月 30 日召开的 2015 年第六次董事会上，就公司 2015 年半年度报告相

关事项发表如下独立意见：（1）关于股东及关联方占用资金事项：鉴于 2013 年年度报告披

露后，公司陆续暴露出多起违规担保诉讼，而且独立董事目前无法联系到实际控制人就违规

担保及关联方占用资金事项进行当面核实询证，因此独立董事无法就该事项发表意见。（2）

关于关联交易的意见：公司资产重组方案从议案审议、报批到终止均履行了必要的审批程序，

无违反相关法律、法规的行为。（3）立信会计师事务所为公司 2014 年度财务报告审计时认

为会计师无法获取充分、适当的审计证据为发表审计意见提供基础，因此，不对新都酒店

2014 年度财务报表发表审计意见，为公司 2014 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告。

独立董事对立信会计师事务所为公司 2014 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告难以

理解。（4）关于公司违规担保事项的意见：在 2014 年上半年度，公司陆续发现多单因违规

担保、违规借款而引发的诉讼案件，这些违规担保事项均未经董事会、股东大会审议，涉及

违规担保诉讼数量众多、金额巨大。截至目前，金源联合地产集团有限公司借款合同纠纷案

债权人已撤诉，唐拥军借款合同纠纷案债权人已经免除上市公司的担保责任，其他未解决担

保诉讼独立董事将督促公司将根据各案情况通过应诉、法律途径抗辩或其他途径维护上市公

司及全体投资者权益。同时，独立董事将继续通过公司督促深圳市光耀地产集团有限公司及

实际控制人郭耀名先生切实履行承诺，尽快消除上市公司的担保责任，并督促上市公司积极

采取维权措施积极应对，通过法律途径维护上市公司及中小股东权益。独立董事也将根据实

际情况寻找其他切实可行的操作方案积极建议给公司，以期解决非标意见所涉及的事项，消

除上市公司非标审计报告的风险。

6、在 2015 年 9 月 17 日召开的 2015 年第七次董事会上，就公司更换会计师事务所事项

发表如下独立意见：（1）经审核，公司更换会计师事务所没有违反证券监督管理部门法律

法规，向监管部门履行了相关备案手续，更换会计师事务所理由充分，已经取得公司三名独

立董事的事前认可；（2）我们审核了天健会计师事务所（特殊普通合伙）业务资质，该所

拥有证券、期货相关业务资质，从业经验丰富，已为多家上市公司提供了审计服务，能够满

足公司 2015 年度财务审计和内控审计的要求，我们同意聘请该所为公司 2015 年度的审计机

构，同意将《关于更换会计师事务所的议案》提交股东大会审议。（3）本次更换会计师事

务所，履行的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

7、在 2015 年 11 月 24 日~25 日召开的 2015 年第八次董事会上，就公司聘请总经理、

财务总监及增补公司第七届董事会成员发表如下独立意见：（1）关于聘任陈辉汉先生为公

司总经理的独立意见：经核查陈辉汉先生的个人简历、教育背景和工作情况，我们认为陈辉

汉先生能够胜任所聘岗位的职责要求，且其不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁

入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚

和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件；陈辉汉

先生担任公司总经理的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们同

意董事会任命陈辉汉先生担任深圳新都酒店股份有限公司总经理。（2）关于聘任王青峰先

生为公司财务总监的独立意见：经核查王青峰先生的个人简历、教育背景和工作情况，我们

认为王青峰先生能胜任所聘岗位的职责要求，且其不存在被中国证券监督管理委员会确定为

市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任

何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件；

王青峰先生担任公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

我们同意董事会任命王青峰先生担任深圳新都酒店股份有限公司财务总监。（3）关于公司

增补第七届董事会成员的独立意见：经核查公司本次提名董事候选人的个人简历、教育背景

和工作情况，我们认为公司董事候选人具备法律、行政法规所规定的担任公司董事的任职资

格，具备履行董事职责所必需的工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求。未发现本次董

事候选人存在《公司法》规定的不得担任董事（含独立董事）的情形，未发现其存在中国证

监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的不得担任上市公司独立

董事的情形，未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。本次

董事候选人的提名程序、表决方式符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》有

关规定，没有损害股东的权益，同意公司董事会提名陈辉汉、李凤鸣、朱秀成为公司第七届

董事会非独立董事；提名蒋涛、张松旺为公司第七届董事会独立董事；并同意将议案提交至

公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

8、公司股东（深圳市瀚明投资有限公司、桂江企业有限公司、深圳长城汇理资产管理

有限公司（“融通资本财富-兴业银行-融通资本长城汇理并购 1 号专项资产管理计划”就公

司相关股东权力受托方）、深圳贵州经济贸易公司）提请公司在 2015 年第三次临时股东大

会增加审议《关于公司董事会提前换届选举的议案》、《关于选举第八届董事会董事的议案》

事项。

（1）独立董事陈友春、郭文杰意见如下：经核查公司本次提名董事候选人的个人简历、

教育背景和工作情况，我们认为公司董事候选人具备法律、行政法规所规定的担任公司董事

的任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求。未发

现本次董事候选人存在《公司法》规定的不得担任董事（含独立董事）的情形，未发现其存

在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的不得担任上市

公司独立董事的情形，未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情

形；本次临时提案的提名程序符合《公司法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》有关

规定，符合公司股东的权益。同意将议案——《关于公司董事会提前换届选举的议案》、《关

于选举第八届董事会董事的议案》提交至公司 2015 年第三次临时股东大会审议，同意提名

陈辉汉、李凤鸣、朱季成、王亿群、杨志强、苏从跃为公司第八届董事会非独立董事候选人，

提名蒋涛、张松旺、陈小卫为公司第八届董事会独立董事候选人。

（2）独立董事刘书锦意见如下：

独立董事始终支持公司的重大重组及破产重整工作。因此临时提案函中所述的提前换届

选举的情形和理由不成立；临时提案与 2015 年第八次董事会议案《关于公司增补董事的议

案》相斥，股东提交临时提案的动机与董事会议案前后矛盾。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况

1、公司信息披露方面：2015年，能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的进行信息披露。

2、公司投资和经营管理方面：2015年，凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面

的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、

了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。

3、为了确保上市公司全体股东权益，我们本着勤勉尽责的态度，对公司的财务报告认真

审阅，并经常与公司财务部门负责人进行沟通，避免大股东关联人控制行为导致的公司经营

管理混乱及监督机制缺失。

四、现场调查情况

作为公司独立董事，我们利用公司召开董事会、股东大会或专题沟通会机会及不定期到

公司进行实地调查，随时同公司董事、公司高管、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员

保持联系和沟通，及时了解并持续关注公司经营管理状况；关注各报刊媒体、网络对公司的

宣传和报道，及时了解公司最新经营情况。

五、参与专业委员会工作情况

1、作为董事会战略委员会成员，参与公司战略发展规划和研究，并提出建议，对需提

交董事会、股东大会审议的事项发表意见。

（1）2015年4月7日，公司2015年第三次董事会审议通过《重大资产出售及发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，战略委员会积极督促并配合董事会推进重大资产

重组相关工作，尽快解除上市公司违规担保、违规借款诉讼的法律赔偿责任，并通过本次重

组，实现上市公司脱胎换骨，早日步入正常经营轨道。公司股票自2015年5月21日起已暂停

上市，公司重大资产重组因拟重组方华图教育单方面解除重组协议于2015年6月被迫终止，

公司战略委员会将积极探索其他途径，尽快解除上市公司违规担保及违规借款责任，争取公

司股票恢复上市。

（2）鉴于公司酒店经营最近几年持续亏损的现状一直未能得到实质性改善，酒店经营

需要营销理念、营销策略、及销售渠道上进行进一步完善，以提高酒店经营业绩，增加经营

利润。深圳长城大酒店最近几年的经营情况比较良好、酒店入住率高，战略委员会同意聘请

深圳长城大酒店有限公司作为公司酒店经营服务方，以加强公司酒店经营。但该方案在 2015

年第一次临时股东大会上未审议通过。

（3）目前上市公司仅有一家在营酒店，主营业务过于单一，仅靠目前经营现状，很难

实现 2015 年度主营业务盈利。公司急需拓展经营范围，发展其他主业，增加经营业绩。因

此，战略委员会同意投资设立子公司，开展新的经营业务。子公司深圳新都实业发展有限公

司已经董事会审议通过，并已于 2015 年第四季度开展经营业务。

2、作为董事会提名委员会成员，提名委员会提名 2015 年增补第七届董事会候选董事、

提名公司总经理及财务总监。

（1）由于董事王芝强先生、张力群先生、叶文治先生、陈友春先生均已辞职，根据《公

司章程》及其他相关规范制度的规定，我们审核了公司董事会书面推荐的董事会增补董事候

选人名单和资格证明等文件，同意提名陈辉汉、李凤鸣、朱秀成为公司第七届董事会非独立

董事；提名蒋涛、张松旺为公司第七届董事会独立董事。

（2）由于总经理闻心达先生于 2015 年 11 月 24 日辞去公司总经理职务，根据《公司章

程》及其他相关规范制度的规定，我们审核了公司董事会书面推荐的总经理候选人陈辉汉先

生的任职资格，同意提名陈辉汉先生担任公司总经理。

（3）由于公司财务总监空缺，根据《公司章程》及其他相关规范制度的规定，我们审

核了公司董事会书面推荐的财务总监候选人王青峰先生的任职资格，同意提名王青峰先生担

任公司财务总监。

3、作为审计委员会的成员，我们为公司选聘审计机构发表专业意见；负责公司内、外

部审计沟通、监督和检查工作；指导监督公司内审部日常工作。

（1）2015 年 9 月 8 日，审计委员会审议了《关于更换会计师事务所的议案》，认为立

信会计师事务所为公司 2014 年度财务报告提供审计服务时，未能勤勉尽责、实施必要的审

计程序获取充分的审计证据，该所为公司 2014 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告

无法为董事会、监事会、独立董事接受，审计委员会同意更换立信会计师事务所。同时，审

计委员会审核了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资料，认为该所拥有证券业务资质，

具备多年为上市公司提供审计服务的执业经验和执业能力，可以满足公司 2015 年度财务审

计工作的要求，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度的审计机

构，并同意将该所资料提交深圳证监局报备，提交董事会审议。

（2）在 2015 年度，我们审查定期报告及公司财务信息披露；了解、监督公司内部控制

运行情况，审核公司报告期内内部控制评价报告。与公司内审部保持及时沟通，听取内审部

工作汇报。

4、作为薪酬委员会成员，我们参与了解公司高级管理人员履职情况，并对其进行年度

考评。我们同意公司新聘总经理、财务总监薪资确定按照公司薪酬管理办法相关规定执行。

公司董事会、高级管理层和其他相关人员在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效

的配合和支持，是我们能够尽职尽责的履行独立董事职责，维护公司、股东尤其是中小股东

的合法权益，在此特别表示衷心感谢。

第七届董事会独立董事：刘书锦、陈友春、郭文杰

第八届董事会独立董事：陈小卫、张松旺、蒋涛

二〇一六年四月二十五日

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