深圳新都新都酒店股份有限公司
《股东大会议事规则》修订情况对照表
（加粗部分为修订或新增部分）
修订之前的公司股东大会议事规则 修订之后的公司股东大会议事规则
第一条为规范公司治理，保证股东大会议事 第一条为规范公司治理，保证股东大会议
事的规范性、科学性和有效性，约束与会者的行
的规范性、科学性和有效性，约束与会者的
为，充分维护公司和全体股东的合法权益，根据
行为，充分维护公司和全体股东的合法权益，
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意 东大会规则（2014 年修订）》以及《深圳证券交
见》、《中国上市公司治理准则》、《深圳证券 易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法
交易所上市规则（2004 年修订）》等法律、 规和公司章程的有关规定，制定本规则。
法规和公司章程的有关规定，制定本规则。
第四条股东大会分年度股东大会和临时 第四条股东大会分年度股东大会和临时股
股东大会。年度股东大会应于每个会计年度 东大会。年度股东大会应于每个会计年度结束之
结束之后的六个月内召开；根据需要，股东 后的六个月内召开；临时股东大会不定期召开，
大会可召开临时会议。 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开
年度股东大会因故不能在规定期限内召开， 临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2
个月内召开。
公司应报深圳证券交易所，说明原因并公告。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证
券交易所，说明原因并公告。
第五条董事会应当聘请具有证券从业资 第五条公司召开股东大会，应当聘请律师
格的律师出席股东大会，对以下问题出具意 对以下问题出具法律意见并公告：
见并公告： 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法
1、股东大会的召集、召开程序是否符合 律、法规、公司章程和本规则的规定；
法律、法规、公司章程和本规则的规定； 2、出席会议人员的资格、召集人资格是否
2、出席会议人员资格的合法有效性； 合法有效；
3、年度股东大会提出新提案的股东的资 3、会议的表决程序、表决结果是否合法有
格； 效；
4、股东大会的审议方式和表决程序是否 4、应公司要求对其他问题出具法律意见。
合法有效；
5、应公司要求对其他问题出具法律意
见。
董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会
并对会议出具公证意见。
第六条股东大会依法审议决定或批准以 第六条股东大会依法审议决定或批准以下
下事项： 事项：
1、公司经营方针和投资计划； 1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事（包括独立董事）， 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、
决定有关董事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、选举和更换由股东推荐的监事，决定 3、审议批准董事会工作报告；
有关监事的报酬事项； 4、审议批准监事会工作报告；
4、董事会工作报告； 5、审议批准公司年度财务预算方案、决算
5、监事会工作报告； 方案；
6、公司年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
7、公司的利润分配方案和弥补亏损方 损方案；
案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决
8、增加或者减少注册资本（包括股本回 议；
购）； 8、对发行公司债券作出决议；
9、发行股票、债券（包括可转换公司债 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变
券）及其他金融衍生产品； 更公司形式作出决议；
10、公司合并、分立、解散和清算等； 10、修改公司章程；
11、公司章程修改； 11、对聘用或解聘会计师事务所作出决议；
12、聘用或解聘会计师事务所作； 12、审议批准公司章程第四十四条规定的
13、代表公司发行在外有表决权股份总 担保事项；
数的百分之三或以上的股东的提案； 13、审议公司在一年内购买、出售重大资
14、变更募集资金投向； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
15、公司重大收购或出售资产、其他资 项；
产处置、公司资产或业务租赁、关联交易、 14、审议批准变更募集资金用途事项。
风险投资、固定资产投资、抵押及对外担保 15、审议股权激励计划；
事宜。 16、审议法律、行政法规、部门规章或本
单次或 12 个月内累计涉及公司最近一 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
期经审计的净资产值的 10%或绝对金额达 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
5000 万元人民币（二者相较选较低者）或以
事会或其他机构和个人代为行使。
上的收购或出售资产、其他资产处置、公司
资产或业务租赁、风险投资、固定资产投资
等事宜；单次或 12 个月内累计交易金额占公
司最近一期经审计的净资产值的 5%或绝对
金额达 3000 万元人民币（二者相较选较低
者）或以上的关联交易；
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务
所，应由二分之一或以上独立董事同意后方
可提交董事会讨论；
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
16、对董事会在股东大会闭会期间的授
权事宜；
17、法律、法规和公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第七条股东大会在闭会期间可对董事会 第七条股东大会对于董事会的授权应符合
予以授权，但应遵循以下原则： 以下原则：
1、股东大会可以通过公司章程规定、也 1、授权应以股东大会决议的形式作出，或
可以通过股东大会决议的形式对董事会在股 在公司章程中予以规定 ；
东大会闭会期间予以授权 ； 2、授权事项、权限、内容应明确，并具有
2、对董事会的授权应尽量以量化的形式 可操作性；
出现，确保授权权限和具体操作程序明晰； 3、不应授权董事会确定自己的授权范围或幅度。
3、股东大会不得对必须由股东大会依法
行使的权利授权给董事会；
4、股东大会不得授权董事会确定自己的
授权范围或幅度。
第四章股东大会召开的条件 第四章股东大会的召开
第十条按有关规定，年度股东大会须在公司 第十条董事会应当在本规则第四条规定的
期限内按时召集股东大会。
每个会计年度结束后六个月内召开，每年召
开一次。
第十二条如出现本规则第十一条第一款和/ 第十二条如出现本规则第十一条第一款和/或第
或第二款情形，董事会未在规定期限内召集 二款情形，董事会未在规定期限内召集临时股东
临时股东大会的，监事会或者股东可以按照 大会的，监事会或者股东可以按照本规则第十五
本规则第十七和第十八条规定的程序自行召 条规定的程序自行召集临时股东大会。
集临时股东大会。
第十七条对于监事会或股东自行召集 第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
董事会人数不足《公司法》规定的法
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
定最低人数，或者少于章程规定人数的三分
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额
以外的其他用途。
的三分之一，董事会未在规定期限内召集临
时股东大会的，监事会或者股东可以按照公 删除
司章程第五十五条规定的程序自行召集临时
股东大会。
第二十条公司召开股东大会，董事会 第二十条召集人将在年度股东大会召开
或决定自行召开临时股东大会的提议股东 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
（以下通称召集人）在年度股东大会召开 20 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 日。
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日
第二十一条在出现本规则第六十七条规定的 删除
需要分类表决的事项时，召集人应当在股权
登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第二十二条股东大会的会议通知包括以下内 第二十一条股东大会的会议通知包括以下内容：
容： 1、会议的日期、地点和会议期限。股东大
1、会议的日期、地点和会议期限。股东 会的时间、地点选择应有利于让尽可能多的股东
大会的时间、地点选择应有利于让尽可能多 参加会议；
的股东参加会议； 2、提交会议审议的事项、审议方式及按有
2、提交会议审议的事项、审议方式及按 关规定需分类表决的事项；
有关规定需分类表决的事项； 3、以明显的文字说明：按本条第 4 款登记
3、以明显的文字说明：按本条第 4 款登 在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行
记在册的公司股东均有权出席本次股东大会 使股东权利，也可委托代理人出席本次会议和参
并行使股东权利，也可委托代理人出席本次 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 4、股东的股权登记日。公司依据中国证券
的股东； 登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建立
4、股东的股权登记日。公司依据中国证 股东名册。公司召开股东大会、分配股利、清算
券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证 及从事其他需要确认股权的行为时，由公司决定
建立股东名册。公司召开股东大会、分配股 某一日为股权登记日，股权登记日与会议日期之
利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日
由公司决定某一日为股权登记日，股权登记 一旦确认，不得变更，股权登记日结束时的在册
日结束时的在册股东为有权出席该次股东大 股东为有权出席该次股东大会的公司股东。
会的公司股东。 5、投票代理委托书的送达时间和地点；
5、投票代理委托书的送达时间和地点； 6、会务常设联系人姓名、电话和传真号码
6、会务常设联系人姓名、电话和传真号
码。
第二十六条公司董事会、独立董事和符 第二十五条公司董事会、独立董事和符合相关
合有关条件的股东可向股东征集其在股东大
规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
式进行，并应向被征集人充分披露信息。如
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
征集的投票权是有偿的，该等投票权无效。
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股
出最低持股比例限制。
东公开征集上市公司股东投票权，应按有关
实施办法办理。
第三十六条召集人在召开股东大会的通知中 第三十五条股东大会通知和补充通知中应当充
应列出本次股东大会讨论的事项，并将提出 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
的所有提案的内容充分披露。需要变更前次 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
完整，不能只列出变更的内容。 意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
列入“其他事项”但未明确具体内容的， 同时披露独立董事的意见及理由。
不能视为股东大会提案，股东大会不得进行 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能
审议和表决。 视为股东大会提案，股东大会不得进行审议和表
决。
第三十八条召开股东大会，在会议通知 第三十七条召开股东大会，在会议通知发出
发出后，持有或者合并持有公司发行在外的 后，持有或者合并持有公司发行在外的有表决
有表决权股份总数 3%或以上的股东、二分 权股份总数 3%或以上的股东二分之一或以上
之一或以上独立董事或者监事会（提案人） 独立董事或者监事会（提案人）有权向公司提出
有权向公司提出新的提案。 临时提案。
临时提案提案人应当在股东大会召开前 临时提案提案人应当在股东大会召开前十
十日将提案递交召集人审核后以公告方式通 日将提案递交召集人审核后以公告方式通知公
知公司股东。公告内容包括提案人、持股比 司股东。公告内容包括提案人、持股比例及提案
例及提案内容。召集人首先对提案人提出提 内容。召集人首先对提案人提出提案进行合法性
案进行合法性和合规性的审核，符合合法性 和合规性的审核，符合合法性和合规性的审核的
和合规性的审核的条款，召集人应当在收到 条款，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 大会补充通知，公告临时提案的内容，公告内容
临时提案的内容，公告内容包括提案人、持 包括提案人、持股比例及提案内容；如不符合有
股比例及提案内容；如不符合有关规定的临 关规定的临时提案，召集人可不予接受。
时提案，召集人可不予接受。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
召集人在发出股东大会通知公告后，不 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 或增加新的提案。
新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程
股东大会通知中未列明或不符合公司章 第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
程第五十八条规定的提案，股东大会不得进 并作出决议。
行表决并作出决议。 股东大会现场不可以增加临时议案。
股东大会现场不可以增加临时议案。
第四十五条董事、监事候选人名单以提案的 第四十四条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
方式提请股东大会决议。董事提名的方式和
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
程序为：公司董事会在董事会换届或董事会
成员出现缺额需要补选时，可以二分之一或 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
以上多数通过提名候选董事，并将候选董事
（二）与公司或其控股股东及实际控制人
名单、简历和基本情况以提案方式提交股东
是否存在关联关系；
大会审议并选举。持有或合并持有公司发行
（三）披露持有上市公司股份数量；
在外有表决权股份总数 10%或以上的股东在 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要 门的处罚和证券交易所惩戒。
补选时，可以书面形式向公司董事会推荐候 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
选董事，经公司董事会审核，凡符合法律、 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
法规及公司章程规定的，董事会应将候选董
董事提名的方式和程序为：公司董事会在董事会
事名单、简历和基本情况以提案方式提交股
换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二
东大会审议并选举。
分之一或以上多数通过提名候选董事，并将候选
公司监事会在监事会换届或监事会成员出
董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东
现缺额需要补选时，可以二分之一或以上多
大会审议并选举。持有或合并持有公司发行在外
数通过提名候选监事，并将候选监事名单、
有表决权股份总数 10%或以上的股东在公司董
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审
事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可
议并选举。持有或合并持有公司发行在外有
以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司
表决权股份总数 5%或以上的股东在公司监
董事会审核，凡符合法律、法规及公司章程规定
事会换届或监事会成员出现缺额需要补选
的，董事会应将候选董事名单、简历和基本情况
时，可以书面形式向公司监事会推荐候选监
以提案方式提交股东大会审议并选举。
事，经公司监事会审核，凡符合法律、法规
公司监事会在监事会换届或监事会成员出现
及公司章程规定的，监事会应将候选监事名
缺额需要补选时，可以二分之一或以上多数通过
单、简历和基本情况以提案方式提交股东大
提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本
会审议并选举。
情况以提案方式提交股东大会审议并选举。持有
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由
或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%
公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职
或以上的股东在公司监事会换届或监事会成员
工通过民主选举进行更换或补选。
出现缺额需要补选时，可以书面形式向公司监事
会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法
律、法规及公司章程规定的，监事会应将候选监
事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大
会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司
职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过
民主选举进行更换或补选。
第四十八条公司召开股东大会应坚持朴 第四十七条公司应当在公司住所地或公司
素从简的原则，不得给予出席会议的股东或 章程规定的地点召开股东大会。
股东代理人额外的经济利益。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第四十九条股东大会召开程序应当符合 第四十八条公司股东大会采用网络或其他
以下规定： 方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
1、1、股东大会会议由董事会依法召集， 或其他方式的表决时间以及表决程序。
由董事长主持。董事长因故不能履行职务时， 股东大会网络或其他方式投票的开始时
由副董事长主持，董事长和副董事长均不能 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
出席会议的，由半数以上的董事共同推举一 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
名董事主持。 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师， 日下午 3:00。
按本规则的规定出具法律意见；
3、召开程序应当符合有关法律、法规、
公司章程和本规则的规定。
第五十条由股东自行召集的临时股东大会， 删除
如董事会未能指定董事主持股东大会的，提
议股东在报深圳证券监督管理局和深圳证券
交易所备案后由提议股东主持会议；提议股
东应当聘请有证券从业资格的律师，按本规
则的规定出具法律意见书，律师费用由提议
股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。
其余召开程序应当符合有关法律、法规、公
司章程和本规则的规定。
第五十二条股东大会应允许并安排股东 第五十条股权登记日登记在册的所有普通
发言。股东发言应与本次股东大会的议题有 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
关，并限制发言时间。对于无关本次股东大 理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不
会的发言或故意扰乱会议秩序的行为，会议 得以任何理由拒绝。
主持人有权拒绝或制止。 股东大会应允许并安排股东发言。股东发言
应与本次股东大会的议题有关，并限制发言时
间。对于无关本次股东大会的发言或故意扰乱会
议秩序的行为，会议主持人有权拒绝或制止。
第五十一条召集人和律师应当依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五十二条公司召开股东大会，全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第五十三条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十五条会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七章股东大会审议与决议 第九章股东大会审议与决议
第五十五条下列事项由股东大会以普通 第五十七条下列事项由股东大会以普通决
决议通过： 议通过：
1、董事会和监事会的工作报告； 1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和
和支付方法。 支付方法。
公司进行累积投票制时，按本规则第六十一 公司进行累积投票制时，按本规则第六十二条的
条的规定执行； 规定执行；
4、公司年度预、决算方案； 4、公司年度预、决算方案；
5、公司年度报告； 5、公司年度报告；
6、除法律、法规或公司章程规定应当以 6、除法律、法规或公司章程规定应当以特
特别决议通过以外的其他事项。 别决议通过以外的其他事项。
第五十六条下列事项由股东大会以特别 第五十八条下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
1、公司增加或者减少注册资本（包括股本回 1、公司增加或者减少注册资本（包括股本回
购）； 购）；
2、发行公司债券或其他金融衍生品； 2、发行公司债券或其他金融衍生品；
3、公司的分立、合并、解散和清算； 3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、公司章程的修改； 4、公司章程的修改；
5、公司与董事、经理和其它高级管理人 5、公司与董事、经理和其它高级管理人员
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
管理交予该人负责的合同； 交予该人负责的合同；
6、公司下列对外担保行为，须经股东大 6、公司下列对外担保行为，须经股东大会
会特别决议审议通过。 特别决议审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
净资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
提供的担保。 的担保。
7、公司章程规定和股东大会以普通决议 7、公司章程规定和股东大会以普通决议认
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
决议通过的其他事项。 过的其他事项。
第五十七条股东大会一般以现场召开的 删除
方式进行，但在某些情形下，股东大会也可
以通讯方式进行表决。
第五十八条年度股东大会和应股东或监 删除
事会要求提议召开的股东大会不得采取通讯
表决方式。临时股东大会审议下列事项时，
不得采取通讯表决方式：
1、公司增加或者减少注册资本（包括股本回
购）；
2、公司发行股票、可转换公司债券、公
司债券或其他金融衍生品；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、公司章程的修改；
5、利润分配方案和弥补亏损方案；
6、董事和监事的任免；
7、变更募集资金投向；
8、需股东大会审议的关联交易；
9、需股东大会审议的收购或出售资产事
项；
10、变更会计师事务所；
11、法律、法规及公司章程规定的不得
以通讯方式表决的其他事项。
第五十九条股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第六十三条除涉及公司商业秘密不能在股东 第六十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大
大会上公开外，董事会和监事会应当对股东 会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东
的质询和建议作出答复或说明。 大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第六十六条临时股东大会不得对召开股 第六十七条股东大会不得对召开股东大会
东大会的通知中未列明的事项进行表决；临 的通知中未列明的事项进行表决。
时股东大会审议通知中列明的提案内容时， 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
对涉及本规则第五十八条所列事项的提案内 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
容不得进行变更，任何变更都应视为另一个 不得在本次股东大会上进行表决。
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十七条下列事项应当经全体股东 删除
大会通过，并经参加表决的社会股股东所持
表决权的半数或以上审议通过：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境
外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行
可转换公司债券、发行其他金融衍生产品、
向原有股东配售股份(但具有实际控制权的
股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外)；
2、公司重大资产重组、购买的资产总价
较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过 20%；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司
债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益
有重大影响的相关事项。
第六十八条股东大会采取记名方式投票 第六十八条股东大会采取记名方式投票表
表决。股东或股东代理人以其所代表的有表 决。股东或股东代理人以其所代表的有表决权的
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
一票表决权。 权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十条每一审议事项的表决投票，至 第七十条每一审议事项的表决投票，至少应
少应有 2 名股东代表和 1 名监事参加清点， 有 2 名股东代表和 1 名监事参加清点，并由清点
并由清点人代表当场公布清点结果。全部议 人代表当场公布清点结果。全部议案审议完毕
案审议完毕后，由会议主持人根据表决结果 后，由会议主持人根据表决结果决定股东大会的
决定股东大会的决议是否通过，并宣读会议 决议是否通过，并宣读会议各项议案的表决结
各项议案的表决结果。 果。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第七十一条每一议案经公司章程规定的 删除
所需票数通过并经会议主持人宣布后，即成
为股东大会决议；未依据法律、法规和公司
章程规定的合法程序，不得对已形成的股东
大会决议作任何修改或变更。
对股东提案做出的决议，应列明提案股
东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
七十一条股东大会会议现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第七十四条股东大会应有会议记录。会 第七十四条股东大会会议记录由董事会秘
议记录记载以下内容： 书负责，会议记录应记载以下内容：
1、出席股东大会的有表决权的股份数以 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
及占公司总股份的比例； 名或名称；
2、召开会议的日期、地点； （二）会议主持人以及出席或列席会议的
3、会议主持人姓名、会议议程； 董事、监事、董事
4、各发言人对每个审议事项的发言要 会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
点； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
5、每一表决事项的表决方式和表决结 持有表决权的股份
果； 总数及占公司股份总数的比例；
6、股东的质询意见、建议及董事会、监 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
事会或其他提议人的答复或说明等； 和表决结果；
7、股东大会认为和公司章程规定应载入 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十五条股东大会记录由出席会议的 第七十五条出席会议的董事、董事会秘书、
董事和记录员签名，并作为公司档案由董事 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
会秘书保存，期限至少为 10 年。 上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条股东大会决议应按有关规定 第七十六条股东大会决议应当及时公告，
进行公告。公告中应注明出席会议的股东和 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
代理人人数、所持（代理）股份总数及占公 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
司有表决权总股份的比例、每一事项的表决 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
方式和表决结果以及聘请的律师出具的法律 果和通过的各项决议的详细内容。
意见书的结论性意见（若股东大会出现增加、
否决或变更提案的，应当披露法律意见书全
文）。
第七十七条会议提案未获通过，或者本 第七十七条会议提案未获通过，或者本次股
次股东大会变更前次股东大会决议的，董事 东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股
会应在股东大会决议公告中做出说明。 东大会决议公告中做出特别提示。
第七十八条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规
定就任。
第七十九条股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十条公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第八章附则 第十章附则
第八十一条本规则将经二 OO 五年四月 第八十四条本规则经股东大会审议通过之日起
十九日股东大会审议通过；本规则经审议通 实施。
过后，之前的有关规则同时废止。
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