*ST新都：公司章程（2016年4月）_股票频道

深圳新都酒店股份有限公司

章程

二○一六年四月

第一章总则 ................................................................................................................. 4

第二章经营宗旨和范围................................................................................................. 5

第三章股份 ................................................................................................................... 5

第一节股份发行 ........................................................................................................ 5

第二节股份增减和回购 ............................................................................................. 6

第三节股份转让 ........................................................................................................ 7

第四章股东和股东大会 ................................................................................................. 7

第一节股东 ................................................................................................................ 7

第二节股东大会的一般规定 ................................................................................... 10

第三节股东大会的召集 ........................................................................................... 12

第四节股东大会的提案与通知 ................................................................................ 13

第五节股东大会的召开 ........................................................................................... 15

第六节股东大会的表决和决议 ................................................................................ 17

第五章董事会 .............................................................................................................. 21

第一节董事 .............................................................................................................. 21

第二节董事会 .......................................................................................................... 24

第三节独立董事 ...................................................................................................... 28

第四节董事会秘书 .................................................................................................. 32

第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 34

第七章监事会 .............................................................................................................. 35

第一节监事 .............................................................................................................. 35

第二节监事会 .......................................................................................................... 36

第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 38

第一节财务会计制度 ............................................................................................... 38

第二节内部审计 ...................................................................................................... 42

第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................... 42

第九章通知和通告 ...................................................................................................... 43

第一节通知 .............................................................................................................. 43

第二节公告 .............................................................................................................. 44

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 44

第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 44

第二节解散和清算 .................................................................................................. 45

第十一章修改章程 ...................................................................................................... 47

第十二章附则 .............................................................................................................. 47

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，

制订本章程。

第二条公司系依照经国务院授权国家体改委、财政部、中国人

民银行、国家国有资产管理局批准并于一九九二年二月十九日由深圳

市人民政府颁发的《深圳市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经深圳市人民政府深府办复[1993]739 号文件批准，以募集

方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业

执照号：企股粤深总字第 101485 号。

第三条公司于一九九三年九月十一日经深圳市证券管理办公

室，深证办复[1993]106 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普

通股 252,000,000 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购

的内资股为 42,000,000 股，于一九九四年一月四日在深圳证券交易

所上市。

第四条公司注册名称：“深圳新都酒店股份有限公司”

英文名称：“SHENZHEN CENTURY PLAZA HOTEL CO, LTD.”

第五条公司住所：中国深圳市春风路一号,邮政编码：518001。

第六条公司注册资本为人民币 329,402,050 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、

董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：采取先进科学的经营管理方法，努

力提高经营管理水平，使全体股东获得最大的经济利益，为中国国民

经济建设和深圳旅游事业发展而尽责任。为中国的繁荣和社会进步服

务，并创造良好的经济效益。

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营酒店及

酒店附属车辆服务、自有场地出租、康乐设施、停车场、洗车美容、

在酒店内经营餐厅、美容美发（不含医学整容业务），桑拿按摩业务。

【在新都酒店地下一层经营桑拿按摩业务，并同意其设立一家经

营该业务的非独立法人分支机构；在罗湖区建设路新都酒店南侧设立

非法人分支机构，经营新都停车场；在深圳市罗湖区建设路一号 5、

6 楼设立非法人分支机构；经营卡拉 OK、歌舞厅（不含的士高），从

事自有物业出租（具体项目由分公司及分支机构经营）】

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

股同权，同股同利。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司集中存管。

第十九条公司的发起人为：中国东方信托投资公司、 (香港)

建辉投资有限公司、(香港)桂江企业有限公司、深圳贵州经济贸易公

司、深圳南油(集团)有限公司。公司成立时向各发起人发行 21000 万

股，向发起人发行的股份均以净资产折股认购。

第二十条公司股份总数为 429,720,035 股，公司股本结构为人

民币普通股 429,720,035 股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份

的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定

的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进

行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项

的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四

条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日

起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超

过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年

内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券

交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持

有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司提供的凭证建立股东名册。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记

日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法

规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独

或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持

有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和

社会公众股股东的利益。

第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的

股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董

事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三

十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以

上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实

上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式

（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投

票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机

构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过

最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十五条股东大会对于董事会的授权应符合以下原则：

（一）授权应以股东大会决议的形式作出，或在本章程中予以

规定；

（二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。

第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度

股东大会每年召开一次，并应于上一年度完结之后的六个月之内举

行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳

证券交易所，说明原因并公告。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于

章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议召开时。

（六）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十八条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络

或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。

第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将

说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通

知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备

案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和

董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的

费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十六条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有

关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者

合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得

修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式

通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各

股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载

明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式

投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并

不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权

登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应

延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明

原因。

第五节股东大会的召开

第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证

股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘

书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半

数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不

能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事

主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东

的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议

记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其

他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，

应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并

及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券

交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）回购本公司股票

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如果该关联交易事项需股东大会以普通决议作出，则由除关联股

东外的有效表决总数的二分之一以上通过；如果该关联交易事项需股

东大会以特别决议作出，则由除关联股东外的有效表决总数的三分之

二以上通过，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意

后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细

说明。

如果关联交易事项拟提交股东大会审议，则公司董事会应当在股

东大会会议通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，

则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会就

关联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，

向股东大会逐一说明并回答公司股东提出的问题；在表决前，会议主

持人应宣布是否取得有关部门同意按正常程序表决该等关联交易和

关联股东是否参与该等投票表决的情况。公司可以根据具体情况就关

联交易金额、价款等事项逐项表决。

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手

段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特

别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大

会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事

候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职

责。

投票时实行独立董事和非独立董事分开选举。在选出的独立董事

中，必须有具有会计专业资格的独立董事，否则独立董事的选举无效，

并即时重新进行选举。

选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以

本次会议拟选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部

选票集中投向某一名董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所

有董事候选人，或用全部选票投向两位或多位董事候选人，得票多者

当选。

由股东推举的监事选举参照本规定执行。

第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东

大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表

决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过

相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股

票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣

布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大

会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董

事、监事就任时间为本次股东大会决议公告之日。

第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等

内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内

容。

第一百条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作

为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。

第一百零一条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代

理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，

表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提

案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第一百零二条为规范股东大会行为，公司董事会将负责起草股

东大会议事规则，董事会在通过该议事规则后将提交股东大会审议，

该议事规则应在股东大会批准后实施。

第五章董事会

第一节董事

第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

第一百零四条董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期

届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其

职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其

他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超

过公司董事总数的 1/2。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以

撤换。

第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后五年内

并不当然解除。辞职董事应继续履行其职责直至股东大会选举新任董

事产生为止；任期届满的董事会应继续履行职责直至下一届董事会产

生为止。

第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的

有关规定执行。本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理

和其他高级管理人员。

第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十四条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董

事长一至两人。

第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

董事会有权决定单次或 12 个月累计涉及公司最近一期经审计净

资产值的 10%或绝对金额达 5000 万元人民币（二者相较选较低者）

以下的收购或出售资产、其他资产处置、公司资产或业务租赁、风险

投资、固定资产投资等事项；单项对外担保金额低于公司最近一期经

审计净资产的 10%时，该担保事项由公司董事会全体成员的过半数同

意并且经出席会议董事的三分之二以上（包含三分之二）以及全体独

立董事的三分之二（包含三分之二）以上同意；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘请公司常年法律顾问；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）制定独立董事津贴议案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）决定单次交易金额或 12 个月内的累计交易占公司最近

一期经审计净资产的 5%或绝对金额达 3,000 万元人民币（二者相较

选较低者）以下的关联交易；

（十九）制订公司的基本管理制度；

（二十）制订本章程的修改方案；

（二十一）管理公司信息披露事项；

（二十二）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

除上述规定外，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大

会审议。

第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报

告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落

实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会

的召开和表决程序，并作为章程的附件列入公司章程，由董事会拟定，

股东大会批准。

第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东大会批准。

董事会有权决定单次或 12 个月累计涉及公司最近一期经审计净

资产值的 10%或绝对金额达 5000 万元人民币（二者相较选较低者）

以下的收购或出售资产、其他资产处置、公司资产或业务租赁、风险

投资、固定资产投资等事项；单项对外担保或抵押金额低于公司最近

一期经审计净资产的 10%时，该担保或抵押事项由董事会全体成员三

分之二以上同意。

第一百一十九条董事会设董事长 1 人。董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

（四）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定涉及总金额达

公司最近一期经审计的净资产值 5%以下的收购或出售资产、其他资

产处置、公司资产或业务租赁、风险投资、固定资产投资等事宜。董

事长应在行使上述权利后五个工作日内向董事会成员报告有关情况。

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位

以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召

集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内

召集和主持临时董事会临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）董事长认为必要时。

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以

传真或邮件的方式；通知时限为：提前 3 至 5 天。

第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，

实行一人一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

每一董事享有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

等快捷方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

但下列事项不得采取传真方式进行表决：

1. 制订公司增加或减少注册资本的方案；

2. 制订发行公司债券的方案；

3. 制订公司分立、合并、解散、清算的方案；

4. 需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；

5. 需股东大会审议的关联交易的方案；

6. 需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。

第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不

能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代

为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事与非独立董事可相互委托和受托参加董事会会议并行

使相应的董事权利；但以下议案的审议，独立董事只能委托其他独立

董事代理参加会议并行使相应的独立董事权利：

1、公司关联交易；

2、聘请或解聘为公司业务进行审计的会计师事务所；

3、任免董事和其他高级管理人员并决定其薪酬；

4、提请召开临时股东大会；

5、独立董事认为可能损害中小股东的利益或需要出具独立意见

的事项。

第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）。

第一百三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决

议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损

失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明

异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百三十三条公司设独立董事。

（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的

董事。

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董

事应当按照相关法律法规、独立董事指导意见及公司章程的要求，认

真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不

受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司的主要股东、实际控

制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则

上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地

履行独立董事的职责。

（三）公司聘任适当人选担任独立董事，其中至少包括一名会计

专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人

士）。

（四）独立董事出现不符独立性条件或其他不适宜履行独立董

事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到独立董事指导意见要求

的人数时，公司按规定补足独立董事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会

的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百三十四条独立董事应具备的任职条件

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

（二）具有独立董事指导意见所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事必须具有的独立性，下列人员不得担

任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的

股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百三十六条独立董事的提名、选举和更换方法：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决

定。董事会、监事会、股东提名的独立董事候选人中应至少包括一名

会计专业人士。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提

名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关

系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公

布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名

人的有关材料同时报送中国证监会、中国证券监督管理委员会深圳证

券监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异

议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但

不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事

会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提

请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为

特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当

的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起

公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章

程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照

行政法规和本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东

大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行

职务。

第一百三十七条独立董事的作用

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司

法和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以

下特别职权；

1.重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高

于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董

事认可后，提交董事会计论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机

构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3.向董事会提请召开临时股东大会；

4.提议召开董事会；

5.经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构，对

公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权除（一）条 5 项外应当取得全体独

立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将

有关情况予以披露。

第一百三十八条公司在条件成熟后，董事会将设战略与发展、

薪酬、审计和提名等四个专门委员会。独立董事应在除战略与发展委

员会外的其他三个委员会成员中占有三分之二以上的名额，并担任该

等委员会的主任。

第一百三十九条公司应建立独立董事工作制度。独立董事应当

按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、

获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向股东大会提交年

度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百四十条独立董事任职届满前，无正当理由不得被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百四十一条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会

或股东大会发表独立意见：

1.提名、任免董事；

2.聘任或解聘高级管理人员；

3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

4.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

5.公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；

保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的

意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将

各独立董事的意见分别披露。

第一百四十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为

独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡

须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并

同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名

书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应

予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材

料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事

会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董

事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立

董事正常履行职责可能引致的风险。

第四节董事会秘书

第一百四十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级

管理人员，对公司和董事会负责。

第一百四十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，

具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠

诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。董事会秘

书由董事会委任。

本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事

会秘书。

第一百四十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责

准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成中国证券监督管理

委员会深圳证券监管局布置的任务；

（二）准备和提交有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和

文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会

议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、

接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，

保证公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事

会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，

应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，

及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和深圳证

券管理办公室；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持

股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记

录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司

章程、深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责

任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司

章程及本所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出

上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交

公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）公司章程和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十六条公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健

全投资者关系管理制度；董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工

作。

第一百四十七条公司董事或者其他高级管理人员

可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计

师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者

解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分

别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作

出。

除本章程规定外，董事会秘书还应当遵守公司股票上市的证券交

易所上市规则中关于董事会秘书的规定。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十九条公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司

可根据需要聘任副经理，由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼

任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司

董事总数的二分之一。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理

人员。

第一百五十条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、

同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用

和解聘；

（九）总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表

决权；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十四条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后

实施。

第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条总经理经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十七条公司根据自身情况，可以聘任副总经理，副总

经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理在章程中应当规

定副总经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副总经理

的职权。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十九条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情

形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职

工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百六十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

第一百六十二条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工

作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董

事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

第一百六十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选

可以连任。

第一百六十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视

为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五

章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

整。

第一百六十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。

第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事

会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由监事会过半数以上监事推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担。

第一百七十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以

提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十四条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理

人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百七十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议

事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则

应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十七条监事会的表决程序为：记名投票表决方式。

第一百七十八条监事会会议由监事会召集人主持召开。由监事

会召集人主持召开会议，由二分之一以上监事同意或反对作出决议。

第一百七十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为

10 年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向

中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日

起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会

计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进

行编制。

第一百八十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，或按照股东大会审议通过的分配比例进行分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公

司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百八十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取利润的百分之十列入法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决

定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十六条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1. 利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营

状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出

发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充

分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的

意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

2. 利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体

董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过方可提交

股东大会审议，独立董事还应对利润分配政策的制定或修改发表独立

意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证

和说明原因。

公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，

并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职

务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会

议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。除

现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

（二）公司利润分配政策

1. 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重

视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取

现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的

范围，不得损害公司持续经营能力。

2. 公司股利分配坚持现金分红为主、现金分红优先于股票股利这一

基本原则，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利

润的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现

的年均可分配利润的 30%。

3. 发放现金分红、股票股利条件

（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取

公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不

会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的

审计报告；

（3）公司累计可供分配利润为正值。

4. 发放股票股利的具体条件

若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利

分配预案。

5. 如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当每年

进行现金分红，现金分红的政策应当由公司董事会综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异

化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

规定处理。

在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。

6. 前述第 5 条中的重大投资计划或者重大资金支出事项是指以

下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备

累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过

5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备

累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

7. 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可

以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议进行中期分红。

8. 公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方

案，公司的利润分配方案由董事会提出，并经股东大会表决通过。公

司研究论证利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的

意见。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。

公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，并且经半数

以上监事表决通过。

董事会制定现金分红的具体方案时，还应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等

事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意

见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的

意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表

决通过。如利润分配相关提案中现金分红金额低于当年实现的可供分

配利润的百分之十时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向

股东提供网络形式的投票平台

（三）利润分配的具体规划和计划安排

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公

司未来盈利和现金流预测情况，至少每三年制定或修订一次利润分配

规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提

高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，

例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围

内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不

变。

公司制定和修订利润分配规划和计划应当以保护股东权益为出

发点，不得与本章程的相关规定相抵触。董事会制定或修订的利润分

配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决

通过，并提交股东大会进行审议通过。

（四）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该

股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十七条股东大会决议将公积金转增股本时,所留存的

该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。公司的资本公积

金不得用于弥补公司的亏损。

第二节内部审计

第一百八十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百九十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所；会计师事务所的审

计费用由股东大会决定。

第一百九十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百九十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、

总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司

的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关

的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的

事宜发言。

第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

一个月事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进

行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情

形。

第九章通知和通告

第一节通知

第一百九十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百九十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进

行。

第一百九十八条公司召开董事会的会议通知，以书面（信函或

传真）形式进行。

第一百九十九条公司召开监事会的会议通知，以书面（信函或

传真）形式进行。

第二百条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执签

名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出

的，自交付邮局之日起的十个工作日为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此

无效。

第二节公告

第二百零二条公司的公告及其他需要披露的信息刊登在《中国

证券报》、或 / 和《证券时报》等报刊上，以及发布在

http://www.cninfo.com.cn 网站上。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百零三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百零四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编

制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》等报上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后

存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》等报

上公告。

第二百零七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第二百零八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表

及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在《证券时报》等报上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司

注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节解散和清算

第二百一十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十一条公司有本章程第二百零九条第（一）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

第二百一十二条公司因本章程第二百零九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权

人，并于 60 日内在《证券时报》等报上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公

司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院。

第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司

登记，公告公司终止。

第二百一十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义

务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百二十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变

更登记。

第二百二十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关

主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信

息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百二十四条释义

（一）控股股东，参见本章程第四十二条的规定。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

第二百二十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章

程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本

的章程与本章程有歧义时，以在深圳市政府有关部门最近一次核准登

记后的中文版章程为准。

第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议

事规则和监事会议事规则。

第二百二十九条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十条本章程股东大会审议通过之日起实施。

深圳新都酒店股份有限公司

二 O 一六年四月二十五日

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信